证券代码:600681 证券简称:万鸿集团公告编号:2013-013

万鸿集团股份有限公司

第七届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年5月7日以通讯方式召开。本次会议通知于2013年5月2日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并一致通过以下议案：

1、《关于审议〈预计2013年度日常经营关联交易的议案〉》

根据公司初步测算：

（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

同意提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联交易的实施情况。

具体内容详见公司公告2013-014《关于预计2013年度日常关联交易的公告》（2013年5月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2、《关于审议〈提请召开2012年年度股东大会的议案〉》

同意召开2012年年度股东大会，具体内容详见公司公告2013-015《召开2012年年度股东大会的通知》（2013年5月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

附：独立董事意见

关于《预计2013年度日常关联交易的议案》已通过公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。公司2013年度日常关联交易的计划安排符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团公告编号:2013-014

万鸿集团股份有限公司

关于2013年度

日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2013年日常关联交易事项需要提交股东大会审议

●2013年日常关联交易会对关联方形成较大的依赖，在业务开展初期，公司处于经营实力薄弱、客户资源缺乏的环境下，不得不通过得到关联方的大力帮扶，关联交易在客观上无法避免。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《预计2013年度日常经营关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案已提请2012年年度股东大会审议。

2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

公司2013年度日常关联交易的计划安排符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

一、2012年日常关联交易情况

交易方	关联方	关联交易内容	合同金额
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾A区二号二标段楼装修及安装工程	3678.59万元
	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾A区二号二标段楼装修及安装工程补充协议	99.26万元
实际发生金额合计3777.85万元，预计金额5000万元，未超过预计金额。
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾G、H区园建饰面铺装及水电安装工程补充协议	201.24万元
	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾（一区）绿化种植工程合同补充协议	401.73万元
	中山市东凤佛奥房地产开发有限公司	佛奥中山阳光花园东区D1－D9号楼绿化工程	208.02万元
	中山市东凤佛奥房地产开发有限公司	佛奥中山阳光花园东区D1－D9号楼园建工程	589.15万元
	昆山中金花桥置业有限公司	昆山棕榈花园主入口及园区内增加园林绿化工程	572.57万元
实际发生金额合计1972.71万元，预计金额2000万元，未超过预计金额。
广东腾远装修工程有限公司	天津市星光天地投资有限公司	天津星光天地改造及装修工程	6176.74万元
	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾B区入户大堂、架空层及商业街装修及安装工程	141.21万元
	佛山市奥园置业投资有限公司	佛奥湾C区7号A、C户型样板房、首层入户大堂及14层电梯厅装修及安装工程	104.05万元
	广州同润房地产开发有限公司	佛奥广场五层康体层及十二层样板房装修及安装工程	1292.00万元
实际发生金额合计7714.00万元，预计金额1亿元，未超过预计金额。

由此，2012年发生的日常关联交易事项的实际发生金额均未超过预计金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司初步测算：

（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2013年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过5000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、佛山市奥园置业投资有限公司介绍

名称：佛山市奥园置业投资有限公司

注册资本： 人民币伍仟万元

营业执照号： 440681400001868

经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

截止到2012年12月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计253816.27万元，负债合计214004.54万元，净资产为39811.73万元。

2、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司介绍

名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司

注册资本： 人民币伍仟伍佰万元

营业执照号： 442000000026507

经营范围： 房地产开发经营，物业管理；物业租赁。

截止到2012年12月31日，中山市东凤佛奥房地产开发有限公司未经审计资产合计42723.08万元，负债合计28706.39万元，净资产为14016.69万元。

3、天津市星光天地投资有限公司介绍

名称：天津市星光天地投资有限公司

注册资本：壹仟万元人民币

营业执照号：120104000177932

经营范围： 对商业进行投资、物业管理、房屋租赁。

截止到2012年12月31日，天津市星光天地投资有限公司未经审计资产合计71275.50万元，负债合计56992.71万元，净资产为14282.79万元。

4、昆山中金花桥置业有限公司介绍

名称：昆山中金花桥置业有限公司

注册资本：14200万元人民币

营业执照号：320583000278403

经营范围：房地产开发经营。

截止到2012年12月31日，昆山中金花桥置业有限公司未经审计资产合计50039.80万元，负债合计40980.99万元，净资产为9058.81万元。

5、广州同润房地产开发有限公司介绍

名称：广州同润房地产开发有限公司

注册资本：捌仟万元人民币

营业执照号：44010100158074

经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰。

截止到2012年12月31日，广州同润房地产开发有限公司未经审计资产合计64732.86万元，负债合计57985.43万元，净资产为6747.43万元。

（二）与上市公司的关联关系

佛山市奥园置业投资有限公司为本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司下属控股子公司，中山市东凤佛奥房地产开发有限公司、天津市星光天地投资有限公司、昆山中金花桥置业有限公司、广州同润房地产开发有限公司均为佛山市奥园置业投资有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司、天津市星光天地投资有限公司、昆山中金花桥置业有限公司、广州同润房地产开发有限公司均为本公司关联方。

（三）上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格或招标价格执行，由双方签订合同，为公司日常正常经营活动业务往来。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为本公司下属公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，在业务开展初期，公司处于经营实力薄弱、客户资源缺乏的环境下，不得不通过得到关联方的大力帮扶，关联交易在客观上无法避免。2013年，公司拟通过多种切实措施，积极改善业务结构，大力拓展市场渠道等方式，提升自身开展业务的能力，增强公司抗风险的能力，在现在佛奥项目的基础上，拓展其他项目1至2个。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团公告编号:2013-015

万鸿集团股份有限公司

召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次不提供网络投票

２、公司股票未涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况:

（一）股东大会届次：2012年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：第七届董事会

（三）会议召开的日期、时间： 2013年5月29日（星期三）上午9：30；

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：武汉市民意四路55号武汉装饰城办公室四楼会议室；

二、会议审议事项:

1、关于审议《修改〈公司章程〉的议案》

2、关于审议《2012年度监事会工作报告》

3、关于审议《2012年度董事会工作报告》

4、关于审议《2012年度财务决算报告》

5、关于审议《2012年度利润分配的预案》

6、关于审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付2012年度审计费用的议案》

7、关于审议《2012年年度报告及其摘要》

8、关于审议《预计2013年度日常经营关联交易的议案》（此议案涉及关联交易，关联股东需要回避表决）

上述第1项议案已经第七届董事会第五次会议审议通过，第2项议案已经第七届监事会第四次会议审议通过，第3－7项议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，第8项议案已经第七届董事会第九次会议审议通过。

三、会议出席对象：

(1)公司董事、监事及高级管理人员。

(2)截止2013年5月24日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。

（3）公司聘请的顾问律师

四、会议登记方法:

(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2013年5月28日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2013年5月28日下午5：00之前本公司收到为准）。

五、其他事项：

(1)联系方式：

联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号

联系单位：万鸿集团股份有限公司

联系人：王丹凤

联系电话：027-88066666

(2)出席者交通及食宿费用自理。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

附件一：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。

委托人股权证号： 持股人持股数量：

委托人身份证号：  委托人签字：

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期：