证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-033

  福建榕基软件股份有限公司

  关于使用自有资金追加投资

  设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资设立河南榕基置业有限公司的议案》，同意出资在河南省郑州市设立一家全资子公司，名称暂定为“河南榕基置业有限公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资本人民币3,000万元，全部以自有资金出资，占注册资本的100%。以上对外投资具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  依据河南省工商局《关于贯彻实施新修订的<公司法>进一步做好公司登记管理工作的通知》（豫工商﹝2006﹞28号）和郑州市工商局《关于印发<郑州市工商行政管理局下放企业登记审批权限工作实施方案>的通知》（郑工商文﹝2013﹞14号）要求，自2013年3月1日起，郑州市工商行政管理局将注册资本3,000万元（含3,000万元）以下的各类企业（股份有限公司、全民所有制企业、有限合伙企业及特殊的普通合伙企业除外）及分支机构的注册登记权限下放至企业住所所在地辖区工商行政管理机关及郑州市工商行政管理局各直属单位。

  根据公司向郑州市工商行政管理局申请登记注册需要及公司更好的享受当地的优惠政策，现拟追加投资设立河南榕基置业有限公司（名称以工商部门核准的名称为准），公司本次以自有资金追加出资人民币100万元，原计划投资3,000万元，总投资3,100万元，占注册资本的100%。

  （2）投资行为生效所必须的审批程序

  2013年4月7日公司第二届董事会召开第二十六次会议，到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金追加投资设立河南榕基置业有限公司的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  （3）本项对外投资不涉及关联交易。

  二、拟追加投资设立全资子公司的基本情况

  （1）出资方式：

  投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本3,100万元人民币，全部以自有资金出资。

  （2）全资子公司的基本情况

  公司名称：河南榕基置业有限公司；

  拟设地址：河南省郑州市；

  企业类型：有限责任公司；

  注册资本：人民币3,100万元；

  实收资本：人民币3,100万元；

  经营范围：房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务。

  上述各项以公司登记机关核定为准。

  三、对外追加投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外追加投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （1）投资的目的：

  本次对外投资为满足上市公司经营发展的需要，建设全国研发基地及客服中心，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利和市场竞争能力；同时实现与公司业务关系密切的上下游合作伙伴的集群化，为公司持续健康发展奠定基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

  （2）存在的风险：

  设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  （3）对公司的影响：

  本次出资由本公司自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、关于此次投资计划的其他说明

  （1）公司此次投资行为不在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，在此次投资前十二个月内，公司无将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的情形。

  （2）公司承诺：在此项投资后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、也不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、其他

  公司将及时公告对外投资的进展情况。

  特此公告。

  福建榕基软件股份有限公司董事会

  二〇一三年五月七日

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-034

  福建榕基软件股份有限公司

  第二届董事会第二十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第二届董事会第二十六次会议已于2013年4月26日以邮件和传真形式发出通知。

  2、会议于2013年5月7日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

  5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于使用自有资金追加投资设立河南榕基置业有限公司的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  独立董事就上述议案发表了独立意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。

  福建榕基软件股份有限公司董事会

  二〇一三年五月七日