股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2013—018

通威股份有限公司

二O一二年度股东大会决议公告

公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上向全体股东发出了《通威股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。2013年5月7日上午9:30，公司2012年度股东大会在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集召开。

到会股东及股东代表6人，代表公司股份390,389,555股，占公司总股本687,520,000股的56.78％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事及高级管理人员，公司新一届董事、监事列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。

二、议案审议和表决情况

大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：

（一）审议《2012年度董事会工作报告》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（二）审议《2012年度监事会工作报告》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（三）审议《2012年年度报告及年度报告摘要》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（四）审议《2012年度财务决算报告》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（五）审议《2012年度的利润分配和公积金转增预案方案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（六）审议《独立董事2012年度述职报告》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（七）审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。。

（八）审议《关于2013年为控股子公司借款进行担保的议案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（九）审议《关于2013年申请银行综合授信的议案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（十）审议《关于2013年利用短期溢余资金进行理财的议案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（十一）审议《关于2013年向通威集团有限公司借款的议案》

该项交易为关联交易，公司关联股东通威集团有限公司、何志林、熊照明、刘汉中在表决时进行了回避，其合计持有的股份387,061,455股不计入有效表决权总数。

同意3,328,100股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100％，0股反对，0股弃权。

（十二）审议《关于董事会授权下属担保公司2013年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案》

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（十三）审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

同意选举刘汉元、严虎、李高飞、袁仕华、陈平福、王若军为公司第五届董事会董事，同意选举李跃建、程宏伟、姜玉梅为公司第五届董事会独立董事（其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议）。

经逐项表决，选举公司第五届董事会董事的情况为：

1、选举刘汉元先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

2、选举严虎先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

3、选举李高飞先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

4、选举袁仕华先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

5、选举陈平福先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

6、选举王若军先生为公司董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

7、选举李跃建先生为公司独立董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

8、选举程宏伟先生为公司独立董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

9、选举姜玉梅女士为公司独立董事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

（十四）审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》

同意选举晏保全、杨仕贤为公司第五届监事会股东代表监事，并与职工代表监事叶兵先生共同组成公司第五届监事会。

经逐项表决，选举公司第五届监事会监事的情况为：

1、选举晏保全先生为公司监事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

2、选举杨仕贤先生为公司监事

同意390,389,555股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

三、律师见证情况

北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

四、备查目录

1、 本次股东大会决议；

2、 本次股东大会法律意见书。

特此公告

                       通威股份有限公司

  董事会

 二O一三年五月八日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2013-019

通威股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第一次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于2013年4月21日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以现场方式于2013年5月7日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人（外部董事王若军先生因有事未能参加，委托董事陈平福先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共5项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《关于选举公司董事长的议案》

选举刘汉元先生为公司第五届董事会董事长。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二）审议《关于聘任公司总经理的议案》

聘任严虎先生为公司总经理。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（三）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任李高飞先生为公司董事会秘书。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（四）审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

聘任陈平福先生、李高飞先生、王尚文先生、宋刚杰先生、易刚辉先生及郭异忠先生为公司副总经理；聘任袁世华先生为公司财务总监。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

独立董事李跃建、程宏伟、姜玉梅对公司聘任高级管理人员发表独立意见如下：

公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关要求；被聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职资格，能够胜任相应岗位的职责，符合公司的战略发展要求。因此，同意董事会所做的决定。

（五）审议《关于选举第五届董事会四个专门委员会人选》

选举第五届董事会四个专门委员会成员如下：

委员会名称	人员组成	召集人
战略决策委员会	刘汉元、严虎、李跃建、李高飞、陈平福	刘汉元
提名委员会	刘汉元、李跃建、姜玉梅	李跃建
审计委员会	程宏伟、李跃建、袁仕华	程宏伟
薪酬与考核委员会	李跃建、程宏伟、严虎	李跃建

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

通威股份有限公司

董事会

     二○一三年五月八日

附：

通威股份有限公司

董事长及高级管理人员简历

一、董事长简历

刘汉元，男，1964年12月生，研究生学历，北大光华管理学院EMBA，高级工程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。1992年开始投资创办企业。公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长。刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协委员、民建中央常委、民建中央企业委员会主任、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。

二、高级管理人员简历

严虎：男，1964年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备厂总会计师；美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理；四川中元实业股份有限公司财务总监；成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理；通威集团有限公司总会计师；通威股份有限公司董事、总会计师；南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监；新希望集团董事、财务总监；新希望股份有限公司董事等职务。2010年11月起任本公司总经理，2011年5月当选本公司第四届董事会董事。

李高飞：男，1970年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990年8月-1997年11月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997年11月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002年起开始任发展部经理，2007开始至今任总经理助理兼发展部经理。现任公司董事会秘书兼总经理助理。

袁仕华，男，1970年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000年在成都蓝风集团股份有限公司工作，2001年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后担任本公司财务部经理。2008年7月至今任公司财务总监。

陈平福，男，1965年生，EMBA，注册会计师。1995年7月加盟通威集团，先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职，现任本公司董事、副总经理兼四川片区总经理、四川分公司总经理。

王尚文，男，1963年生，工商管理硕士，在读博士。历任通威股份有限公司重庆片区总经理兼重庆通威有限公司总经理；通威股份有限公司副总裁；深圳正大康地有限公司助理副总裁；通威股份有限公司总裁助理、人力资源总监。2011年起任通威股份有限公司营销总监，2012年4月起兼任公司技术总监，曾获得成都市2010年科技进步一等奖。

宋刚杰，男，1964年生，中专学历、水产养殖工程师（1994年）、清华大学继续教育学院农业EMBA（2002-2003年）。先后任四川乐山市井研县水电局技术员、助理工程师；眉山通威饲料有限公司副总经理；通威集团有限公司副总裁；成都三旺集团董事长特别助理、副总裁；天津佳农饲料有限公司常务副总经理。2006年3月起任通威股份有限公司总裁助理，2007年-2008年兼任通威股份重庆片区总经理，2009年-2010年兼任通威股份重庆片区总经理、江浙片区总经理，2011年起，任江浙片区总经理兼苏州通威特种饲料有限公司总经理。

易刚辉，男，1962年生，本科学历，机械工程师。曾任四川什邡市钻采设备厂研究所设计科科长；1996年起先后任通威股份有限公司生产部经理、通威股份有限公司分子公司总经理、通威股份有限公司片区总经理、通威股份有限公司总裁助理，曾荣获海南省澄迈县"个人科技先进"奖。

郭异忠，男，1970年生，大专学历。先后任重庆通威、涪陵通威、苏州通威、河南通威、广东通威原料部经理，广东通威总经理助理兼原料部经理。2005年任揭阳通威总经理，2010年任广东通威总经理兼揭阳通威总经理。2010年11月起任通威股份广东片区总经理兼广东公司总经，2012年6月，任广东片区总经理兼广东通威总经理、茂名通威总经理。2013年3月任广东片区总经理兼广东通威总经理。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2013—020

通威股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年5月7日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议《关于选举监事会主席的议案》

选举晏保全先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会选举通过之日起三年。

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

通威股份有限公司

监事会

     二O一三年五月八日

附：晏保全先生简历

晏保全：男，1961年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理；通威股份有限公司第三届、第四届监事会主席。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2013—021

通威股份有限公司

2013年第一季度对外担保情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中所需的资金困难，公司为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保。现将公司2013年第一季度对外担保情况披露如下：

一、截止2013年3月31日公司对外担保在保余额：11,511.50万元。

二、2013年第一季度对外担保在保余额最大的前五位被担保人情况

提供担保公司	与公司的关系	被担保方 及与公司的关系	余额 （万元）	贷款期限	担保期限	担保方式	担保事项	被担保方资信情况	审批 部门	是否有反担保
通威农业融资担保有限公司海南分公司	公司控股子公司的分公司	海南建一水产有限责任公司 公司产品客户	970	2012.6.27- 2013.6.27	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向交通银行股份有限公司海南省分行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	崔为豪 公司产品客户	300	2012.7.4- 2013.7.4	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向珠海横琴村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	王平 公司产品客户	300	2012.7.12 2013.7.12	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向中山小榄村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	赵广立 公司产品客户	300	2012.9.14- 2013.9.14	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向交通银行股份有限公司天津宝坻支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	李士永 公司产品客户	300	2012.8.30- 2013.8.30	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向交通银行股份有限公司天津宝坻支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二O一三年五月八日