股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-012

  贵州红星发展股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会召开前不存在补充提案的情况；

●本次股东大会不存在否决和修改提案的情况；

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1、贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2012年度股东大会于2013年5月8日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开，未采取网络方式。本次会议由公司董事会依法召集，姜志光董事长主持。

2、出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权情况

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	132591640
占公司有表决权股份总数的比例（%）	45.53
出席会议的股东和代理人所持有的股份均为无限售条件流通股份

3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，北京市金杜律师事务所律师为会议进行现场法律见证。

4、会议采用书面记名逐项投票表决方式进行表决，关联股东回避表决议案9、议案10，议案1～10由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，议案11由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

会议经投票表决审议通过如下决议：

1、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》的议案。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》的议案。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》的议案。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过《公司2012年年度报告全文和摘要》的议案。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议通过《公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》的议案。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议通过《公司2012年度利润分配预案》的议案。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润37,360,729.41元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金3,736,072.94元，结转2011年末未分配利润231,914,538.16元，2012年度可供分配利润为265,539,194.63元。2012年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润29,992,336.93元，结转后期末可供分配利润448,166,085.84元。

公司2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利1,019.20万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。

公司将在审议通过该议案后两个月内完成本次利润分配事宜，具体安排另行公告。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议通过《公司续聘2013年度审计机构及2013年度审计费用》的议案。

山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）已为公司提供14年的审计服务，能够独立、客观、全面地执行审计工作，对公司发展历程和经营动态能够深入、全面地了解和判断，专业性强，审计工作质量高，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务和经营状况。同时，根据山东汇德从事2012年度公司审计工作的情况，公司董事会拟继续聘任山东汇德为公司2013年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

8、审议通过《公司聘任2013年度内部控制审计机构》的议案。

根据《企业内部控制基本规范》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会于2012年度开展了内部控制规范实施工作，形成了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，山东汇德出具了《贵州红星发展股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。根据山东汇德对公司内部控制审计工作的实际情况，公司董事会拟聘任山东汇德为公司2013年度内部控制审计机构。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

9、审议通过《公司预计2013年度日常关联交易及总金额》的议案。

《公司预计2013年度日常关联交易公告》于2013年4月12日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。

公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

同意15859000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

10、审议通过《矿石价格确认书》（2013年度）的议案。

（1）、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）于2009年1月1日签订了《矿石供应协议》，约定了红蝶实业向公司供应重晶石交易中双方的权利、义务和定价原则，每年由双方共同签订书面的《矿石价格确认书》。公司对此在2009年、2010年、2011年、2012年年度报告和相应年度的股东大会决议公告中予以披露说明。

（2）、2012年度重晶石供应价格

2012年1月1日，根据公司与红蝶实业签订的《矿石价格确认书》，公司2012年度向红蝶实业采购的重晶石价格为：2012年1月1日至2012年3月31日，价格为123元/吨（含税）；2012年4月1日至2012年12月31日，价格为143元/吨（含税）。

（3）、2013年度重晶石供应价格

近年，红蝶实业按照相关规定进一步加大了重晶石矿山开采和管理的投入力度，在巷道建设、矿山安全避险系统、环境治理等方面增加了投入成本；同时，随着人力成本、炸材、运输等环节的费用上涨，相应增加了重晶石的销售成本，导致经营压力随之加大。

对此，公司在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，与红蝶实业公平协商确定了2013年度的重晶石供应价格，并签订了《矿石价格确认书》（2013年度），即：2013年1月1日至2013年3月31日，价格为143元/吨（含税）；2013年4月1日至2013年12月31日，价格为158元/吨（含税）。

公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

同意15859000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

11、审议通过《公司章程》（2013年修订）的议案。

根据公司产品结构调整情况，公司经营范围需增加氢氧化钡和氯化钡的生产、销售，并需修订《公司章程》，修订内容为：

修订前	修订后
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：无机化工产品、精细化工产品的生产、销售（化学危险品仅限于碳酸钡、硫磺、硫脲）。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：无机化工产品、精细化工产品的生产、销售（化学危险品仅限于碳酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硫磺、硫脲）。

《公司章程》（2013年修订）已于2013年4月12日刊登在上海证券交易所网站。

同意132591640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市金杜律师事务所姜省路、孙志琴律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、上网公告附件

公司2012年度股东大会法律意见书。

五、备查文件

1、公司2012年度股东大会会议资料；

2、公司2012年度股东大会会议记录；

3、公司2012年度股东大会决议；

4、公司2012年度股东大会法律意见书。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2013年5月9日