证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-034

  云南驰宏锌锗股份有限公司关于全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司购买塞尔温驰宏矿业有限公司50%权益的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，拟由公司全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司以5000万加元购买塞尔温资源有限公司所持塞尔温驰宏矿业有限公司50%合营权益。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经塞尔温资源有限公司股东会特别决议审议通过

  ●本次交易已取得云南省发改委核准批复、国家发改委地方重大境外投资项目核准登记及商务部《企业境外投资证书》，待办结外汇管理登记手续后即可办理权益交割。

  为推动塞尔温铅锌矿项目的开发进程，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司（以下简称“驰宏加拿大”或“买方”）拟出资5000万加元购买塞尔温资源有限公司（以下简称“塞尔温公司”或“卖方”）持有的塞尔温驰宏矿业有限公司（以下简称“合营公司”或“塞尔温驰宏”）50%的权益，权益收购完成后，驰宏加拿大将拥有塞尔温铅锌项目100%的权益。

  一、交易概述

  （一）经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司启动与塞尔温公司共同合资勘探塞尔温铅锌矿项目，合作的方式为：公司与卖方以塞尔温铅锌矿项目为基础，成立一个各占50%权益的合营公司——塞尔温驰宏矿业有限公司。卖方将塞尔温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入合营公司名下并占该公司50%的权益，本公司通过全资子公司——驰宏加拿大向合营公司一次性注资1亿加元以获得50%的权益，以此进行塞尔温项目开发（内容详见公司2009年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2009-42”号公告）。

  根据合营合同的安排，截至2013年4月30日，合营公司账户余额约126.67万加元，驰宏加拿大已取得合营公司49.37%的权益，支出完合营公司账户余下126.67万加元后，驰宏加拿大将获得合营公司50%的权益。根据合营公司管理委员会已确认的基于修订后的采选计划，定稿的可行性研究预计在2013年5月完成。

  2012年后，由于受全球经济增长趋势放缓及欧债危机的影响，卖方资金紧张，无力承担后续开发投入，为推动该铅锌矿项目的继续开发，北京时间2013年3月4日（温哥华时间3月3日），驰宏加拿大与塞尔温公司达成收购意向，拟以5000万加元受让其所持合营公司50%的合营权益，以取得塞尔温铅锌项目开发的主动权。

  （二）结合交易审批进展，经公司2013年5月8日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于购买塞尔温驰宏矿业有限公司剩余50%权益的议案》，以同意9票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意驰宏加拿大出资5000万加元购买合营公司剩余50%的权益，权益收购完成后，驰宏加拿大拥有塞尔温铅锌项目100%的权益。投资方式及5000万加元资金来源如下：

  公司增资全资子公司驰宏卢森堡有限公司2000万加元，剩余部分由驰宏卢森堡有限公司向银行申请借款解决，公司提供连带责任担保。同时，驰宏卢森堡有限公司对驰宏加拿大增资2000万加元，并直接或以委托贷款的方式向驰宏加拿大贷款3000万加元，由驰宏加拿大出资5000万加元购买合营公司剩余50%权益。

  （三）本次交易已经塞尔温公司股东会特别决议审议通过。此外，本次交易已取得云南省发改委核准批复、国家发改委地方重大境外投资项目核准登记及商务部《企业境外投资证书》，待办理外汇管理登记手续后即可办理权益交割。

  二、交易各方情况介绍

  （一）塞尔温资源有限公司（SELWYN RESOURCES LTD.，）

  塞尔温资源有限公司（Selwyn Resources Ltd.）的前身是太平洋资源有限公司（Pacifica Resources Ltd.，以下简称“太平洋公司”）。太平洋公司在2005年4月收购霍华德帕斯合营公司（Howard's Pass Joint Venture），从而整合了霍华德帕斯地区的矿权，形成塞尔温铅锌矿床项目（以下称“塞尔温项目”）。2005年和2006年塞尔温项目勘探成果显著，发现了极有潜力的世界级巨型铅锌矿床。太平洋公司在2007年6月重组资产，除育空东部塞尔温项目区外，将其他资产转移到萨文特勘探有限公司（Savant Explorations Ltd.）换取其股份，太平洋公司正式改名为塞尔温资源有限公司。重组后的塞尔温公司主要业务是运营塞尔温项目。

  塞尔温公司于2004年12月20日在加拿大多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“SWN”。截至2013年2月15日，共发行394,104,510股普通股，股票价格0.045加元/股，市值1773.47万加元。

  截至2012年12月31日，塞尔温公司主要股东情况见下表：

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  塞尔温资源有限公司主要业务为勘探、金属矿开采，商业活动包括收购与勘探具有经济发展潜力的矿物权。目前该公司运作有两个矿业项目，一个为与本项目相关的塞尔温铅锌矿床项目，另一个为位于加拿大新斯科舍省（NOVA SCOTIA）的斯科锌项目（ScoZinc Project）。

  塞尔温公司2011年2月宣布将从ACADIA矿业公司收购其在加拿大新斯科舍省已关闭的斯科锌铅锌矿的所有资产，于2011年6月完成收购。塞尔温还计划修缮该矿的设备以及开发一个新的矿山。塞尔温总计出资1000万加元获得了斯科锌项目的100%股份，其中包括在加拿大新斯科舍省的斯科锌矿山和属于斯科锌项目的一揽子采矿权，以及可用于补偿斯科锌未来收入的3900万加元的税务扣减。

  目前由于塞尔温项目处于银行级可行性研究阶段，斯科锌项目处于矿山设计、设备设施修缮更新、生产许可申请等工作，塞尔温公司没有实质性生产项目。截至2012年9月30日，塞尔温公司总资产为75,754,679加元，负债总额为11,534,787加元，所有者权益为64,219,892加元。

  投资者可以通过塞尔温公司网站www.selwynresources.com获得更多信息。

  （二）塞尔温驰宏矿业有限公司

  1、基本信息

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  2、主要股东情况

  2009年末，公司启动与塞尔温公司共同合资勘探塞尔温铅锌矿项目，2010年公司通过加拿大全资子公司驰宏加拿大向合营公司一次性注资1亿加元以获得合营公司50%的权益，同时塞尔温公司将塞尔温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入合营公司名下并占该公司50%的权益。驰宏加拿大向合营公司注入的1亿加元主要用于支付塞尔温公司前期勘探费用、矿区加密勘探、银行级可行性研究等。截至2013年4月30日，合营公司账户余额约126.67万加元，驰宏加拿大已取得合营公司49.37%的权益，支出完合营公司账户余下126.67万加元后，驰宏加拿大将获得合营公司50%的权益。

  3、主要资产负债情况（单位：加元）

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  （三）驰宏卢森堡有限公司

  驰宏卢森堡有限公司是公司为了完成对加拿大塞尔温资源有限公司铅锌项目的投资，于2010年3月在卢森堡大公国注册成立的境外独资子公司。

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  驰宏卢森堡有限公司从成立至今，未开展实质性业务。

  （四）驰宏加拿大矿业有限公司

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  （四）驰宏加拿大、塞尔温公司和合营公司之间的关联关系，具体如下图：

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  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、交易标的：塞尔温公司所持塞尔温驰宏50%权益。

  2、塞尔温公司所持合营公司50%权益的权属状况

  根据驰宏加拿大聘请的加拿大律师Joyce Lee（ McCarthy Tétrault LLP）出具的法律意见：

  （1）截止2013年4月24日，没有针对塞尔温公司或塞尔温驰宏的任何反对注册。

  （2）合营公司是育空采矿权和西北地区采矿权中100%权益的登记矿权所有人，不存在由塞尔温公司或合营公司向不列颠哥伦比亚省法院、不列颠哥伦比亚最高法院、西北地区法院、西北地区最高法院、育空地区法院和育空最高法院提起的或对其提起的任何诉讼，实施转让育空采矿权和西北地区采矿权中登记权益没有任何法律上的要求。

  3、塞尔温铅锌项目运营情况

  塞尔温公司前身太平洋公司在2005年4月收购霍华德帕斯合营公司（Howard's Pass Joint Venture），从而整合了霍华德帕斯地区的矿权地，形成塞尔温项目。2005年和2006年塞尔温项目勘探成果显著，发现了极有潜力的铅锌矿床。

  目前塞尔温驰宏拥有全部塞尔温项目1604个矿物权（mineral claims）和采矿租赁权（mining leases），矿权面积总计达348.88平方千米。2012年9月根据NI43-101标准计算的塞尔温项目资源量显示，当边界品位为锌品位2%时，控制级资源量为1.86亿吨，锌平均品位为5.20%，铅平均品位为1.79%；推断级资源量为2.38亿吨，锌平均品位为4.47%，铅平均品位为1.38%。2012年5月的高品位资源量数据显示，当边界品位为锌品位5%时，控制级资源量为1606.30万吨，锌平均品位为10.25%，铅平均品位为4.23%；推断级资源量为2806.30万吨，锌平均品位为8.71%，铅平均品位为2.74%。该项目是世界上五大未开发铅锌矿床之一。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  为确定交易标的的公允市场价值，驰宏加拿大聘请了普华永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）出具了合营公司公平市场价值评估报告。普华永道基于本公司战略进入加拿大资源市场、掌握塞尔温项目控制权后能简化决策，加速项目开发进程等“买方特定优势”条件依照加拿大特许企业评估师协会（“CICBV”）的执业标准对塞尔温驰宏的公允价值进行分析，普华永道生成的合营公司价值为1.86亿加元。

  公司董事会根据普华永道出具的公平市场价值评估报告进行分析，认为驰宏加拿大以5000万加元受让塞尔温公司所持合营公司50%权益体现了塞尔温项目的价值和“买方特定优势”。

  四、协议签署及执行情况

  北京时间2013年3月4日（温哥华时间3月3日），驰宏加拿大与塞尔温公司签署了附交割条件的《塞尔温驰宏矿业有限公司重组及资产和股份收购协议》（内容详见公司2013年3月5刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2013-42”号公告），驰宏加拿大拟以5000万加元受让塞尔温公司持有的合营公司50%的合营权益。协议主要内容详见公司2013年3月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临2013-009”号公告）。

  协议签署日，驰宏加拿大根据协议安排，支付首笔500万加元保证金给塞尔温公司；北京时间2013年4月10日，驰宏加拿大根据协议安排，支付第二笔保证金500万加元至塞尔温公司，上述两笔保证金据协议将在交割时抵减购买价款。

  2013年4月22日（温哥华时间），塞尔温公司特别股东大会审议通过本次交易。近期，公司也已就本次交易获得云南省发改委核准批复、国家发改委地方重大境外投资项目核准登记及商务部《企业境外投资证书》，待办理外汇登记管理手续后即可办理权益交割。

  五、收购目的及对公司的影响

  （一）本次交易的完成将有利于改善公司在合营公司中的地位，能尽快推动塞尔温项目资源的开发利用，实现本公司完全控制该世界级铅锌矿项目的权益，同时也能加快该项目从勘探成果向生产成果的转变，实现投资收益。

  （二）积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障

  塞尔温项目是世界上五大未开发的铅锌资源之一，本次交易完成后，将进一步增加公司铅锌等有色金属资源储备，并将保障本公司在今后较长时间内的原料供给。

  （三）提高公司行业地位，增强可持续发展能力

  随着本次股份收购的完成以及未来项目的建成投产，公司的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将进一步提高，这将进一步增强上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力，对于推动公司持续稳健的长远发展具有重要的战略意义。

  六、律师对本次交易的主要结论性意见

  1、合营公司是育空采矿权和西北地区采矿权中100%权益的登记矿权所有人，不存在由塞尔温公司或合营公司向不列颠哥伦比亚省法院、不列颠哥伦比亚最高法院、西北地区法院、西北地区最高法院、育空地区法院和育空最高法院提起的或对其提起的任何诉讼，实施转让育空采矿权和西北地区采矿权中登记权益没有任何法律上的要求。

  2、因为塞尔温驰宏已是育空采矿权和西北地区采矿权中100%权益的登记矿权所有人，所以实施转让育空采矿权和西北地区矿业权中登记权益没有任何法律上的要求。

  3、在育空省和西北地区适用的矿业法律项下没有任何法律上的禁止或限制在加拿大境外所成立的公司的全资子公司（比如驰宏加拿大）开发和申请并且获得开发育空采矿权和西北地区采矿权所在的育空和西北地区矿业项目的许可。

  4、加拿大法律项下没有任何要求和基于当地法律顾问意见书，育空省或西北地区矿业法律项下没有任何要求会需要评估育空采矿权和西北地区采矿权。

  5、加拿大法律项下没有任何限制或禁止会限制或禁止驰宏加拿大收购业务和项目中的100%的所有权权益。

  6、就本交易而言，基于塞尔温公司和驰宏加拿大在产权交易协议中的确认，根据塞尔温公司转让给驰宏加拿大的项目和业务的资产价值，按《加拿大投资法》（“ICA”）规定的方式计算，低于3.44亿加元，本交易根据ICA无需经过审查。

  7、尽管本交易无需经过审查，为了确认本交易不会产生ICA项下的任何国家安全风险，律师于2013年3月26日代表驰宏加拿大提交了2013年通告，向加拿大工业部通报了本交易。截至目前，除了已经申报的2013年通告之外且前提是2013年5月17日之前未收到《加拿大投资法》项下的任何反对或质询请求或类似请求，从ICA及《加拿大竞争法》的角度，就本交易，无须加拿大任何政府机构或监管机构的任何同意或批准或向加拿大任何政府机构或监管机构申报或通告。

  七、本次交易的风险

  1、境外资产运营风险

  境外经营面临诸多风险，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司境外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。尤其是本次交易完成后，驰宏加拿大将获得塞尔温项目100%的权益，虽然加拿大法律项下没有任何限制或禁止驰宏加拿大收购业务和项目中的100%的所有权权益，但公司失去了原本与本土公司合作开发具备的优势，存在全资背景下的境外资产运营的风险。

  2、后续开发建设投入较大的风险

  公司并购完成后将推进项目进入开发阶段，矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，尤其是塞尔温铅锌项目处在基础设施落后的地区，决定了矿山开发所需投入资金量大，使公司面临后续开发建设投入较大的风险。

  3、经营管理风险

  随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域及海外经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，尤其本次投资项目所在国家在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险，且在海外投资项目如日后不能有效地进行勘探、开发、生产，财务管理不能实施有效控制，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发境外公司经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

  八、其他

  公司将尽快推进本次股权交割事宜，并及时披露本次股权交割及后续项目开发的进展情况。

  九、备查文件

  （一）云南驰宏锌锗股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议；

  （二）塞尔温驰宏矿业有限公司公平市场价值评估报告；

  （三）专项法律意见书；

  （四）云南省发改委核准批复；

  （五）国家发改委《地方重大境外投资项目核准登记单》；

  （六）商务部《企业境外投资证书》。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2013年5月9日