证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-034

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于限制性股票授予完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“本计划”），东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2013年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；根据中国证监会的相关意见，公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2013年3月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

2013年3月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。

二、公司本次限制性股票的授予情况

1、授予日：董事会已确定授予日为2013年3月19日。

2、授予数量：授予数量为1,000万股，授予对象共72人。

3、授予价格：4.12元／股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行1,000万股公司限制性股票，占公司本次激励计划前公司总股本19,550万股的5.12％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

5、激励计划的有效期、禁售期和解锁期：

（1）有效期：激励计划的有效期为自授予日起60个月。

（2）禁售期：自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（3）解锁期：禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止为解锁期。在限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分别可申请的解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、30%、10%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

具体解锁安排如下表所示：

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注1：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

注2：主营业务是指粉末冶金制品（包括粉末冶金模具和模架）。

解锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6、激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况

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本次公司限制性股票授予完成的公司限制性股票数量以及激励对象，与公司本次股权激励计划完全一致。

三、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月15日出具了天健验［2013］44号《验资报告》，审验了公司截至2013年3月14日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：

我们接受委托，审验了贵公司截至2013年3月14日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币195,500,000.00元，实收资本为人民币195,500,000.00元。根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议、2013年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请通过向芦德宝等72位激励对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本10,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币205,500,000.00元。经中国证券监督管理委员会《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市一部函［2013］59号）核准，贵公司获准通过定向增发的方式向芦德宝等72位激励对象授予人民币普通股（A股）股票10,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.12元。经我们审验，截至2013年3月14日止，贵公司已收到芦德宝等72位激励对象以货币缴纳出资额41,200,000.00元，其中，计入实收资本人民币壹仟万元（￥10,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）31,200,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币195,500,000.00元，实收资本人民币195,500,000.00元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其于2005年4月12日出具《验资报告》（浙天会验［2005］15号）。截至2013年3月14日止，变更后的注册资本人民币205,500,000.00元，累计实收资本人民币205,500,000.00元。

本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

四、本次授予限制性股票的登记情况

2013年5月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、本次授予限制性股票的上市日期及限售安排

公司本次激励计划的限制性股票授予日为2013年3月19日，激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日起的12个月，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%、10%。

六、股本结构变动情况

单位：股

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七、本次限制性股票授予完成后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的19,550万股增加至20,550万股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

本次限制性股票授予完成前，公司第一大股东——睦特殊金属工业株式会社持有本公司股份6,518万股，占公司股份总数的33.34%。公司与第一大股东之间，以及公司第一大股东的产权及控制关系如下图所示。

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鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社100%股权的同时，睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社22.12%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二、员工持股会和香取物产株式会社在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为27.65%、16.37%和11.06%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人。

本次限制性股票授予完成后，睦特殊金属工业株式会社持有本公司股份6,518万股保持不变，尽管占公司股份总数的比例下降至31.72%，但睦特殊金属工业株式会社仍然为公司的第一大股东。

本次公司限制性股票授予完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、本次通过增发限制性股票所募集资金的用途

公司本次股权激励计划通过增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，激励成本将在公司经常性损益中列支，因此，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于公司董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2013年3月19日，根据本次股权激励计划，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊。根据实际认购结果，经初步测算，激励成本总额约为2,353.51万元，将在2013～2017年度分五年分摊，具体分摊情况如下：

单位：万元

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最终每年激励成本的确定还需根据当年实际解锁数进行调整，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2013］44号《验资报告》

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2013年5月9日

解锁期	公司业绩考核条件	解锁比例
第一次解锁	以2012年度业绩指标为基数，2013年度净利润较2012年度增长率不低于30%； 2013年度主营业务毛利率不低于23.50%。	30%
第二次解锁	以2012年度业绩指标为基数，2014年度净利润较2012年度增长率不低于56%； 2014年度主营业务毛利率不低于23.50%。	30%
第三次解锁	以2012年度业绩指标为基数，2015年度净利润较2012年度增长率不低于87%； 2015年度主营业务毛利率不低于23.50%。	30%
第四次解锁	以2012年度业绩指标为基数，2016年度净利润较2012年度增长率不低于125%； 2016年度主营业务毛利率不低于23.50%。	10%

序号	激励对象姓名	职 务	获授股票数量（股）	实际认购股票数量（股）	占本计划开始时公司总股本比例
1	芦德宝	董事长	700,000	700,000	0.36%
2	朱志荣	总经理	700,000	700,000	0.36%
3	曹 阳	董事、副总经理、董事会秘书	600,000	600,000	0.31%
4	何灵敏	副总经理	500,000	500,000	0.26%
5	史小迪	副总经理	400,000	400,000	0.20%
6	黄永平	总经理助理	400,000	400,000	0.20%
7	顾 瑾	董事	350,000	350,000	0.18%
8	肖亚军	财务总监	300,000	300,000	0.15%
9	核心技术（业务）人员 （64名）		6,050,000	6,050,000	3.09%
合 计			10,000,000	10,000,000	5.12%

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	87,822,000	44.92	10,000,000	97,822,000	47.60
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	22,642,000	11.58	10,000,000	32,642,000	15.88
其中：境内非国有法人持股	22,642,000	11.58	0	22,642,000	11.02
境内自然人持股	0	0	10,000,000	10,000,000	4.86
４、外资持股	65,180,000	33.34	0	65,180,000	31.72
其中：境外法人持股	65,180,000	33.34	0	65,180,000	31.72
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	107,678,000	55.08	0	107,678,000	52.40
1、人民币普通股	107,678,000	55.08	0	107,678,000	52.40
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	195,500,000	100.00	10,000,000	205,500,000	100.00

2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	成本费用合计
1,054.42	803.14	372.15	110.81	12.99	2,353.51