2012年年度股东大会决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-029
广东海大集团股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票表决方式进行。
二、会议召开和出席情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年5月9日下午14：00在广州市番禺区番禺大道北555号天安科技大厦213公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于2013年4月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）刊登会议通知。
出席会议的股东（或股东代表）共9名，代表公司有表决权股份560,300,266.00股，约占公司有表决权股份总数的73.67%。本次会议由董事长薛华先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席或列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，并听取了独立董事2012年度工作汇报：
1、 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
2、 审议通过《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》。
表决结果为：同意8人，代表股份560,170,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
田丽女士作为公司股东，代表股份130,000股，其同时为公司联营公司青岛海壬水产种业科技有限公司的董事，为关联股东需回避表决，其他出席股东不存在需回避事宜。
3、 审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
4、 审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
5、 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
6、 审议通过《关于公司2013年开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
7、 审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
8、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
本议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
9、 审议通过《关于修订公司章程的议案》。
本议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
10、 审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
11、 审议通过《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
12、 审议通过《关于监事会2012年工作报告的议案》。
表决结果为：同意9人，代表股份560,300,266.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
四、律师出具的法律意见
本次会议由上海市瑛明律师事务所陈婕律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二○一二年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《广东海大集团股份有限公司2012年年度股东大会会议决议》；
2、上海市瑛明律师事务所《关于广东海大集团股份有限公司二○一二年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年五月十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-030
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2013年5月9日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年5月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2013-032。
二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》，公告号为：2013-033。
公司独立董事就本次股权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了《对股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司追加向银行申请授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2013-034。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年五月十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-031
广东海大集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2013年5月9日在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于2013年5月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：
本次公司授予预留期权的激励对象共26人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象26人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象：不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。
该等人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（草案）修订稿》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件。
同意将股票期权激励计划预留的390万份股票期权授予公司26名激励对象。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一三年五月十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-032
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月9日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》。
一、 公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 股票期权激励计划简介
公司于2010年10月27日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2011年4月16日公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。
经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。
公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会：(1)决定确定股票期权激励计划的授予日；(2)在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；(3)在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
（二） 首次股票期权的授予
公司2011年5月6日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。
2011年5月19日公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。
（三） 首次股权激励计划行权情况
1、公司2011年9月26日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。
2、公司2012年5月23日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。
2012年11月5日公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。
二、 预留股票期权数量的调整
《股票期权激励计划》中，公司预留股票期权数量为150万份。公司在2011年5月25日的2010年度股东大会和2012年5月9日的2011年度股东大会分别审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以资本公积金转增股本，分别每10股转增10股、每10股转增3股。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，发生资本公积金转增股份、派息事项，应对股票期权数量进行相应的调整：
资本公积金转增股本 Q＝Q0×（1＋n）=150万份×（1＋1）×（1+0.3）＝390万份。
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
经上述转增股本后，公司预留股票期权数量从150万份调整为390万份。
三、 股票期权激励计划的股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司预留股票期权的数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 上海市瑛明律师事务所发表意见
上海市瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司本次预留股票期权的调整已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》的规定。
五、 备查文件
（一） 公司第二届董事会第三十四次会议决议；
（二） 上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年五月十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2013-033
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月9日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
一、 公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 股票期权激励计划简介
公司于2010年10月27日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2011年4月16日公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。
经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。
根据《股票期权激励计划》，海大集团预留股票期权150 万份给新增和晋升的核心人才，由董事会提名预留股票期权激励对象名单。
（二） 首次股票期权的授予
公司2011年5月6日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。
2011年5月19日公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。
（三） 首次股权激励计划行权情况
1、公司2011年9月26日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。
2、公司2012年5月23日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。
2012年11月5日公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。
（四） 预留股票期权数量调整
2013年5月9日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》，公司预留股票期权数量从150万份调整为390万份。详见公司2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告》，公告编号2013-032。
二、 预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一） 股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二） 公司董事会对授予条件满足的情况说明
1、 经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计意见；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、 董事会经过审核，认为公司及本次股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；且授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意将股票期权激励计划预留的390万份股票期权授予公司26名激励对象。
三、 预留股票期权的授予情况
1、 本次股票期权授予日为：2013年5月9日
根据公司《股票期权激励计划》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留期权的授予日2013年5月9日符合相关的规定。
2、 本次股票期权授予对象及授予数量
根据公司第二届董事会第三十四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共26人，授予的股票期权数量为390万份，授予情况如下：
| 员工分类 | 姓名 | 职务 | 获授预留股票期权数量（万份） | 获授预留股票期权数量占预留股票期权总数的比例 | 获授预留股票期权数量占授予时公司总股本的比例 |
| 公司高管 | 杨少林 | 公司财务总监 | 20 | 5.13% | 0.02% |
| 公司及控股子公司核心技术、管理、业务人员（25人） | 370 | 94.87% | 0.49% | ||
| 合计 | 390 | 100% | 0.51% | ||
注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
3、 本次预留股票期权的行权价格为每股18.75元。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前一交易日（2013年5月9日）公司标的股票收盘价：18.75元；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日（2013年5月10日）前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价：17.81元。
4、 授予的预留期权的行权时间
预留股票期权在授予日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止 | 50% |
激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
5、 预留期权的主要行权条件
在2013年和2014年的会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 2）公司2013年度饲料销量不低于430万吨。 3）公司2013年净资产收益率不低于12.4%。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨。 3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。 |
净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。
如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
四、 预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况的经营成果影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以确定的授予日2013年5月9日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的390万份股票期权的公允价值进行了测算，公司本次授予的390万份股票期权总价值为1,134.90万元。公司本次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
| 行权期 | 每份股票期权的公允价值（元/份） | 期权份数 （万份） | 公允价值 （万元） |
| 第一个行权期 | 2.49 | 195.00 | 485.55 |
| 第二个行权期 | 3.33 | 195.00 | 649.35 |
| 合计 | 390.00 | 1,134.90 |
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则2013年-2015年期权成本如下：
| 预留股票期权年摊费用 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 第一个行权期摊销 | 323.70 | 161.85 | 485.55 | |
| 第二个行权期摊销 | 216.45 | 324.68 | 108.23 | 649.35 |
| 合计 | 540.15 | 486.53 | 108.23 | 1,134.90 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、 独立董事对股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见
1、根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》所确定的预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授股权激励的情形；不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不存在为公司独立董事和监事、为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属的情形。预留股票期权的激励对象主体资格确认合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2013年5月9日该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。
因此，同意公司股票期权激励计划所涉期权的授予日为2013年5月9日，并同意26名激励对象获授390万份股票期权。
六、 监事会的核实意见
公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：
本次公司授予预留期权的激励对象共26人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象26人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象：不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。
该等人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（草案）修订稿》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意将股票期权激励计划预留的390万份股票期权授予公司26名激励对象。
七、 律师事务所法律意见书的结论意见
上海市瑛明律师事务所出具了以下法律意见：公司本次预留股票期权的授予已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》的规定；本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予条件符合《管理办法》和《股票期权激励计划》有关本次预留股票期权的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
八、 备查文件
（一） 公司第二届董事会第三十四次会议决议；
（二） 公司第二届监事会第二十三次会议决议；
（三） 独立董事对股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见；
（四） 上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年五月十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-034
广东海大集团股份有限公司
关于公司追加向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构追加申请人民币10,000万元的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，本事项为董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。
为保证公司生产旺季前的采购资金需求，同意公司向珠海华润银行股份有限公司追加申请不超过人民币1亿元的授信额度。
公司第二届董事会第三十二次会议及2012年度股东大会已审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》，向银行申请不超过人民币49.73亿元的授信额度。本次追加申请授信额度后，公司向银行申请的总额度为不超过人民币50.73亿元，详细请见下表：
| 序号 | 银行名称 | 原授信额度（万元) | 追加额度（万元） | 追加后授信额度（万元） |
| 1 | 平安银行珠江新城支行 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 2 | 中国银行广州番禺支行 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 3 | 德银广州分行 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 4 | 渤海银行广州分行 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 5 | 招商银行广州市桥支行 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 6 | 广州农村商业银行 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 7 | 中国农业发展银行深圳分行 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 8 | 交通银行股份有限公司大连北粮支行 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 9 | 渣打银行深圳分行 | 41,000.00 | 41,000.00 | |
| 10 | 汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行 | 28,500.00 | 28,500.00 | |
| 11 | 中国银行（香港）有限公司 | 12,800.00 | 12,800.00 | |
| 12 | 渣打银行（香港）有限公司 | 19,000.00 | 19,000.00 | |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司大连分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司大连分行 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 15 | 中国银行胡志明市分行 | 14,000.00 | 14,000.00 | |
| 16 | 珠海华润银行股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 497,300.00 | 10,000.00 | 507,300.00 | |
授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截止2013年3月31日，公司银行借款总额为12.61亿，占公司总资产的17.35%，资产负债率为57.94%（公司2013年一季度报表没经审计）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年五月十日