第三届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-027
利欧集团股份有限公司
第三届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2013年5月3日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年5月9日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
具体内容详见公司2013年5月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于优化股份补偿实施方式的公告》（公告编号：2013-029）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的约定，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、长沙瑞鹅投资管理有限公司（以上十方合称“长沙天鹅原股东”）2012年度合计补偿股份数为2,380,510股。长沙天鹅原股东各自需补偿的股份数量见下表：
| 序号 | 原天鹅股东名称 | 需补偿股份数量（股） |
| 1 | 欧亚云 | 1,442,525 |
| 2 | 欧亚峰 | 171,433 |
| 3 | 罗兵辉 | 102,859 |
| 4 | 李洪辉 | 68,477 |
| 5 | 朱平正 | 53,704 |
| 6 | 胡观辉 | 37,455 |
| 7 | 周海蓉 | 34,516 |
| 8 | 吴波 | 33,059 |
| 9 | 郭华定 | 17,143 |
| 10 | 瑞鹅投资 | 419,339 |
| 合计数 | 2,380,510 | |
在股东大会审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》的前提下，公司拟定向回购长沙天鹅原股东2012年度合计应补偿股份数2,380,510股。公司将就长沙天鹅原股东2012年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜召开2013年第二次临时股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购2012年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
在股东大会审议通过《关于优化股份补偿实施方式的议案》的前提下，提请股东大会作出如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理与股份回购相关的一切事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、验资、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
2、在股东大会未审议通过《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理与2012年度长沙天鹅原股东股份赠与有关的一切事项，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事王相荣、张旭波回避表决。
具体内容详见公司2013年5月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2013-030）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
具体内容详见公司2013年5月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-028）。
利欧集团股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-028
利欧集团股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2013年5月27日（星期一）上午9：30
网络投票时间：2013年5月26日至2013年5月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月26日15：00至2013年5月27日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2013年5月22日
二、会议议题
1、《关于优化股份补偿实施方式的议案》
2、《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
4、《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》
上述议案不采用累积投票制，上述议案除议案4外需以特别决议方式，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司2013年5月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
三、出席会议对象
1、截至2013年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2013年5月25日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月25日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362131
2、投票简称：利欧投票
3、投票时间：2013年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于优化股份补偿实施方式的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-89989898
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月27日召开的利欧集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于优化股份补偿实施方式的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《关于定向回购长沙天鹅原股东2012年度应补偿股份的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
利欧集团股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-029
利欧集团股份有限公司
关于优化股份补偿实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提出优化股份补偿方式的原因
2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）（以上十方合成“长沙天鹅原股东”）签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），长沙天鹅原股东承诺，长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。
2012年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元，未达到承诺业绩要求。
根据《补偿协议》的约定，长沙天鹅原股东2012年度补偿股份数合计为2,380,510股。公司将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。但是，由于股份锁定的实施过程存在操作性障碍，因此，为了尽快完成股份补偿，公司与长沙天鹅原股东签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对《补偿协议》中的补偿方式进行了优化。公司2013年5月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于优化股份补偿实施方式的议案》，同意公司与长沙天鹅原股东签订《补充协议》并对股份补偿实施方式进行优化。
二、原股份补偿实施方式概述
若在补偿期限内（即2011-2013年），长沙天鹅每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则利欧股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算长沙天鹅原股东应补偿的股份数量，在补偿前先将长沙天鹅原股东持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东，长沙天鹅原股东应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三、优化后的股份补偿实施方式的内容
若在补偿期限内（即2011-2013年），长沙天鹅在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于该年的净利润承诺数，则公司在该年度年报披露后的10个交易日内，计算长沙天鹅原股东应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。且公司应在该补偿当年的年报公布后就长沙天鹅原股东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
四、《补充协议》对《补偿协议》有关条款的修订情况
《补充协议》主要对《补偿协议》的下列条款进行了修订，有关条款的修订情况对比列示如下：
1、《补偿协议》第3.1款
修订前：
协议各方同意，如果发生本协议第二条约定的情形，则公司有权在需补偿当年的年报公布后10个工作日内确定认购方当年需补偿的股份数量，并将认购方持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据本协议第三条3.3款的计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份的数量，也不减少原已锁定的股份数量；累计可以锁定的股份数量以认购人本次认购的股份总数即1,852.4353万股为上限。
修订后：
协议各方同意，如果发生本协议第二条约定的情形，则公司有权在需补偿当年的年报公布后10个工作日内确定长沙天鹅原股东当年需补偿的股份数量，该部分需补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据本协议第三条3.3款的计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增需补偿的股份数量，也不减少原已确定的需补偿的股份数量；累计可以确定的需补偿股份数量以长沙天鹅原股东本次认购的股份总数即1,852.4353万股为上限。
2、《补偿协议》第3.2款
修订前：
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以1.00元人民币的价格定向回购本协议第三条3.1款所述之专门账户中存放的锁定股份；若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购方，认购方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除认购方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
修订后：
若天鹅工业泵在补偿期限内任一会计年度的当年期末累积实际净利润数未能达到当年期末累积预测净利润数，则长沙天鹅原股东应在该会计年度的年报公布后立即配合实施对公司当年度的股份补偿工作，同时公司应在该补偿当年的年报公布后就长沙天鹅原股东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以1.00元人民币的价格定向回购本协议第三条3.1款所述之长沙天鹅原股东当年需补偿股份；若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上述股份补偿的实施方案改用股份赠送的方式进行，具体为：公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东，并在股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
3、《补偿协议》第3.3款
修订前：
认购方每年锁定的股份数量按以下公式确定：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（1）所涉及的净利润数（包括预测和实际净利润数）为天鹅工业泵的净利润数（包括预测和实际净利润数），且按扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）认购股份总数为本次新发行股份总数即1,852.4353万股。
修订后：
长沙天鹅原股东每年需补偿的股份数量按以下公式确定：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（1）所涉及的净利润数（包括预测和实际净利润数）为天鹅工业泵的净利润数（包括预测和实际净利润数），且按扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）认购股份总数为本次新发行股份总数即1,852.4353万股。
4、《补偿协议》第3.4款
修订前：
自本协议签署之日起至回购实施日，若公司以转增或送股的方式进行分配而导致认购方持有的公司股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：
按本协议第三条3.3款所述之公式计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。
修订后：
自本协议签署之日起至补偿实施日，若公司以转增或送股的方式进行分配而导致长沙天鹅原股东持有的公司股份数量发生变化的，其补偿的股份数量应调整为：
按本协议第三条3.3款所述之公式计算的需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
五、独立董事对优化补偿方式发表的独立意见
1、本次优化符合原承诺确定的基本原则，切实的保护了本公司及中小投资者的利益，不会对公司的持续经营产生影响。
2、本次优化股份补偿实施方式的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定。
六、财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次股份补偿实施方式优化方案并未改变原有相关协议中净利润承诺数、股份补偿计算公式等基础内容，是对原有实施方式的优化，有利于保护公司和中小股东的利益。本次股份补偿实施方式优化方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定。
利欧集团股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-030
利欧集团股份有限公司关于公司
为温岭市利欧小额贷款有限公司
提供担保的关联交易公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1、经利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年6月5日召开的2012年第四次临时股东大会审议批准，公司为温岭市利欧小额贷款有限公司(以下简称“利欧小额贷款公司”)与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的债务11,000万元提供保证担保。上述债务的到期日为2013年6月27日。
2、为了保证利欧小额贷款公司业务发展，待利欧小额贷款公司归还上述11,000万元债务后，公司拟继续为利欧小额贷款公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的新的债务提供担保。公司第三届董事会第二十一次会议于2013年5月9日以现场方式召开，会议审议通过了本公司为利欧小额贷款公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的借款期限不超过2年，金额不超过12,000万元人民币的债务提供保证担保的事项，担保债务的确定期间不超过6个月。鑫磊压缩机有限公司以其拥有资产就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。
3、由于本公司董事长王相荣先生担任利欧小额贷款公司董事长，本公司董事张旭波先生担任利欧小额贷款公司董事，利欧小额贷款公司成为本公司的关联法人，此次为利欧小额贷款公司提供担保的行为构成关联交易。
4、2013年5月3日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第三届董事会第二十一次会议审议。
2013年5月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》，会上关联董事王相荣先生、张旭波先生回避行使表决，其他七名董事一致同意。
此项交易尚须获得2013年第二次临时股东大会审议批准，王相荣先生、张旭波先生将在2013年第二次临时股东大会上回避表决。
5、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、被担保人基本情况
利欧小额贷款公司的基本情况：
1、名称：温岭市利欧小额贷款有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王相荣
4、注册地址：温岭市太平街道万昌中路363号
5、注册资本：人民币贰亿元
6、营业执照注册号：331081100057243
7、税务登记证号码：浙税联字33108168072014X号
8、成立日期：2008年10月6 日
9、经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。
10、股东情况：
利欧小额贷款公司共有股东17名，包括本公司、鑫磊压缩机有限公司等5名法人和陈国庆等12名自然人，其中，本公司为主发起人，为利欧小额贷款公司的第一大股东，持有利欧小额贷款公司30%的股权。
11、最近一年及最近一期的财务数据 单位：万元
| 2012年度 | 2013年1-3月 | |
| 营业收入 | 6,132.37 | 813.06 |
| 营业利润 | 4,824.77 | 801.31 |
| 净利润 | 3,603.04 | 602.51 |
| 2012年12月31日 | 2013年3月31日 | |
| 资产总额 | 38,763.04 | 35,497.60 |
| 负债总额 | 12,714.53 | 12,646.64 |
| 净资产 | 26,048.51 | 22,850.96 |
| 未分配利润 | 3,513.68 | 279.55 |
三、反担保方的基本情况
1、公司名称：鑫磊压缩机有限公司
2、法定代表人：钟仁志
3、注册地址：温岭市泽国镇商城路401号
4、注册资本：人民币捌仟零伍拾捌万元
5、成立日期：1996年1月6 日
6、经营范围：压缩机、电机、机械产品的研发、销售；货物进出口、技术进出口；产地产开发经营。
截止2012年12月31日，鑫磊压缩机有限公司总资产为125,626.82万元，净资产14,454.10万元。
鑫磊压缩机有限公司持有利欧小额贷款公司10%的股权。
四、担保协议的主要内容
（一）合同有关当事人
借款人：国家开发银行股份有限公司浙江省分行
保证人：利欧集团股份有限公司
贷款人：温岭市利欧小额贷款有限公司
（二）本金数额、借款期限
被担保的贷款本金数为不超过人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元），借款期限不超过2年。
（三）保证担保的范围
保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。
（四）保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
（五）保证期间
本合同的保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
五、董事会意见
利欧小额贷款公司经营稳定，偿债能力较强，担保风险可控，对其担保有利于扩大利欧小额贷款公司业务，增加本公司收益，不会对公司产生不利影响。
鑫磊压缩机有限公司就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，2013年度本公司与利欧小额贷款公司发生关联交易事项如下：
经公司2012年6月5日召开的2012年第四次临时股东大会审议批准，公司为温岭市利欧小额贷款有限公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的债务11,000万元提供保证担保。截至目前，该笔担保的实际担保余额为11,000万元。上述担保债务的到期日为2013年6月27日。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年3月31日，公司对外担保实际金额为26,064万元，为本公司对控股子公司浙江大农实业有限公司及无锡利欧锡泵制造有限公司、全资子公司湖南利欧泵业有限公司和参股公司利欧小额贷款公司的担保。
经公司2012年度股东大会审议批准，2013年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保不超过4.1亿元人民币。本次为利欧小额贷款公司担保将发生在利欧小额贷款公司归还1.1亿元债务后，因此若包含本次担保，2013年度，本公司及控股子公司累计对外担保总额为不超过5.3亿元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产106,295.35万元的49.86%。
公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、独立董事的独立意见
1、本人认为，公司为温岭市利欧小额贷款有限公司提供担保不存在利用关联交易损害公司利益的情形，利欧小额贷款公司运行良好，对其担保有利于扩大利欧小额贷款公司业务，增加本公司收益，不会对公司产生不利影响。
2、鑫磊压缩机有限公司就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。
九、备查文件
1、利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
2．独立董事的独立意见。
利欧集团股份有限公司董事会
2013年5月10日