股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-010

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

董事会2012年年度股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议时间：2013年5月9日（星期四）上午9:00

2、会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	104,000,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	61.18%

（三）表决方式及大会主持情况

本次会议由公司董事会召集，董事长李建平先生主持，以现场记名方式投票表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司董事9人，出席8人，董事Harold Lang先生缺席本次会议；公司监事3人，出席2人，监事柴艳丽女士缺席本次会议；董事会秘书常德明先生出席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	2012年度董事会工作报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
2	2012年度监事会工作报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
3	2012年度财务决算报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
4	2012年度利润分配方案	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
5	2012年年度报告正文及摘要	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
6	2013年度财务预算报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
7	与内蒙古北方重工业集团有限公司2013年日常关联交易事项	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
8	与TEREX EQUIPMENT LIMITED2013年日常关联交易事项	61,220,000	100%	0	0	0	0	是
9	与兵器财务有限责任公司2013年日常关联交易事项	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
10	2012年度独立董事述职报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
11	续聘中勤万信会计师事务所为公司2013年度审计机构及其报酬98万元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
12	为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
13	为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
14	与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
15	董事会换届选举董事人选
（1）	非独立董事	本议案采用累积投票制
①	选举李建平先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
②	选举邬青峰先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
③	选举蔺建成先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
④	选举肖富强先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
⑤	选举Ken Lousberg先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
⑥	选举Paul Douglas先生为公司第五届董事会董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
（2）	独立董事	本议案采用累积投票制
①	选举王征先生为公司第五届董事会独立董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
②	选举茅仲文先生为公司第五届董事会独立董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
③	选举杨珏先生为公司第五届董事会独立董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
16	审议关于《监事会换届选举监事人选》的议案。	本议案采用累积投票制
（1）	选举潘雄英先生为公司第五届监事会监事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
（2）	选举呼维俊先生为公司第五届监事会监事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是

其中，涉及关联交易以及回避表决情况如下：

1、与内蒙古北方重工业集团有限公司2013年日常关联交易事项（议案7）、与兵器财务有限责任公司2013年日常关联交易事项（议案9）、与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元（议案14），关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司所持表决权股份数60,245,160股，已回避了对上述三项议案的表决。

2、与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2013年日常关联交易事项（议案8），关联股东TEREX EQUIPMENT LIMITED所持表决权股份数42,780,000股，已对该议案回避表决。

三、律师见证情况

内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

四、上网公告附件

内蒙古承达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2013年5月10日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-011

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

五届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2013年4月26日发出了召开五届一次董事会会议通知。会议以现场方式于2013年5月9日在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过关于《选举李建平先生为公司董事长，Ken Lousberg先生为公司副董事长》的议案；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《选举公司董事会各专门委员会委员》的议案；

（1）战略委员会：李建平先生（主任委员）、邬青峰先生、蔺建成先生、茅仲文先生、Paul Douglas先生

（2）提名委员会：茅仲文先生（主任委员）、李建平先生、邬青峰先生、王征先生、杨珏先生

（3）审计委员会：王征先生（主任委员）、邬青峰先生、杨珏先生

（4）薪酬与考核委员会：杨珏先生（主任委员）、Ken Lousberg先生、王征先生

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《聘任公司总经理》的议案；

经董事长李建平先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任邬青峰先生为公司总经理。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《聘任公司董事会秘书》的议案；

经董事长李建平先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任常德明先生为公司董事会秘书。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案；

经总经理邬青峰先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任尹文清先生、李全胜先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士、巴根先生为公司副总经理。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于《聘任公司财务总监》的议案；

经总经理邬青峰先生提名，经董事会提名委员会审查，决定聘任侯文瑞先生为公司财务总监。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于《公司高级管理人员年薪制》的议案；

经董事会薪酬委员会审查通过，公司高级管理人员实行年薪制。具体年薪标准为：总经理45万元/年（税后），副总经理30万元/年（税后），财务总监30万元/年（税后），董事会秘书24万元/年（税后）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于《公司总经理考核奖励办法（修订稿）》的议案。

经董事会薪酬委员会审查通过，决定实施《公司总经理考核奖励办法（修订稿）》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过关于《为青海劲力达工程机械有限公司贷款提供担保》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于《2012年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：

1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司高级管理人员简历；

2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2013年5月10日

附件1：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

高级管理人员简历

邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份第四届董事会董事、党委副书记、总经理。

常德明先生：1963年出生，大专学历，中共党员，会计师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理、经理。现任北方股份董事会秘书。

尹文清先生：1970年出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级工程师。曾任阔丹凌云汽车胶管公司质量部经理、生产技术部经理助理、技术部经理、总经理助理，耐世特凌云驱动系统有限公司副总经理、党总支书记，河北凌云工业集团有限公司副总经理、党委委员。现任内蒙古北方重工业集团有限公司党委副书记，北方股份党委书记、副总经理。

李全胜先生：1958年出生，大专学历，中共党员，高级工程师。曾任内蒙古北方重型汽车有限责任公司生产技术部工程师，结构件车间工长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司国产化发展部配套工程师，生产控制部三级经理，供应部副经理，审计招标中心经理，物资供应公司经理。现任北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、副总经理。

薛继奎先生：1968年出生，工学学士、工程硕士，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长。阿特拉斯工程机械有限公司董事、总经理，北方股份董事、总经理助理。北方股份第三届、第四届董事会董事。现任北方股份有限公司副总经理。

杨芙蓉女士：1968年出生，工学学士、工程硕士，研究员级高级工程师。曾任北方股份技术中心矿用汽车研究所所长，技术中心副主任，副总工艺师、总经理助理。现任北方股份副总经理。

巴根先生：1966年出生，蒙古族，大学本科学历，中共党员，工程师，曾任北方股份销售公司一部三级经理助理、三级经理，销售一部副经理、经理，现任北方股份总经理助理。

侯文瑞先生：1968年出生，硕士研究生，中共党员，高级会计师，高级审计师，注册资产评估师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司审计科副科长并主持工作，会计科副科长并主持工作，科长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务部副经理，财务部经理。现任北方股份财务总监。

附件2：

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司五届一次董事会有关议案发表意见如下：

1、关于《公司聘任高级管理人员》的议案

经董事长提名，经提名委员会审查，公司第五届董事会决定聘任邬青峰先生为公司总经理，常德明先生为公司董事会秘书；经总经理提名，经提名委员会审查，公司第五届董事会决定聘任尹文清先生、李全胜先生、薛继奎先生、杨芙蓉女士、巴根先生为公司副总经理，侯文瑞先生为公司财务总监。

经审查，董事会聘任的上述高级管理人员均符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；上述高级管理人员的聘任履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

2、关于《公司高级管理人员年薪制》的议案

公司高级管理人员实行年薪制。总经理45万元/年（税后），副总经理30万元/年（税后），财务总监30万元/年（税后），董事会秘书24万元/年（税后）。

此议案经董事会薪酬委员会审议，并提请本次董事会审议，符合相关规定。

同意公司高级管理人员年薪制的议案。

3、关于《公司总经理考核奖励办法（修订稿）》的议案。

此议案经董事会薪酬委员会审议，并提请本次董事会审议，符合相关规定。

同意实施《公司总经理考核奖励办法（修订稿）》。

4、关于《为青海劲力达工程机械有限公司贷款提供担保》的议案。

为拓宽公司产品的销售渠道，加强公司与授权经销商的贸易合作，公司拟为青海劲力达工程机械有限公司在招商银行包头支行申请的专项购车贷款提供连带责任保证，保证额度为人民币1亿元，保证期限为1年，同意公司此次的担保。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

独立董事：王征、茅仲文、杨珏

2013年5月9日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-012

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于《为青海劲力达工程机械有限公司

贷款提供担保》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

青海劲力达工程机械有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次保证额度为1亿元人民币，累计为其保证数量为1亿元人民币

●对外担保累计数量：

1、为控股子公司阿特拉斯1.47亿元银行借款提供担保

2、为控股股东北方重工4.7亿元银行借款提供担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经2013年5月9日公司五届一次董事会审议通过，全体董事一致同意本次担保，尚需提交公司股东大会表决。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

青海劲力达工程机械有限公司，成立于2006年12月18日，法定代表人余肃明，注册资本2,000万元人民币，是“日立原装进口挖掘机”，“美国英格索兰空气压缩机、道路机械”等产品在青海及甘肃地区的总代理。

2、与公司的关联关系

与本公司不存在关联关系。

3、2012年度财务状况

单位：人民币万元

项 目	2012年度	2011年度
资产总额	18,429	13,028
负债总额	11,872	7,138
其中：银行贷款总额	2,000	1,600
净资产	6,557	5,890
营业收入	21,973	19,797
净利润	314	1,415

三、担保协议的主要内容

公司拟为青海劲力达工程机械有限公司在招商银行包头支行申请的专项购车贷款提供连带责任保证，保证额度为人民币1亿元，保证期限为1年。

四、公司董事会意见

为拓宽公司产品的销售渠道，加强公司与授权经销商的贸易合作，公司拟为青海劲力达工程机械有限公司在招商银行包头支行申请的专项购车贷款提供连带责任担保，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

五、公司担保情况

1、经公司四届十五次董事会及2012年年度股东大会审议通过，为控股子公司阿特拉斯提供担保额度2亿元的议案，截止本公告日，共为其1.47亿元银行借款提供担保。

2、经公司四届十五次董事会及2012年年度股东大会审议通过，为控股股东北方重工提供担保额度5亿元的议案，截止本公告日，共为其4.7亿元银行借款提供担保。

除上述两项外，无其他形式担保及逾期担保。

六、独立董事意见

独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见认为：

为拓宽公司产品的销售渠道，加强公司与授权经销商的贸易合作，公司拟为青海劲力达工程机械有限公司在招商银行包头支行申请的专项购车贷款提供连带责任担保，保证额度为人民币1亿元，保证期限为1年，同意公司此次的担保。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

七、备查文件

1、公司五届一次董事会决议；

2、被担保人最近一期的财务报表；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2013年5月10日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-013

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

五届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司五届一次监事会于2013年5月9日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席潘雄英先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：

1、审议通过关于《选举潘雄英先生为公司监事会主席》的议案。

2、审议通过关于《为青海劲力达工程机械有限公司贷款提供担保》的议案。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

2013年5月10日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-014

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

董事会关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年5月28日（星期二）上午9:00

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案有：

1、关于《为青海劲力达工程机械有限公司贷款提供担保》的议案。

上述议案详见与本通知同时披露的公司《五届一次董事会决议公告》等资料。

三、会议出席对象

1、截至2013年5月22日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，该等股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2013年5月24日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

五、其他事项

1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：0472-2642227、2642244、2642203

联系传真：0472-2207538

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2013年5月10日

附件1：

股东登记表

兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

内蒙古北方重型汽车股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席2013年5月28日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议关于《为青海劲力达工程机械有限公司贷款提供担保》的议案。

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效。