股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-015
雅戈尔集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股解禁数量为178,227,572股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年5月16日
● 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为83,006,660股
● 根据解禁比例和相关锁定承诺，本次可流通新增的解禁股份数量约为7,296.22万股。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于2006年3月24日经相关股东会议通过，以2006年5月12日作为股权登记日实施，于2006年5月16日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案的追加对价安排及履行情况
1、追加对价安排
（1）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。
如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：
①根据公司2006年、2007年经审计的年度财务报告，如果公司2005年至2007年净利润的年均复合增长率低于20%；
②公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。
如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送1股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。
（2）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司非流通股股东在2006、2007、2008年度股东大会议案中提出的现金分红预案无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。
公司非流通股份获得流通权后，非流通股股东将在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数，每10股不低于2元的现金分红预案（即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×0.2元/股；若未来三年公司股本总额发生变化，则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总额），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提出现金分红预案，或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标，或在股东大会表决时对该议案投弃权或反对票，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送2股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价），追加支付对价的股份总数总计181,323,540股。
2、追加对价履行情况
（1）公司2005年至2007年净利润的年均复合增长率为83.94%，公司2006年度和2007年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计意见。
（2）公司非流通股股东在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出了高于每10股2元的现金分红预案（以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数），并在股东大会表决时对该议案投了赞成票。
综上所述，公司的经营业绩达到了设定目标，公司非流通股股东遵守了现金分红的承诺，故公司非流通股股东无需支付追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司非流通股股东作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司发生的股本结构变化情况
1、认购权证行权
根据股权分置改革方案，宁波雅戈尔控股有限公司（由“宁波青春投资控股有限公司”更名而来，以下简称“雅戈尔控股”）向公司流通股股东支付对价，包括9,066.18万份认购权证和63,463.24万份认沽权证。截至2007年5月21日止，共计94,754,712份认购权证成功行权，78,754,712股雅戈尔集团股份有限公司股票从雅戈尔控股账户转移至成功行权的认购权证持有人账户, 1600万股公司股票从认购权证创设人账户转移至成功行权的认购权证持有人账户。因认购权证行权导致公司有限售条件的流通股减少78,754,712股，无限售条件的流通股增加78,754,712股。
2、资本公积金转增股本
根据2007年4月25日召开的2006年度股东大会决议，公司实施2006年度利润分配方案，以资本公积每10股转增2.5股。
3、限售股解禁
2009年5月18日，雅戈尔控股持有公司的198,979,237股有限售条件流通股上市流通。
2010年5月17日，雅戈尔控股等4903位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
2011年5月16日，雅戈尔控股等4904位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
2012年5月16日，雅戈尔控股等4904位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
4、协议转让
2009年6月20日，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司415,000,000股有限售条件流通股转让给投资中心。
根据股权转让协议，投资中心承诺：自2010年5月16日起每年可流通20%。（在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在36个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的80%。）
5、司法划转
2010年2月，宁波市鄞州区人民法院出具民事调解书（2010）甬鄞商初字第191 号和执行裁定书（2010）甬鄞执民字第777-1 号，将投资中心持有的公司414,645,615股有限售条件流通股强制执行扣划至4899名申请执行人名下，该4899名自然人因本次权益变动而增加持有的公司股份承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。经强制执行后，投资中心持有公司354,385股有限售条件流通股。
本次有限售条件的流通股上市以认购权证行权、公积金转增后的的股本总额为基数、按协议转让及司法划转后股东持股比例计算。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生过的变化
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 874,671,660 | 49.10% | 2007-5-21 | 认购权证行权 | -78,754,712 | 95,229,237 | 4.28% |
| 2007-6-5 | 资本公积转增股本 | 198,979,237 | |||||
| 2009-5-18 | 限售股解禁 | -198,979,237 | |||||
| 2009-6-20 | 股权转让 | -415,000,000 | |||||
| 2010-5-17 | 限售股解禁 | -95,229,237 | |||||
| 2011-5-16 | 限售股解禁 | -95,229,237 | |||||
| 2012-5-16 | 限售股解禁 | -95,229,237 | |||||
| 宁波市鄞州青春职工投资中心 | 0 | 0.00% | 2009-6-20 | 股权转让 | 415,000,000 | 141,754 | 0.01% |
| 2010-2 | 法院强制执行扣划 | -414,645,615 | |||||
| 2010-5-17 | 限售股解禁 | -70,877 | |||||
| 2011-5-16 | 限售股解禁 | -70,877 | |||||
| 2012-5-16 | 限售股解禁 | -70,877 | |||||
| 4902名自然人 | 0 | 0.00% | 2010-2 | 法院强制执行扣划 | 414,645,615 | 165,863,241 | 7.45% |
| 2010-5-17 | 限售股解禁 | -82,927,458 | |||||
| 2011-5-16 | 限售股解禁 | -82,927,458 | |||||
| 2012-5-16 | 限售股解禁 | -82,927,458 | |||||
截止本公告刊登之日，雅戈尔控股持有公司有限售条件流通股95,229,237股，占公司股本总额的4.28%；宁波市鄞州青春职工投资中心持有公司有限售流通股141,754股，占公司股本总额的0.01%；4902名自然人合计持有公司有限售流通股165,863,241股，占公司股本总额的7.45%。（注：原为4899名自然人股东，因司法划转，增加3名自然人股东）
四、公司不存在大股东占用资金
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，截至核查意见书出具日，雅戈尔有限售条件的流通股东均能严格履行其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及上海证券交易所的有关规定。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为178,227,572股；
（二）本次限售股上市流通日为2013年5月16日；
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 单位（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 宁波雅戈尔控股有限公司 | 95,229,237 | 4.28% | 95,229,237 | 0 |
| 2 | 宁波市鄞州青春职工投资中心 | 141,754 | 0.01% | 70,877 | 70,877 |
| 3 | 4902名自然人合计 | 165,863,241 | 7.45% | 82,927,458 | 82,935,783 |
| 合计 | 261,234,232 | 11.73% | 178,227,572 | 83,006,660 | |
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革方案实施公告和定期报告所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市数量与股权分置改革方案实施公告不一致，股权分置改革方案实施公告所载上市数量为174,934,332股，产生不一致的原因是因认购权证行权和公司实施2006年度资本公积金转增股本导致雅戈尔控股持股数发生变化，本次有限售条件的流通股上市以认购权证行权、公积金转增后的持股数为基数计算。
本次有限售条件的流通股上市数量与公司2009年年度报告不一致，年度报告披露的新增可上市交易股份数量为178,229,237股，产生不一致的原因是年度报告中流通股上市数量按雅戈尔控股和投资中心2010年新增可上市交易股份数量的合计数计算，现投资中心持有公司的414,645,615股有限售条件流通股股份被法院强制执行扣划至4899名自然人名下，该4899名自然人（后因司法划转，股东数增加到4902人）新增可上市交易股份数存在尾数需四舍五入的情况、其合计数与原投资中心新增可上市交易股份数存在差异，本次有限售条件的流通股上市数量为178,227,572股，较2009年年度报告披露的数量少1,665股。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
2009年5月18日，雅戈尔控股持有公司的198,979,237股有限售条件流通股上市流通。
2010年5月17日，雅戈尔控股等4903位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
2011年5月16日，雅戈尔控股等4904位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
2012年5月16日，雅戈尔控股等4904位股东持有公司的178,227,572股有限售条件流通股上市流通。
七、本次股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 股份情况 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 95,370,991 | -95,300,114 | 70,877 |
| 境内自然人持有股份 | 165,863,241 | -82,927,458 | 82,935,783 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 261,234,232 | -178,227,572 | 83,006,660 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,965,377,463 | 178,227,572 | 2,143,605,035 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,965,377,463 | 178,227,572 | 2,143,605,035 | |
| 股份总额 | 2,226,611,695 | 0 | 2,226,611,695 |
八、第一大股东与实际控制人关于股份锁定及限制转让的承诺
（一）第一大股东雅戈尔控股的承诺
雅戈尔控股将41,500.00万股有限售条件流通股转让给投资中心后，就其持有公司26.04%的股份（579,896,185股）承诺如下：
本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。
（二）实际控制人李如成先生的承诺
2009年6月20日，实际控制人李如成先生就其所持有的公司股份承诺如下：
本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。
根据以上解禁比例和相关锁定承诺，公司2013年度新增可流通的解禁股份数量约为7,296.22万股。
九、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2013年5月10日