山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

2013-05-10 来源：上海证券报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：29,400,000股人民币普通股（A股）

发行股票价格：11.78元/股

募集资金总额：346,332,000.00元

募集资金净额：323,502,600.00元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：29,400,000股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2013年5月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日2013年5月13日起锁定12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。该发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：

一、一般释义
发行人、公司、隆基机械指山东隆基机械股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司股东大会指山东隆基机械股份有限公司股东大会
公司董事会指山东隆基机械股份有限公司董事会
公司章程指山东隆基机械股份有限公司章程
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
发行、本次发行、本次非公开发行指山东隆基机械股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
保荐机构（主承销商）、民生证券指民生证券股份有限公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
审计机构指山东汇德会计师事务所有限公司
元指人民币元
定价基准日指公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
二、专业释义
OEM市场指 Original Equipment Manufacturer的缩写，OEM市场指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。
AM市场指 After-Market的缩写，AM市场指维修服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场。
制动毂指汽车毂式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，安装在制动毂内部的两片刹车蹄片向外扩张，挤压与车轮固定在一起的制动毂，使制动毂（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。按照使用车辆的类型不同可分为普通制动毂和载重车制动毂。
制动盘指汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，固定在制动钳上的两片刹车片从两侧向内挤压与车轮固定在一起的制动盘，通过刹车片与制动盘的摩擦使制动盘（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。
刹车片指汽车制动系统的重要组成部分，一般安装在制动钳上（盘式制动器）或制动毂内（毂式制动器），通过与制动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。
轮毂指汽车制动系统的重要组成部分，位于汽车车桥的两端，与车轮内箍连接。轮毂是传动力矩的重要部件，而且是承载重量的关键部件。在主动轴的桥上，发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上，轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶；在从动轴的桥上，主要起到承载重量的作用。
铸造指将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。
造型指制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型铸造来说，造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相应的辅助工序。
机加工指通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材料进行处理使之达到相应要求的加工方法。
乘用车指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车。
狭义乘用车指由于乘用车的范畴较广，从某种意义上划分，乘用车中的微客更接近商用车的范畴，基于中国汽车市场的特点和许多乘用车厂家分析市场的需要，区分狭义乘用车包含轿车、MPV和SUV。
商用车指在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车，主要包括客车（座位数超过9座的车辆）、半挂牵引车和货车三大类。相对于乘用车的消费特性而言，商用车属于生产资料。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“隆基机械”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

事项时间
第二届董事会第12次会议表决的时间 2012年8月6日
2012年第二次临时股东大会表决的时间 2012年8月22日
发审会表决的时间 2012年12月7日
取得核准批文的时间 2013年1月10日
核准文件的文号证监许可[2013]25号
资金到账时间 2013年4月22日
办理股权登记的时间 2013年4月25日

（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第12次会议决议及2012年度第二次临时股东大会审议通过。

（二）2012年12月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

（三）2013年1月10日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]25号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。

（四）2013年4月22日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2013）汇所验字第7-003号），截至2013年4月16日17:00时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金2,800万元；截至2013年4月19日17:00时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额346,332,000.00元。

（五）2013年4月22日，民生证券扣除承销保荐费用2,000万元后将剩余募集资金326,332,000.00元划入公司募集资金专项账户。

2013年4月22日, 山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2013）汇所验字第7-004号），截至2013年4月22日，公司募集资金总额为346,332,000.00元，扣除发行费用22,829,400.00元，募集资金净额为323,502,600.00元，其中:股本29,400,000.00元,资本公积294,102,600.00元。

（六）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2013 年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、本次发行基本情况

发行类型非公开发行
发行证券的类型人民币普通股
发行数量 2,940万股
证券面值 1.00元
发行价格 11.78元/股
募集资金总额 34,633.20万元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 2,282.94万元
发行价格与申购报价日收盘价相比的比率 96.24%
限售期 12个月

（一）有关发行价格的说明

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2012年8月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.78元/股。

在此原则下，发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。

发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.78元/股，等于发行底价，相对于本次发行申购报价日（2013年4月16日）收盘价的96.24%，相当于本次发行申购报价日（2013 年4月16日）前20个交易日均价12.75元∕股的92.39%。

（二）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次发行共收到2份《申购报价单》，其中东源（天津）投资管理中心（有限合伙）的申购数量不符合报价规则，为无效报价，因此有效申购报价单为1份，总认购股数为2,940万股。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和民生证券确定本次发行的发行价格为11.78元/股，最终确定的发行对象为1名，共计配售股份2,940万股。

各发行对象的申购价格及数量如下：

序号申购对象全称申购报价1 认购股数1 申购报价2 认购股数2 申购报价3 认购股数3
1 昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙) 12.24 2,830 11.78 2,940
2 东源(天津)投资管理中心（有限合伙） 11.78 200

三、本次发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：

序号获配投资者名称获配股数(万股）认购金额(万元）占发行后股本的比重限售期(月)
1 昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙) 2,940.00 34,633.20 19.68% 12
合计 2,940.00 34,633.20 19.68%

（二）发行对象的基本情况

名称：昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册号：530100100285918

住所：昆明经开区经开路3号科技创新园A27-25室

经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

法定代表人：余政

保荐代表人：任滨、张荣石

项目协办人：袁军

项目组成员：刘亮、黄招、巩秀龙

联系电话： 0531-82610901 010-85127711

传真： 0531-81287370 010-85127888

（二）审计机构与验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

法定代表人：王晖

签字注册会计师：王晖、姜峰

联系电话：0532-85796507

传真：0532-85796505

（三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

法定代表人：王玲

经办律师：杨小蕾、马天宁

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2013年3月29日，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份种类限售股份
（股）
1 隆基集团有限公司 67,500,000 56.25 境内一般法人 --
2 精工模具设计有限公司 19,500,000 16.25 境外法人 --
3 李万苍 313,282 0.26 境内自然人 --
4 杨小根 308,900 0.26 境内自然人 --
5 西安长宗投资管理有限合伙企业 273,917 0.23 境内一般法人 --
6 刘薇娜 250,000 0.21 境内自然人 --
7 鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司 220,000 0.18 境内一般法人 --
8 中国对外经济贸易信托有限公司——新股信贷资产 214,000 0.18 基金、理财产品等 --
9 高志耘 165,099 0.14 境内自然人 --
10 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 156,630 0.13 境内一般法人 --

（二）本次发行后前10名股东持股情况

截至2013年4月24日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股份
（股）
1 隆基集团有限公司 67,500,000 45.18 --
2 昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙） 29,400,000 19.68 29,400,000
3 精工模具设计有限公司 19,500,000 13.05 --
4 西安长宗投资管理有限合伙企业 348,884 0.23 --
5 李万苍 313,282 0.21 --
6 杨小根 306,000 0.20 --
7 合众人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 299,200 0.20 --
8 刘薇娜 250,000 0.17 --
9 鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司 220,000 0.15 --
10 高志耘 165,099 0.11 --

本次发行后公司控股股东隆基集团有限公司的持股比例由56.25%下降到45.18%，仍为公司第一大股东。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

股份类别本次发行前本次发行后
股数（股）股份比例股数（股）股份比例
一、有限售条件流通股份 29,400,000 19.68%
其中：国有法人持股
境内法人持股 29,400,000 19.68%
境内自然人持股
小计 29,400,000 19.68%
二、无限售条件流通股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
其中：人民币普通股 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
小计 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
三、股本总数 120,000,000 100.00% 149,400,000 100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响情况

本次非公开发行股票募集资金净额为323,502,600.00元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

目前公司主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）、刹车片和轮毂等。

本次募投项目包括“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”与“年产1万吨制动器总成支撑件项目”。汽车高性能制动盘项目的实施将提高公司目前制动盘的工艺和质量水平，使公司产品质量达到合资品牌和国外品牌的制动盘质量要求，借助现有平台进入国内合资品牌市场和国外OEM市场。制动器总成支撑件项目实施后，公司即可生产盘式制动器中的绝大部分主要零部件。公司进行盘式制动器总成组装将比其他单纯进行制动器组装的企业在成本和质量保障方面具有更大优势，从而形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，满足客户对制动部件“一站式”采购的需求。

因此通过本次募投项目的实施，公司的制动零部件产品范围将进一步扩大，产品工艺层次进一步提升，集成制造的能力进一步加强，有利于提高公司的产品竞争力和社会影响力，增强产品的盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

（七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

以公司截至2011年12月31日及2012年12月31日的所有者权益以及2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目期间本次发行前本次发行后
每股净资产（元/股） 2012年12月31日 7.99 8.59
2011年12月31日 7.77 8.41
扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 2012年度 0.3203 0.2570
2011年度 0.4510 0.3623

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年的主要财务数据及指标

下述财务数据引自公司2010-2012年财务报告，以上财务报告均已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。

（一）最近三年的财务报表的主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 192,695.50 178,865.24 158,597.47
负债总额 96,773.67 85,572.61 69,621.71
归属于母公司股东权益 90,204.91 87,562.37 83,355.93
少数股东权益 5,716.92 5,730.25 5,619.83

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 101,151.93 103,650.44 92,368.34
营业利润 5,739.90 6,521.45 6,521.95
利润总额 5,317.23 6,633.07 6,799.59
归属于母公司股东净利润 3,843.71 5,412.32 4,939.52

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 9,856.06 6,690.22 -6,441.06
投资活动产生的现金流量净额 -19,187.27 -24,923.87 -28,224.41
筹资活动产生的现金流量净额 3,986.36 11,015.68 49,812.77
现金及现金等价物净增加额 -5,433.76 -7,219.03 15,147.87

（二）最近三年主要财务指标

项目 2012年度 2011年度 2010年度
流动比率 1.01 1.24 1.52
速动比率 0.48 0.72 1.12
资产负债率（母公司报表）（％） 51.21 48.68 44.22
资产负债率（合并报表）（％） 50.22 47.84 43.90
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0 0 0
应收账款周转率（次） 4.49 4.66 5.26
存货周转率（次） 1.71 2.74 4.18
每股净资产（元） 7.99 7.77 7.41
每股经营活动现金流量（元） 0.82 0.56 -0.54
每股净现金流量（元） -0.45 -0.60 1.26
扣除非经常性损益前每股收益（元）基本 0.32 0.45 0.43
稀释 0.32 0.45 0.43
扣除非经常性损益前净资产收益率（％）加权平均 4.33 6.33 6.74
扣除非经常性损益后每股收益（元）基本 0.34 0.44 0.41
稀释 0.34 0.44 0.41
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）加权平均 4.57 6.26 6.74

注：上表中每股净资产、每股经营活动现金流量和每股净现金流量等指标2010年、2011年、2012年以股本12,000万为标准测算。

（三）非经常性损益明细表

单位：元

项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,895,652.72 -- --
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 469,600.00 1,010,240.00 2,641,600.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,531.00 -- --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,199,444.31 105,883.75 134,858.67
所得税影响额 610,352.87 241,383.00 655,636.07
少数股东权益影响额（税后） 1,494,255.65 214,162.06 111,260.95
合计 -2,117,468.89 660,578.69 2,009,561.65

二、财务状况分析