2012年年度股东大会决议公告
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2013-032
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2012年年度股东大会于2013年5月8日下午14:30在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议召集人为董事会，主持人为董事长杨树军先生。本次会议以现场投票和网络投票方式进行，公司股东和股东代理人、董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、出席会议的股东及代表股份情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东和股东代理人共29人，所持和代理股份总数为541,782,002股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的27.82%。
2、现场会议的出席情况
出席现场会议的股东和股东代理人共4人，所持和代理股份总数为 535,762,142股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的27.52%。
3、网络投票情况
参加网络投票的股东共25人，代表股份6,016,860股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的0.30%。
三、提案审议和表决结果
本次会议的议案具体内容已于2013年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2013年5月2日在上海证券交易所网站披露。
本次股东大会议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；241,100股反对；29,400股弃权。
（二）审议通过了《2012年度监事会工作报告》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；185,700股反对；84,800股弃权。
（三）审议通过了《2012年度财务决算报告》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；185,700股反对；84,800股弃权。
（四）审议通过了《2012年度利润分配预案》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；195,700股反对；84,800股弃权。
其中：持股1%以下参与投票股东人数25人，代表股份1,134,360股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的0.06%。表决结果为853,860股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的75.27% ；195,700股反对；84,800股弃权。
持股1%(含1%)-5%参与投票股东人数1人，代表股份35,300,000股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的1.81%。表决结果为35,300,000股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的100% ；0股反对；0股弃权。
持股5%以上(含5%)参与投票股东人数2人，代表股份500,347,642股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的25.70%。表决结果为500,347,642股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的100% ；0股反对；0股弃权。
持股1%以下且市值50万元以下参与投票股东人数19人，代表股份317,360股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的0.02%。表决结果为176,860股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的55.73% ；55,700股反对；84,800股弃权。
持股1%以下且市值50万元以上(含50万元)参与投票股东人数6人，代表股份817,000股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的0.04%。表决结果为677,000股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的82.86% ；140,000股反对；0股弃权。
（五）审议通过了《关于续聘2013年度年审会计师事务所及支付2012年度财务审计费用的议案》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；185,700股反对；84,800股弃权。
（六）审议通过了《2012年年度报告及摘要》
本议案541,511,502股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.95% ；185,700股反对；84,800股弃权。
（七）审议通过了《关于2013年度日常关联交易事项的议案》
本议案41,163,860股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.26% ；500,347,642股回避,187,700股反对；82,800股弃权。
四、见证律师出具的法律意见
本次会议由甘肃中天律师事务所裴延君、王爱民律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-033
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会十八次会议于2013年5月8日在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的议案》
详见同日公告的《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的公告》。
二、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
详见同日公告的《关于全资子公司对外投资的公告》。
三、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》
详见同日公告的《关于变更部分募集资金投向的公告》。
四、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》
详见同日公告的《关于继续使用募集资金补充流动资金的公告》。
五、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
详见同日公告的《关于对全资子公司增资的公告》。
六、会议以4票回避、5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年新增日常关联交易的议案》
详见同日公告的《关于2013年新增日常关联交易的公告》。
七、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》
详见同日公告的《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的公告》。
八、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
详见同日公告的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
九、会议以 0 票回避、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》
详见同日公告的《关于为控股公司提供担保的公告》。
十、会议以 0 票回避、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
详见同日公告的《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》。
上述一、三项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2013-034
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届监事会十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会十三次会议于2013年5月8日下午16时，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：
一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》；
由于市场环境发生变化，公司拟将现代农业物流体系建设项目的部分募集资金20,000万元变更投向，用于投资公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目。
上述项目具有可行性，符合公司的实际经营状况，能有效提高募集资金使用效率和效益，提升公司整体效益。公司此次变更部分募集资金投向的决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会及公司管理层对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽责义务。
二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》；
公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年新增日常关联交易的议案》；
监事会认为：基于公司正常生产经营需要，公司需与关联方发生关联交易，关联交易定价体现了公平、自愿、合理、公允的市场原则，不存在任何损害公司及股东利益的行为。
四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》；
公司监事会对激励对象董野等9人的离职事项进行了核查，鉴于董野等9名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意公司对股票期权激励计划的激励人数和授予期权数量进行调整。
五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；
监事会对激励对象授予名单进行核查后认为:本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件,符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司董事会根据股东大会授权,确定2013年5月22日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日,该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定,合法、有效。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-035
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗
20万亩优质苜蓿基地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称: 内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地
●投资金额: 61,107.10万元
●特别风险提示：本项目主要存在原料供应中原料—种子的质量风险。
2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、项目概述
（一）项目的基本情况
按照公司与内蒙古阿鲁科尔沁旗人民政府签订的《合作建设20万亩优质牧草产业基地框架协议》，公司通过对内蒙古阿鲁科尔沁旗土地反复勘察，并就建立20万亩优质牧草产业项目进行可行性研究和论证，由公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司在阿鲁科尔沁旗实施 20万亩优质牧草种植基地建设项目，项目总投资61,107.10万元。
（二）本次事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司系本公司全资子公司，注册资本：3000万元，注册地点：甘肃省兰州市，法人代表：张延林，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。
截至2012年12月31日，该公司总资产17,075.43万元，负债总额9,487.77万元，净资产7,587.66万元；2012年1-12月实现营业收入19,707.33万元，净利润4,265.18万元。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
1、建设期：2013年3月-2015年12月
2、生产规模与产品产量。建植沙地节水型优质苜蓿草基地20万亩，建成后第一个生产周期生产能力如下：
第一年种植苜蓿5万亩，年产苜蓿草（干草，下同）1万吨（亩产干草200公斤）；
第二年种植苜蓿7万亩，年底留床苜蓿12万亩，年产苜蓿草5.4万吨（两年生留床苜蓿单产800公斤/亩，当年种植苜蓿单产200公斤/亩）；
第三年种植苜蓿8万亩，年底留床苜蓿20万亩，年产干草11.5万吨（三年生留床苜蓿单产1000公斤/亩，两年生留床苜蓿单产800公斤/亩，当年种植苜蓿单产200公斤/亩）；
第四年留床苜蓿20万亩，年产优质苜蓿20万吨。
（二）项目建设内容
1、辅助设施建设。项目辅助设施建设内容包括：办公区、生活区、人畜饮水井、农机（具）库、机械维修车间、产品存储场、门房及地磅房等。
2、苜蓿建植。平整改良沙化退化草地，种植苜蓿草20万亩；规划建设田间作业道路30公里，其中主干道10公里，机耕道20公里。
3、水利设施。打机井400眼，造孔直径为400mm ，井壁管采用ф380mm水泥管，井深60米，单机井出水量120-150立方米/小时；每眼机井配套水泵1台、变压器1台，机井位置根据田间实际布局；配备喷灌设备（带自动控制）400台，每台喷灌机控制面积500亩左右。
4、电力设施。敷设10kv高压电缆400公里，敷设380v低压电缆400公里。
5、其他。采购苜蓿种子26万公斤，选型采购大型田间作业机械130台套。
（三）项目总投资及资金筹措
项目总投资61,107.10万元,其中固定资产投资58,588.20万元,建设期利息1,300.50万元,铺底流动资金1,218.40万元。
资金来源：
1、建设单位自筹资金38,443.40万元，占项目总投资的62.91%；
2、银行贷款22,663.70万元，占投资总额的37.09%。其中贷款本金20,000.00万元，建设期利息1,330.50万元。
（四）经济效益
项目正常年可实现销售收入32,000万元，净利润16,662万元。
项目财务内部收益率26.7%，财务净现值81,911.5万元，静态投资回收期5.1年，投资利润率21.4%。
（五）新项目审批情况
该项目建设符合内蒙古阿鲁科尔沁旗发展规划，公司前期完成项目可研和论证，已取得内蒙古阿鲁科尔沁旗发展和改革局《关于甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目备案的通知》（阿发改发字[2013]104号）。
四、投资项目的目的、风险及对公司的影响
（一）目的
亚盛集团是国家商品苜蓿草的示范基地，近年来公司通过实施宜农未利用地收复等措施，致力于做大做强优质苜蓿草基地，形成了集苜蓿草种植、加工、销售为一体的产业格局 。苜蓿草品质优良，产量逐年增大，作为公司的主导产业，苜蓿草产业发展势头良好，产品销售畅通。内蒙古阿鲁科尔沁旗土地资源丰富，当地政府将发展苜蓿草作为振兴当地经济发展的重要工作来抓，对建设苜蓿草基地企业在政策、设施配套等方面给予多项支持。双方优势互补，公司旨在外拓产业基地，通过流转土地建设20万亩苜蓿草基地，延伸产业链，扩大高档商品苜蓿草基地规模和草产品的产量，进一步提高公司苜蓿草及其系列产品专业化种植和专业化生产方面的能力，全面打造全国最大的苜蓿草现代种植专业企业集团。与此同时，进一步扩大公司草产品国内市场份额和实现草产品出口，为公司带来良好的经济效益。
（二）风险
通过市场、技术、主要原料供应、工程、投资、融资、配套条件、外部环境等八项风险因素的分析，除原料供应中原料—种子的质量属较大风险因素外，其它风险均属一般性风险，对项目的影响较小。在本项目实施过程中，在选择种子的过程中，采用以下措施，来防范和降低风险。
1、根据区域特点选择符合当地生产条件的适宜的秋眠级2-3级的苜蓿品种。
2、选择高产、优质的品种。选择品种时不但要考虑品种的产量优势，还必须考虑农产品的质量性状，主要包括蛋白质含量、酸性洗涤纤维、可消化率等指标、茎秆较细、叶量丰富、叶片颜色较深的品种。
3、选择抗病性好的品种。不但可显著降低生产成本、增加产量，还能避免因使用农药造成农药残留量超标问题。日本和南韩等农产品进口大国，对农药残留量有严格的要求，选用抗病虫害能力强的品种，减少农药用量。
4、选用抗倒伏能力强的品种。在机械化作业中，选用抗倒伏能力强的品种，可显著降低收获过程中造成的损失，大大提高生产效益。
（三）对公司的影响
本次投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
第六届董事会十八次会议决议
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-036
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限责任公司
●投资金额：3,000万元
2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司拟以自有资金出资人民币3,000万元，在内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁设立全资子公司阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限责任公司（暂定，以工商注册登记为准）。
2、本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限责任公司（暂定，以工商注册登记为准）；
2、注册资本：人民币3,000万元，本公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司出资人民币3,000万元, 占其注册资本的100%；
3、资金来源及出资方式：以自有资金出资；
4、注册地址：内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁旗；
5、经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业等。
三、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资目的
为进一步发挥公司在牧草业产业化方面的竞争优势和内蒙古阿鲁科尔沁旗的土地资源、环境优势，打造全国最大的优质苜蓿草示范基地，推动公司牧草产业快速发展。
2、存在的风险
全资子公司在实际运营过程中可能在经营过程中面临管理风险和市场风险，公司将协助全资子公司培育良好的经营管理团队，不断完善经营管理机制，建立较为完善的内部控制流程，不断适应业务发展要求及市场变化，有效平衡风险和效益的关系，促进其健康、持续发展，从而获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次对外投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
四、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-037
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投向公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：现代农业物流体系建设项目
●新项目名称：内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目（项目总投资61,107.10万元，其中使用募集资金 20,000万元，其余为自筹。）
●变更募集资金投向的金额：20,000.00万元，占募集资金总额的17.39％
●新项目预计正常投产并产生收益的时间
内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目建设期3年，计划投资61,107.10万元。经测算，项目正常年可实现销售收入32,000万元，产生净利润16,662万元。项目静态投资回收期为5.1年，投资利润率为21.4%。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828 号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份 20,992.39 万股，发行价格为 5.48 元/股，募集资金总额为人民币 1,150,382,790 元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92 元后，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。募集资金已于 2012 年 4月 26 日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38 号《验资报告》。
经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目 | 49,003.20 | 49,003.20 |
| 2 | 现代农业滴灌设备生产建设项目 | 26,905.00 | 26,905.00 |
| 3 | 现代农业物流体系建设项目 | 39,130.11 | 39,130.11 |
| 合 计 | 115,038.31 | 115,038.31 |
截止2012年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币40,197.94万元（含暂时补充流动资金1亿元），募集资金存储专户余额为人民币 69,307.96万元，本公司募集资金使用情况详见于 2013 年 4 月 12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年度）》。
现代农业物流体系建设项目募集资金原计划投资39,130.11万元，截至2013年5月7日已完成投资5,128.63万元，项目剩余募集资金为32,325.97万元。
为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和研究，本着股东利益最大化的原则，拟对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金人民币 20,000万元，拟用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，上述募集资金变更金额占募集资金总额的17.39％，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。
内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目总投资61,107.1万元，募集资金投资不足部分公司将以自筹方式解决；项目建设期为2013年3月至2015年12月；在公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司之全资子公司阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限责任公司（暂定，以工商注册登记为准）设立前，该项目实施主体为甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司。
2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项将提交公司2013年第三次临时股东大会进行审议。
本次变更募集资金投资项目所涉及的投资行为不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
现代农业物流体系建设项目实施主体为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司，建设内容为拟在公司所属 9 家分（子）公司所在农场建设12 万吨果蔬气调库，并建立现代农业物流信息网络系统（信息平台），同时以现代化的农业物流做强力支撑，在北京、上海、成都、广州、深圳、重庆、武汉、长沙、合肥、昆明等10 余个大型城市内设立农产品物流集散中心，建设周期为 12 个月。项目总投资 39,130.11 万元，其中固定资产投资 32,535.63 万元，铺底流动资金6,594.47 万元。经测算，项目达产后年可实现营业收入 35,500.00 万元，净利润7,049.89 万元，内部收益率（税后）为 16.36%，税后投资回收期为 7.05年（包括建设期）。本项目已经在甘肃省发展和改革委员会登记备案，备案号为“甘发改农经（备）【2011】27号”，并已经获得甘肃省环境保护厅出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司现代农业物流体系建设项目环境影响报告表的批复》（甘环评表字【2011】30号）。
截至目前为止，该项目已累计实现投资5,128.63万元，完成计划投资的13.11%。该项目剩余未使用募集资金为32,325.97万元，现存储于本公司指定的募集资金三方监管银行账户中。
（二）变更的具体原因
由于区域种植结构发生变化，社会投资的气调库库容增加迅速，公司通过对以建设气调库为主的物流项目经重新评估和测算，继续大规模投资会造成仓储设备的闲置风险，影响公司效益。为提高公司资金使用效率，公司拟对物流项目的规模做出调整。鉴此，公司决定缩减该项目建设内容，除在建工程资金需要外，将该项目尚未使用的剩余募集资金20,000万元变更投向，用于投资公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，上述募集资金变更金额占募集资金总额的17.39％。
三、新项目的具体内容
内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目计划总投资61,107.10万元人民币，其中拟计划使用募集资金20,000万元，使用公司自有资金18,443.40万元，银行贷款22,663.7 万元,计划建设期3年。项目建设的主要内容包括：
1、基础设施建设：
根据项目实际情况展开基础设施建设，内容包括：生活住宅区、办公区、大型机械停放处、机械维修车间、草捆堆放处、门房及地磅房等。
2、苜蓿建植：
平整改良沙化退化草地种植苜蓿20万亩；规划建设田间作业道路30公里，其中主干道10公里，机耕道20公里；
3、水利设施：
打井400眼，造孔直径为400mm ，井壁管采用ф380mm水泥管，井深60米，单井出水量120-150立方米/小时；每眼机井配套水泵1台、变压器1台，机井位置根据田间实际布局；配备喷灌设备400台，每台喷灌机控制面积500亩。
4、电力设施：
架设10kv高压线路400公里，敷设380v低压地埋线路400公里；
5、其他：
采购苜蓿种子26万公斤，选型采购大型田间作业机械130台套。
内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目投资总额中预计固定资产投资58,588.2万元，占总投资的95.88%(其中：土建及设备工程投资54,110.1万元；其他费用1,688.2万元；基本预备费2,789.9万元）；建设期利息1,300.50万元，占总投资的2.13 %；铺底流动资金1,218.40万元，占总投资的1.99%。
经测算，项目建成后，项目正常年可实现销售收入32,000万元，净利润16,662万元。项目财务内部收益率26.7%，财务净现值81,911.5 万元，静态投资回收期5.1年，投资利润率21.4%。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
目前,从世界范围内看,已开发的草产品有草粉、草颗粒;草饼、草捆等,这些草产品从国际市场看,主要出口国有美国，加拿大；主要的进口国是日本、韩国、东南亚各国和台湾、香港等地区。近年来,国际草产品交易仍处于上升趋势。日本是世界上草产品进口量最大的国家,始终保持着对牧草产品的旺盛需求。虽然日本国内的养猪、养禽业的规模不断缩小,但生产效率却在大幅度提高,并且由于国内牧草生产规模逐渐减少,就使得日本对进口牧草产品的需求更大,每年仅苜蓿干草的需要量达400多万吨。韩国是牧草产品的第2消费国,每年需进口60多万吨。在国际市场上,约200万吨的牧草产品出口额已经被美国、加拿大占领。 我国目前的草产品流通量130万吨,出口的量更为有限。我国已成为草产品的净进口国，2012年从国外进口达45万吨，草产品的出口在国际市场上仍有很大空间。只要我们在草产品生产过程中加大资金和技术的投入,提高草产品的质量,凭借我国与牧草需要国运输距离近、成本低、调运快捷、发霉变质几率小等地理优势和经济优势,就可以与美国、加拿大竞争，占领亚洲市场。
从国内市场看，近年来我国畜牧业持续快速发展，形成世界最大的养殖生产体系，加之原有家畜的饲草需求，构成强大的草产品需求市场。目前，我国奶牛、肉牛及肉羊每年对草产品的需求量近3000万吨。猪鸡配合饲料中以4%-5%的比例添加草粉，每年草粉需求量250万吨，其他动物养殖需求量为10万吨，由此可见草产品的市场前景良好。
（二）风险提示
通过对市场、技术、主要原料供应、工程、投资、融资、配套条件、外部环境等八项风险因素的分析，除原料供应中原料—种子的质量属较大风险因素外，其它风险均属一般性风险，对项目的影响较小。在本项目实施选择种子的过程中，采用以下措施，来防范和降低风险。
1、根据区域特点选择符合当地生产条件的适宜秋眠级2-3级的苜蓿品种；
2、选择高产、优质的品种。选择品种时不但要考虑品种的产量优势，还必须考虑农产品的质量性状，主要包括蛋白质含量、酸性洗涤纤维、可消化率等指标、茎秆较细、叶量丰富、叶片颜色较深的品种；
3、选择抗病性好的品种。不但可显著降低生产成本、增加产量，还能避免因使用农药造成农药残留量超标问题。日本和南韩等农产品进口大国，对农药残留量有严格的要求，选用抗病虫害能力强的品种，减少农药用量；
4、选用抗倒伏能力强的品种。在机械化作业中，选用抗倒伏能力强的品种，可显著降低收获过程中造成的损失，大大提高生产效益。
五、新项目审批情况
该项目建设已取得内蒙古阿鲁科尔沁旗发展和改革局《关于甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目备案的通知》（阿发改发字[2013]104号）。
六、独立董事对变更募集资金投资项目的独立意见
为保障股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟将现代农业物流体系建设项目的部分募集资金20,000万元变更投向，拟用于投资公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目。
本次变更部分募集资金投向是根据市场环境变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和扩大公司牧草产业种植规模及经济效益。变更后的项目仍为公司主业，变更募集资金部分投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。
我们同意公司本次变更部分募集资金投向的议案，并同意提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
七、监事会对变更募集资金投资项目的意见
由于市场环境发生变化，公司拟将现代农业物流体系建设项目的部分募集资金20,000万元变更投向，拟用于投资公司在内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目。
上述项目具有可行性，符合公司的实际经营状况，能有效提高募集资金使用效率和效益，提升公司整体效益。公司此次变更部分募集资金投向的决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会及公司管理层对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽责义务。
八、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
作为亚盛集团的保荐机构，西南证券经核查后认为：
本次变更部分募投项目事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过，并同意将该事项提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。本次募集资金投资项目的变更，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。
公司本次变更部分募投项目所涉及的募集资金，将由公司开设新的募集资金专用账户，并与账户开立银行、保荐机构签署新的《三方监管协议》，进行专项管理，仅限用于20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，并将严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
综上，本保荐机构同意将亚盛集团本次变更部分募投项目事项提交公司股东大会审议，并将持续关注募集资金的使用情况和募集资金投资项目的实施情况。
九、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。
十、备查文件
1、第六届董事会十八次会议决议
2、独立董事关于对第六届董事会十八次会议相关事项的独立意见
3、第六届监事会十三次会议决议
4、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
5、《内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目备案的通知》（阿发改发字[2013]104号）
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-038
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年5月8日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份20,992.39万股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为人民币1,150,382,790元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元后，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。募集资金已于2012 年4月26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2012年5月17日，公司第五届董事会第五十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2012年6月5日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的 26.59%，使用期限自股东大会通过之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告2012-026《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。截止2012年12月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。（详见公告2012-059《关于归还募集资金的公告》）
2012年12月5日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的9.17%，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告2012-064《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。截止2013年5月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。（详见公告2013-031《关于归还募集资金的公告》）
三、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次公司非公开发行募集资金用于 “现代农业滴灌设备生产建设项目”、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”和 “现代农业物流体系建设项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。因此，在不影响募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟将建设“现代农业滴灌设备生产建设项目”的闲置募集资金3,000万元、建设“现代农业物流体系建设项目”的闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、公司承诺
1.本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；
2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3.本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
五、独立董事意见
1.在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金8,000元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2.根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期或需提前归还时，公司有能力归还。
3.公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。
5.同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
六、公司监事会意见
公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益最大化，与募集资金投资项目实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
七、保荐机构核查结论
1、亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000万元人民币，不超过2011年度非公开发行股票所募集资金金额的10%。2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见。亚盛集团上述募集资金使用行为履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，亚盛集团承诺：此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资计划的正常进行；资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
因此，亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构同意亚盛集团使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、备查文件
1.第六届董事会第十八次会议决议；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4. 西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-039
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●增资标的名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
●增资金额：7,000万元
2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。现将本次增资情况公告如下：
一、本次增资情况概述
1、本次增资的基本情况
本公司决定向全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司增资7,000万元，增资后该公司注册资本由3,000万元变更为1亿元。
2、本次增资事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、本次增资标的基本情况
甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司系本公司全资子公司，注册资本：3000万元，注册地点：甘肃省兰州市，法人代表：张延林，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。
截至2012年12月31日，该公司总资产17,075.43万元，负债总额9,487.77万元，净资产7,587.66万元；2012年1-12月实现营业收入19,707.33万元，净利润4,265.18万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
1、本次增资目的
加快公司牧草产业的发展，增强该产业的规模及经济效益。
2、对公司的影响
本次事项将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
四、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2013-040
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会十八次会议表决通过了《关于2013年度新增日常关联交易事项的议案》。
一、预计2013年新增日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 |
| 采购商品及提供劳务 | 电力设施采购、安装及施工 | 甘肃省农垦电力局 | 1,500.00 | 100.00% |
| 小 计 | 1,500.00 | |||
本公司2013年度日常关联交易预计金额由6,000.00万元变更为7,500.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
甘肃省农垦电力局，注册地址：甘肃省玉门镇川北镇，注册资本：1360万元，法定代表人：骆跃进。公司主营业务为：电力供应；兼营电路、电器设备的设计、安装，仪表修理，农副产品收购（不含粮、棉）、送变电工程专业承包叁级。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会十八次会议决议
2、独立董事关于对第六届董事会十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013－041
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划授予对象
和授予数量调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月8日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会十八次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整
鉴于公司原激励对象董野、李述金、张萍、张雪芬、王建伟、黄建明、常通、杨志勇、毛辉农等人因工作变动已不在公司岗位任职，根据《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，取消拟向上述原激励对象授予的股票期权（具体为：董野19.00万份，李述金4.70万份、张萍3.59万份、张雪芬1.86万份、王建伟6.79万份、黄建明10.53万份、常通7.38万份、杨志勇7.49万份、毛辉农8.08万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整，授予对象由原148名调整为139名，授予的股票期权数量由原1024.14万份对应调减为954.72万份。除取消上述原激励对象拟获授的69.42万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。
公司股票期权激励计划调整后激励对象人员名单及分配比例如下：
| 基准数 姓名 | 职务 | 合计拟授予股票期权（万份） | 合计占本计划拟授予股票期权数量的比例 | 开始时总股本的 比例 | |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 武翔宁 | 总 经 理 | 30.00 | 3.1423% | 0.0154% |
| 2 | 张杰武 | 副总经理 | 22.00 | 2.3043% | 0.0113% |
| 3 | 王 晴 | 副总经理 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 4 | 刘茂盛 | 财务总监 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 5 | 符继军 | 董事会秘书 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 小计 | 5人 | 88.00 | 9.2174% | 0.0452% | |
| 二、其它核心岗位员工 | 134人 | 866.72 | 90.7826% | 0.4452% | |
| 合计 | 139人 | 954.72 | 100.00% | 0.4904% | |
二、独立董事相关意见
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）及股票期权激励计划等相关法律法规和制度的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划激励对象人数及期权数量进行相应的调整。
三、监事会相关意见
公司监事会对激励对象董野等9人的离职事项进行了核查，鉴于董野等9名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意公司对股票期权激励计划的激励人数和授予期权数量进行调整。
四、甘肃中天律师事务所出具法律意见书
本所律师认为：公司本次对激励计划中激励对象人数及授予期权数量的调整已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对激励对象人数及授予期权数量的调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
五、备查文件
1、公司第六届第十八次董事会决议
2、公司第六届第十三次监事会决议
3、独立董事关于对第六届董事会十八次会议相关事项的独立意见
4、甘肃中天律师事务所关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的法律意见书
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013－042
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司董事会认为公司已符合向激励对象授予股票期权的条件，根据股东大会授权及第六届董事会十八次会议审议，董事会同意向139名激励对象授予954.72万份股票期权；同时确定股票期权的授权日为2013年5月22日；行权价格为5.97元。具体情况公告如下:
一、公司股权激励计划的审议情况
1、2012年12月5日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案）》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划(2012年度)管理办法（草案）》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）实施考核细则（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划（2012年度）相关事宜的议案》，公司独立董事对《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案）》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股票期权激励计划》随后报甘肃省国资委和国务院国资委，甘肃省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
2、经中国证监会对公司《股票期权激励计划》备案无异议，2013年4月2日，根据公司第六届董事会十五次会议审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。
3、2013年4月24日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）及其摘要的议案》、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划(2012年度)管理办法（草案）》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股股票期权激励计划（2012年度）实施考核细则（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划（2012年度）相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2013年5月8日，公司第六届董事会十八次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。同日，独立董事就《股票期权激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《股票期权激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）公司业绩考核满足如下授予条件：
1、2012年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于9.0%，且不低于同期行业平均水平；
2、公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）不低于32,122万元；
按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为农林牧渔业下属的二级子行业农业（行业代码A-A01）有可比数据的上市公司。
董事会经认真核查后认为，截至授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足；公司及《股票期权激励计划》中授予的139名激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的获授条件，并同意授予139名激励对象954.72万份股票期权。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
1、本次授予股票期权的授予日:2013年5月22日。
2、本次股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为 954.72万份,占授予时公司总股本1,946,915,121股的比例为0.4904%,具体分配情况如下:
| 基准数 姓名 | 职务 | 合计拟授予股票期权（万份） | 合计占本计划拟授予股票期权数量的比例 | 开始时总股本的 比例 | |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 武翔宁 | 总 经 理 | 30.00 | 3.1423% | 0.0154% |
| 2 | 张杰武 | 副总经理 | 22.00 | 2.3043% | 0.0113% |
| 3 | 王 晴 | 副总经理 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 4 | 刘茂盛 | 财务总监 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 5 | 符继军 | 董事会秘书 | 12.00 | 1.2569% | 0.0062% |
| 小计 | 5人 | 88.00 | 9.2174% | 0.0452% | |
| 二、其它核心岗位员工 | 134人 | 866.72 | 90.7826% | 0.4452% | |
| 合计 | 139人 | 954.72 | 100.00% | 0.4904% | |
3、行权价格:本次股票期权行权价格为 5.97 元/每股。
本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票,每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利。
四、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项 备忘录3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授权日为2013年5月22日，在2013-2017年将按照各期股票期权的行权比例（34%、33%、33%）和授权日股票期权的公允价值总额分别确认股票期权激励成本。
按股票期权全部如期行权,且期权价值计算的参数以2013年5月8日进行测算，授予的954.72万份股票期权的激励成本总额约为1790.99万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，并在经常性损益中列支。具体每年摊销金额如下：
| 年度 项目 | 第一年 （2013年） | 第二年 （2014年） | 第三年 (2015年) | 第四年 （2016年） | 第五年 （2017年） |
| 成本分摊（万元） | 382.82 | 629.41 | 468.62 | 244.66 | 65.48 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权由公司注销。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见：依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》(以下简称《备忘录》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,基于独立判断立场,就公司股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:
1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为 2013 年 5 月 22 日,该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述,同意确定公司股票期权激励计划的授予日为 2013 年 5 月 22日，并同意激励对象获授股票期权。
七、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
监事会对激励对象授予名单进行核查后认为:本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件,符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司董事会根据股东大会授权,确定2013年5月22日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日,该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定,合法、有效。
八、甘肃中天律师事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为，董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为 2013 年 5 月 22 日,该授予日符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。股票期权激励计划授予相关事项合法、有效。
九、备查文件
1、公司第六届董事会十八次会议决议
2、公司第六届监事会十三次会议决议
3、独立董事关于对第六届董事会十八次会议相关事项的独立意见
4、甘肃中天律师事务所法律意见书
特此公告。
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 公告编号： 2013-043
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：甘肃兴农辣椒产业开发有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量：3,000 万元人民币
累计为其担保数量：3,000万元人民币
● 对外担保累计数量：26,300万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
甘肃兴农辣椒产业开发有限公司拟向中国建设银行金塔县支行申请3,000万元小额农户贷款，期限一年。该笔贷款由甘肃亚盛国际贸易集团有限公司为其提供信用担保，并由甘肃亚盛国际贸易集团有限公司提供连带责任保证。担保合同尚未签署。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次担保经公司第六届董事会十八次会议审议通过并签署抵押合同后生效。
二、被担保人基本情况
甘肃兴农辣椒产业开发有限公司于2011年9月注册成立，系本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司的控股公司，控股51%，法定代表人：高俊平，注册资本：1000万元，经营范围：辣椒初级加工；国家规定的农副产品经营。
截止2012年12月31日，该公司的资产总额为2,949.49万元，负债总额2,020.28 万元，资产负债率68.49%，净资产929.21万元；营业收入1,036.34万元，净利润-9.96万元。
三、董事会意见
本公司董事会同意甘肃亚盛国际贸易集团有限公司为其控股公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司提供信用担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年5月8日，公司累计对外担保数量26,300万元，逾期担保数量为零。
五、备查文件：经与会董事签字生效的董事会决议。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○一三年五月八日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-044
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议方式： 现场方式、网络方式
● 现场会议召开时间： 2013年5月27日（星期一）下午14:30
● 股权登记日：2013年5月21日
● 现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室
● 网络投票时间：2013年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
● 重大提案：有重大提案
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
3、召开时间
（1） 现场会议召开时间：2013年5月27日下午14:30
（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
2013年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室
5、会议出席对象
(1)2013年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
(2)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2013年5月21日
二、会议审议事项
1、《关于增选第六届董事会董事的提案》
2、《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的议案》
3、《关于变更部分募集资金投向的议案》
三 、会议登记方法
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2013年5月24日上午9:00 至11:30 分、下午14:30 至16:30 在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
四、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系人：符继军 刘 彬
3、联系地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号15楼证券事务管理部
联系电话：0931－8857057
传 真：0931－8857057
特此公告
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票操作流程
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○一三年五月八日
附件1：（本表复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委托人姓名 | 受托人姓名 | |||||
| 委托人身份证号 | 受托人身份证号 | |||||
| 委托人持股数量 | 委托权限 | |||||
| 委托人股东帐号 | 委托日期 | |||||
| 议案 序号 | 表决 序号 | 议 案 名 称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 99 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 1 | 1 | 《关于增选第六届董事会董事的提案》 | ||||
| 2 | 2 | 《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的议案》 | ||||
| 3 | 3 | 《关于变更部分募集资金投向的议案》 | ||||
委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
附件2：
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年5月27日
总提案数：3 个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738108 | 亚盛投票 | 3 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有提案 | 738108 | 99.00 元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增选第六届董事会董事的提案》 | 738108 | 1.00 元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 2 | 《关于投资建设内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质苜蓿基地的议案》 | 738108 | 2.00 元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3 | 《关于变更部分募集资金投向的议案》 | 738108 | 3.00 元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例：
1、股权登记日2013年5月21日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增选第六届董事会董事的提案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增选第六届董事会董事的提案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增选第六届董事会董事的提案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。