证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-028

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于成都鹏博士电信传媒

  集团股份有限公司2012年年报的事后审核函》的回复及相关情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于近期收到上海证券交易所发来的《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年年报的事后审核函》（上证公函〔2013〕0324号），对公司大股东深圳鹏博实业集团有限公司在公司重大资产重组事项中就公司收购的长城宽带网络服务有限公司2012年净利润担保补偿问题提出审核意见。我公司会同公司年审会计机构国富浩华会计师事务所、公司律师四川英捷律师事务所、公司聘请的重大资产重组的独立财务顾问东海证券有限责任公司共同研究，分别对交易所审核意见做出了书面回复。现将回复及相关情况公告如下：

  一、相关背景情况说明

  2012年11月5日，本公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》，公司拟以不超过7.5亿元的价格购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”、“标的公司”）50%的股权。

  为保障本公司及股东的合法权益，支持本公司不断发展壮大，深圳鹏博实业集团有限公司作为本公司第一大股东，自愿就标的公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保。2012年11月5日，公司与深圳鹏博实业集团有限公司签署了《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”，协议的主要内容已在《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》第四章“交易标的基本情况”的“三、盈利预测差额补偿协议”中做出详细说明）。

  根据协议约定：若标的资产上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额进行补偿。

  国友大正评估报告预测标的公司3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分别为19732.71万元、24101.67万元和25170.07万元。

  协议同时约定，利润承诺补偿期内，因标的公司适用的相关政策调整（比如所得税率、营业税率、营业税改增值税等）而非标的公司自身经营的原因导致承诺期内标的公司实际实现的净利润低于标的公司预测的净利润的，则该实际影响经营业绩的部分免除鹏博实业的补偿责任。

  以上内容详见公司于2012年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上交所网站披露的公司临2012-043公告及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》。

  2013年4月12日，公司披露了2012年年度报告。 报告显示：2012年度，经国富浩华会计师事务所审计，长城宽带实际实现合并净利润18707.51万元，由于长城宽带2012年取得高新企业证书，所得税税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74万元，剔除此影响后合并净利润为 21959.25 万元，完成业绩担保数的111.28%。因此，股东已经完成了对公司2012年度的业绩担保，不需要对公司进行补偿。

  国富浩华会计师事务所出具了《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股东对长城宽带网络服务有限公司2012年度业绩担保实现情况之审核报告》，认为，鹏博士公司管理层编制的业绩担保实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了长城宽带公司实际盈利数与股东对长城宽带公司业绩担保的差异情况。

  二、交易所审核意见

  大股东鹏博实业集团就公司2012年向中信网络收购长城宽带另外50%股权（此前公司已持有长城宽带50%）之重大资产收购，对长城宽带2012年至2014年净利润作了担保补偿承诺：三年实际净利润分别不低于19732.71万元、24101.67万元和25170.07万元。

  长城宽带2012年实际净利润18707.51万元。但公司在大股东对长城宽带业绩实现的情况说明里却称，由于长城宽带2012年税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74万元，剔除此影响后合并净利润为 21959.25 万元，完成业绩担保的111.28%，由此，大股东完成了对公司2012年度的业绩担保，不需要补偿公司。公司的年审会计师也对此出具了审核报告，认为公司的上述情况说明在所有重大方面公允反映了长城宽带实际盈利数与股东对长城宽带业绩担保的差异情况。

  请公司说明长城宽带3251.74万元的递延所得税费用是如何会计处理的，请公司年审会计师对该会计处理是否符合会计准则发表意见，并说明出具上述无保留意见的具体依据。

  大股东业绩担保补偿承诺里明确的担保补偿对象是长城宽带的实际净利润，请公司律师说明长城宽带2012年实际净利润数，是否达到了大股东鹏博实业集团担保的2012年应该实际实现的净利润即19732.71万元。请公司本次重大资产收购的财务顾问对上述问题明确发表意见。

  三、本公司及中介机构的回复和意见

  1、本公司回复

  根据《企业会计准则第18 号——所得税》 “未来期间适用税率发生变更的，应当按照新的税率对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行调整，有关调整金额计入变更当期的所得税费用等”的有关规定：长城宽带及北京长宽电信服务有限公司（以下简称“北京长宽”）原所得税税率为25%，因长城宽带于2012年11月12日取得高新技术企业证书、北京长宽于2012年12月13日取得高新技术企业证书，两公司的所得税税率由25%变为15%，故，长城宽带及北京长宽对该事项按企业会计准则的有关规定计入了2012年当年所得税费用，增加2012年度递延所得税费用3251.74万元。

  2、会计师事务所意见

  根据交易所审核意见函的要求，公司年审会计师国富浩华会计师事务所出具了《关于上海证券交易所上证公函[2013]0324号<关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年年报的事后审核函>的回复》，认为：长城宽带及北京长宽对递延所得税费用的会计处理，符合《企业会计准则第18 号——所得税》规定。

  回复全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、律师事务所意见

  根据交易所审核意见函的要求，公司聘请的律师机构四川英捷律师事务所出具了《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年年报的事后审核函相关事宜的法律意见书》，认为：长城宽带2012年实际合并净利润为18,707.51万元，未达到大股东鹏博实业集团担保的长城宽带2012年应该实现的实际净利润即19,732.71万元。但鹏博实业集团担保的长城宽带2012年应该实现的实际净利润与预测净利润的差额的出现，属于《补偿协议》第6.2条约定的免除补偿责任的情形，即：贵公司的大股东鹏博实业集团不需要就长城宽带2012年应该实现的实际净利润与预测净利润的差额承担补偿责任。

  意见书全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、财务顾问意见

  根据交易所审核意见函的要求，公司聘请的重大资产重组的独立财务顾问东海证券有限责任公司出具了《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购长城宽带网络服务有限公司2012年度业绩承诺事项的说明》，认为：长城宽带2012年度实际实现的净利润未达到鹏博士大股东的担保数额，但是是由于政策调整原因造成，非长城宽带自身经营的原因导致，属于双方约定的免责情形，鹏博士大股东不需对公司进行补偿。

  说明全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2013年5月9日