国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本财务顾问”）作为银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”或“上市公司”）重大资产重组的持续督导财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，就银泰资源收购关联方海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）所持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）36%股权之关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：

  一、关联交易基本情况

  1、交易内容及定价依据

  本次交易前，银泰资源持有银泰盛达51%股权，海南信得持有银泰盛达36%股权，首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有银泰盛达13%股权，银泰资源为银泰盛达之控股股东。

  为优化资源配置，银泰资源拟以现金方式收购海南信得及首一创业合计持有的银泰盛达49%股权，使银泰盛达成为上市公司全资子公司。根据中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜会计师”）于2013年4月17日出具的《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字[2013]第02084号），截至2013年3月31日，银泰盛达净资产为100,432,846.85元人民币，经上市公司与海南信得和首一创业协商一致，银泰盛达49%股权的转让价格确定为49,212,094.96元人民币；其中，公司向海南信得支付现金对价36,155,824.87元人民币，向首一创业支付现金对价13,056,270.09元人民币。

  2、关联关系

  本次交易前，自然人王水持有海南信得80%股权，为海南信得控股股东。王水同时持有银泰资源18.24%股份，且为银泰资源现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，银泰资源收购海南信得所持银泰盛达36%股权事宜构成关联交易。

  3、审议程序

  根据《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等有关规定，银泰资源于2013年4月26日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于收购银泰盛达36%股权暨关联交易的议案，其中：关联董事王水回避表决，其他8名非关联董事参与表决并审议通过了该项议案。同日召开的第五届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于收购银泰盛达36%股权暨关联交易的议案。

  银泰资源现任独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见，相关意见内容详见“五、独立董事意见”。

  二、关联方情况

  公司名称：海南信得泰盛投资管理有限公司

  住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北6号1栋301房

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王水

  注册资本：人民币伍仟万元

  经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务。截至2013年3月31日，其实现营业收入0元、实现净利润-521.69元、净资产约21,410万元、总资产约38,830.34万元。

  王水是海南信得法定代表人及控股股东；王水直接持有银泰资源超过5%股份，同时王水是银泰资源现任董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海南信得是银泰资源关联方，银泰资源收购海南信得所持银泰盛达股权的交易构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：银泰盛达矿业投资开发有限责任公司

  住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-168号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨海飞

  注册资本：人民币一亿元

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  本次交易前，上市公司持有银泰盛达51%股权，海南信得及首一创业分别持有银泰盛达36%及13%股权；本次交易完成后，银泰盛达将成为上市公司全资子公司。

  经中喜会计师审计，截至2013年3月31日，银泰盛达资产总额为人民币100,510,804.83元，净资产总额为人民币100,432,846.85元；2013年1-3月实现营业收入0元，营业利润人民币338,664.79元，净利润人民币281,539.12元，经营活动产生现金流量净额为人民币305,380.29元。

  四、进行关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易有利于上市公司优化资源配置，加强上市公司对子公司的控股权优势，完善管理体系，提高资产运营效率，确保上市公司的可持续性发展。

  五、独立董事意见

  1、事前认可意见

  独立董事基于独立的立场及判断发表事前认可意见如下：

  “一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让为关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，未发现存在损害中小股东利益的情形。

  二、本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。

  三、本次关联交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律、法规及本公司《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决，由公司董事会表决通过既可实施，程序依据充分，符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

  四、本次关联交易有利于公司利用银泰盛达的平台合理整合、优化资源配置，加强公司的控股权优势，完善公司的管理体系，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。

  五、我们同意将此议案提交董事会审议。”

  2、独立意见

  独立董事对关联交易发表独立意见如下：

  “一、 交易的关联性

  公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达36%股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）13%股权（合计收购银泰盛达49%之股权）。本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达100%股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让为关联交易。

  二、 关联交易审议程序

  在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。

  在董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。

  三、 关联交易的公允性

  本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司《公司章程》的相关规定。

  综上所述，我们同意董事会通过该议案，并授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。”

  六、国都证券关于本次关联交易的独立意见

  国都证券核查了与本次关联交易相关的股权转让协议、标的资产审计报告、审议该关联交易事项的董事会和监事会决议以及独立董事相关意见等资料。经核查，国都证券认为：

  1、本次关联交易已经根据《银泰资源股份有限公司章程》的要求履行了相关决策程序。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决，非关联董事对该事项进行了审议并通过。

  2、上市公司已于2013年4月27日披露了与本次关联交易相关的董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事事前认可意见及独立意见、标的资产审计报告以及关联交易公告等，已履行了信息披露义务。

  3、本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在。

  4、国都证券对银泰资源本次关联交易无异议。

  国都证券有限责任公司

  2013年5月3日