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股票代码：603077 股票简称：和邦股份 公告编号：临2013-26
证券简称：13和邦01
证券代码：122250
发行总额：人民币4亿元
上市时间：2013年5月13日
上市地点：上海证券交易所
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为34.05亿元（截至2012年12月31日合并报表口径），合并报表资产负债率为32.53%，母公司报表的资产负债率为30.77%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.08亿元（2010 年、2011 年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称： 四川和邦股份有限公司
英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称： 和邦股份
股票代码： 603077
股票上市地： 上海证券交易所
设立日期： 2008年2月28日
法定代表人： 贺正刚
注册资本： 45,000万元
注册地址： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
经营范围： 制造、销售纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务情况
1、发行人主要业务及产品
发行人的主营业务为：化工制造及盐矿、磷矿的开发。公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱和氯化铵产能。公司拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/年，盐矿生产的卤水除用于联碱生产外，部分对外销售。
此外，公司还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年，尚在开发中。
2、发行人主营业务收入构成
最近三年，公司分产品列示的主营业务收入行业结构及比例情况如下：
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 纯碱 | 86,935.13 | 50.24 | 107,697.97 | 56.76 | 87,060.14 | 60.99 |
| 氯化铵 | 78,804.77 | 45.54 | 72,814.87 | 38.38 | 39,146.33 | 27.42 |
| 尿素 | - | - | - | - | 16,251.36 | 11.39 |
| 卤水 | 7,293.20 | 4.21 | 9,156.04 | 4.83 | - | - |
| 其他 | - | - | 57.23 | 0.03 | 284.30 | 0.20 |
| 合计 | 173,033.10 | 100.00 | 189,726.11 | 100.00 | 142,742.13 | 100.00 |
3、发行人主要产品及用途
报告期内，公司主要产品包括纯碱、氯化铵和卤水。
（1）纯碱
纯碱，学名碳酸钠，化学式为Na2CO3，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造和洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。
（2）氯化铵
氯化铵（NH4CL）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农肥，其中90%以上又用于制造复合肥。
以氯化铵为氮基原料制造复合肥，单位体积含氮量比较符合复合肥制造要求，而选用尿素则需另购滑石粉、膨润土等添加物减低单位体积含氮量，导致复合肥制造成本增加，加之氯化铵的价格优势，就复合肥制造而言氯化铵具有较高的性价比。
（3）卤水
卤水，盐类含量高于5%的液态矿产，主要用于化工和制盐生产。公司生产的卤水部分供应联碱生产，部分对外销售。
（二）发行人设立及申请上市
1、有限责任公司设立
发行人前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。后经历次增资及股权转让，整体改制变更前公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 和邦集团 | 177,166,700 | 88.58% |
| 2 | 张丽华 | 20,833,300 | 10.42% |
| 3 | 郑丹 | 2,000,000 | 1.00% |
| 合 计 | 200,000,000 | 100% | |
2、股份公司设立
2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经君和所审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
整体变更设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 和邦集团 | 265,740,000 | 88.58% |
| 2 | 张丽华 | 31,260,000 | 10.42% |
| 3 | 郑丹 | 3,000,000 | 1.00% |
| 合 计 | 300,000,000 | 100% | |
3、公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
| 项目 | 股东 | 发行后股本结构 | |
| 股数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 和邦集团 | 268,740,000 | 59.72 |
| 贺正刚 | 31,260,000 | 6.95 | |
| 恒世达昌 | 15,000,000 | 3.33 | |
| 万川吉 | 9,000,000 | 2.00 | |
| 硅谷天使 | 8,000,000 | 1.78 | |
| 德同银科 | 8,000,000 | 1.78 | |
| 德泉投资 | 5,000,000 | 1.11 | |
| 海底捞 | 2,000,000 | 0.44 | |
| 华峰投资 | 2,000,000 | 0.44 | |
| 慧远投资 | 1,000,000 | 0.22 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 350,000,000 | 77.78 | |
| 无限售条件流通股 | 100,000,000 | 22.22 | |
| 合计 | 450,000,000 | 100.00 | |
三、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
本次公司债券发行结束后将在上交所挂牌上市。由于公司债券发行目前尚处于试点阶段，而且本次公司发行公司债券的规模相对较小，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临公司的资信风险。
6、信用评级变化的风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存在资信评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。
（二）发行人的相关风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动引起公司业绩波动的风险
公司现有主要产品为纯碱和氯化铵，其市场需求受宏观经济波动影响较大。2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
（2）产品售价、成本波动引起毛利率波动风险
报告期内（2010年度、2011年度以及2012年度）公司净利润分别为17,070.59万元、41,624.57万元以及33,489.37万元。其中2011年度业绩大幅增长的主要原因为公司60万吨/年联碱装置于2010年建成投产，产能得以释放，以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降。未来几年，公司60万吨/年技改至90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目以及精细磷酸盐综合开发项目将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。
公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。
2010年度、2011年度以及2012年度，公司主营业务毛利率分别为32.07%、42.46%以及37.49%。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。
2、财务风险
（1）净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前大幅增长，而首次公开发行股票募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，公司短期内净利润的增长难以与净资产的增长幅度匹配，导致净资产收益率下降。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。
（2）银行借款规模较大的风险
截至2012年12月31日，公司合并报表短期借款余额为33,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为33,300.00万元，长期借款余额为74,500.00万元，上述项目占负债总额的比例为85.76%，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。
3、增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税（2001）113号）规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税，公司生产销售的氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。
如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化，将提高氯化铵销售价格，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
4、产业、环保政策变化的风险
发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司带来相应的风险。
5、安全生产风险
公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、管理风险
发行人首次公开发行并上市以来，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业链进一步完善。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第一期）（以下简称“本期债券”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为4亿元。
三、债券发行核准情况
本期债券已由中国证监会证监许可[2013]264号文核准公开发行。
四、本期债券期限
本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率5.8%，
在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2013年4月22日。
在本期债券的计息期间内，每年的4月22日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年4月22日至2020年4月22日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2013年4月22日至2018年4月22日，未回售部分公司债券的计息期限自2013年4月22日至2020年4月22日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年4月22日至2018年4月22日。若投资者放弃回售选择权，则至2020年4月22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在2018年4月22日兑付，未回售部分公司债券的本金至2020年4月22日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）组织承销团承销，认购金额不足4亿元的部分由主承销商余额包销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为华西证券；承销团成员为西南证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年4月25日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上和网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2013]第310333号验资报告，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了编号为川华信验（2013）022号验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经上交所同意，本期债券将于2013年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“13和邦01”，上市代码“122250”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2009年度至2011年度审计报告（首次公开发行招股意向书附录）以及2012年度审计报告，以上报告已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、最近三年财务会计资料
1、最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 1,351,845,264.90 | 358,186,091.26 | 111,702,914.50 |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | 243,144,670.25 | 217,023,927.46 | 160,802,282.09 |
| 应收账款 | 155,392,395.68 | 65,098,523.90 | 57,395,481.30 |
| 预付款项 | 148,872,716.31 | 43,647,416.11 | 233,917,130.35 |
| 应收利息 | 4,935,716.47 | - | - |
| 应收股利 | - | 9,800,000.00 | - |
| 其他应收款 | 651,398.23 | 324,164.58 | 74,360.00 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 448,923,248.12 | 228,751,909.65 | 163,258,525.66 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 2,353,765,409.96 | 922,832,032.96 | 727,150,693.90 |
| 非流动资产： | - | ||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 298,173,759.81 | 291,284,146.57 | 251,999,863.98 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 1,597,779,130.91 | 1,765,370,512.53 | 1,889,510,662.73 |
| 在建工程 | 128,485,558.84 | 21,830,509.26 | 54,343,728.18 |
| 工程物资 | 3,111,761.39 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 645,506,512.65 | 649,229,999.91 | 160,316,328.71 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用净值 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 19,612,280.55 | 20,632,952.43 | 35,484,804.46 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,692,669,004.15 | 2,748,348,120.70 | 2,391,655,388.06 |
| 资产总计 | 5,046,434,414.11 | 3,671,180,153.66 | 3,118,806,081.96 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 330,000,000.00 | 530,500,000.00 | 650,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 148,541,035.02 | 294,122,601.03 | 282,548,187.88 |
| 预收款项 | 67,871,476.14 | 69,269,787.26 | 43,277,548.24 |
| 应付职工薪酬 | 14,738,815.54 | 14,648,595.55 | 9,893,695.20 |
| 应交税费 | -1,449,685.16 | 28,185,750.81 | -879,157.06 |
| 应付利息 | 2,877,949.84 | 3,944,016.12 | 2,984,551.46 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 402,256.60 | 736,267.63 | 116,363,771.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 333,000,000.00 | 130,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 895,981,847.98 | 1,071,407,018.40 | 1,144,188,597.45 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 745,000,000.00 | 1,223,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 740,357.47 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 745,740,357.47 | 1,223,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,641,722,205.45 | 2,294,407,018.40 | 2,144,188,597.45 |
| 股东权益： | - | ||
| 股本 | 450,000,000.00 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,747,251,173.33 | 154,369,480.92 | 167,202,452.10 |
| 减：库存股 | - | ||
| 专项储备 | 163,657.03 | - | - |
| 盈余公积 | 118,196,465.62 | 86,394,612.67 | 47,313,688.55 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 1,089,100,912.68 | 786,009,041.67 | 410,101,343.86 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,404,712,208.66 | 1,376,773,135.26 | 974,617,484.51 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 3,404,712,208.66 | 1,376,773,135.26 | 974,617,484.51 |
| 负债和股东权益总计 | 5,046,434,414.11 | 3,671,180,153.66 | 3,118,806,081.96 |
合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 1,737,770,889.12 | 1,899,970,079.48 | 1,432,872,150.27 |
| 其中：营业收入 | 1,737,770,889.12 | 1,899,970,079.48 | 1,432,872,150.27 |
| 二、营业总成本 | 1,380,928,170.52 | 1,430,821,704.15 | 1,261,532,777.28 |
| 其中：营业成本 | 1,085,210,910.95 | 1,092,607,001.17 | 973,431,403.71 |
| 营业税金及附加 | 29,195,077.29 | 29,448,366.59 | 617,724.89 |
| 销售费用 | 51,894,692.52 | 81,647,975.56 | 130,645,201.94 |
| 管理费用 | 101,880,333.65 | 96,649,350.93 | 64,554,069.18 |
| 财务费用 | 107,604,412.11 | 129,702,334.74 | 79,938,058.82 |
| 资产减值损失 | 5,142,744.00 | 766,675.16 | 12,346,318.74 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 27,375,664.46 | 18,144,282.59 | 21,555,179.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26,489,613.24 | 17,724,282.59 | 8,428,012.18 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 384,218,383.06 | 487,292,657.92 | 192,894,552.29 |
| 加：营业外收入 | 5,560,000.00 | 79,272.00 | 7,545,367.39 |
| 减：营业外支出 | 128.00 | 82,034.60 | 1,309,290.13 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 128.00 | 50,284.60 | 1,151,111.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 389,778,255.06 | 487,289,895.32 | 199,130,629.55 |
| 减：所得税费用 | 54,884,531.10 | 71,044,152.38 | 28,424,764.33 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 170,705,865.22 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 172,798,343.20 |
| 少数股东损益 | - | - | -2,092,477.98 |
| 六、每股收益： | - | - | |
| （一）基本每股收益 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| （二）稀释每股收益 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益 | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 170,705,865.22 |
| 归属于母公司股东的综合收益 | 334,893,723.96 | 416,245,742.94 | 172,798,343.20 |
| 少数股东综合收益 | - | - | -2,092,477.98 |
合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,474,929,415.64 | 1,682,598,582.74 | 1,121,752,797.99 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 8,321,169.81 | 202,490.46 | 879,602.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,483,250,585.45 | 1,682,801,073.20 | 1,122,632,400.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 928,041,791.33 | 717,828,112.39 | 538,374,396.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 114,191,176.92 | 102,575,407.67 | 89,455,798.89 |
| 支付的各项税费 | 203,387,624.77 | 186,381,026.18 | 36,304,071.07 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 102,670,230.73 | 123,453,435.27 | 127,732,061.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,348,290,823.75 | 1,130,237,981.51 | 791,866,328.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,959,761.70 | 552,563,091.69 | 330,766,072.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | 60,664,547.67 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 30,286,051.22 | 420,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 31,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 92,961,611.29 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 30,286,051.22 | 420,000.00 | 153,657,158.96 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 273,828,012.31 | 345,165,098.19 | 571,004,757.93 |
| 投资所支付的现金 | - | 31,360,000.00 | 213,571,851.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 273,828,012.31 | 376,525,098.19 | 784,576,609.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,541,961.09 | -376,105,098.19 | -630,919,450.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,703,750,000.00 | - | 250,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 425,000,000.00 | 975,500,000.00 | 880,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,797,543.08 | 599,239.25 | 1,085,137.86 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,132,547,543.08 | 976,099,239.25 | 1,131,085,137.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 900,500,000.00 | 782,000,000.00 | 926,900,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 123,315,073.61 | 121,253,262.87 | 126,062,489.68 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,474,311.77 | 2,466,309.05 | 10,320,892.78 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,030,289,385.38 | 905,719,571.92 | 1,063,283,382.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,102,258,157.70 | 70,379,667.33 | 67,801,755.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,784.67 | -354,484.07 | -233,567.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 993,659,173.64 | 246,483,176.76 | -232,585,190.10 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 358,186,091.26 | 111,702,914.50 | 344,288,104.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,351,845,264.90 | 358,186,091.26 | 111,702,914.50 |
2、最近三年母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 1,343,495,850.32 | 351,426,819.14 | 111,116,692.71 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 243,144,670.25 | 216,823,927.46 | 160,802,282.09 |
| 应收账款 | 140,992,262.95 | 54,521,259.21 | 57,395,481.30 |
| 预付款项 | 207,240,132.20 | 107,859,830.40 | 115,717,130.35 |
| 应收利息 | 4,935,716.47 | - | - |
| 应收股利 | - | 9,800,000.00 | - |
| 其他应收款 | 220,896,805.50 | 257,553,522.96 | 70,462,673.12 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 453,495,146.34 | 230,804,720.19 | 161,333,568.17 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 2,614,200,584.03 | 1,228,790,079.36 | 676,827,827.74 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 645,604,412.24 | 489,775,162.35 | 447,999,863.98 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 1,513,538,252.44 | 1,671,146,155.29 | 1,790,504,331.98 |
| 在建工程 | 109,431,697.87 | 19,179,794.65 | 49,156,440.81 |
| 工程物资 | 3,111,761.39 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 129,294,053.94 | 131,912,479.94 | 133,027,038.68 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用净值 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,034,701.06 | 1,736,414.18 | 3,127,329.22 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,403,014,878.94 | 2,313,750,006.41 | 2,423,815,004.67 |
| 资产总计 | 5,017,215,462.97 | 3,542,540,085.77 | 3,100,642,832.41 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 330,000,000.00 | 530,500,000.00 | 650,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 136,050,961.81 | 183,942,457.97 | 282,541,692.58 |
| 预收款项 | 67,871,476.14 | 69,269,787.26 | 43,277,548.24 |
| 应付职工薪酬 | 12,897,090.62 | 12,976,645.00 | 9,793,695.20 |
| 应交税费 | -4,843,060.99 | 24,196,996.41 | -877,791.73 |
| 应付利息 | 2,715,394.28 | 3,752,371.68 | 2,984,551.46 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 383,870.34 | 402,676.08 | 1,233,226.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 293,000,000.00 | 130,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 838,075,732.20 | 955,040,934.40 | 1,028,952,922.23 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 705,000,000.00 | 1,125,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 740,357.47 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 705,740,357.47 | 1,125,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,543,816,089.67 | 2,080,040,934.40 | 2,028,952,922.23 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 450,000,000.00 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,856,331,428.31 | 263,449,735.90 | 263,449,735.90 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 118,196,465.62 | 86,394,612.67 | 47,313,688.55 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 1,048,871,479.37 | 762,654,802.80 | 410,926,485.73 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 3,473,399,373.30 | 1,462,499,151.37 | 1,071,689,910.18 |
| 负债和股东权益总计 | 5,017,215,462.97 | 3,542,540,085.77 | 3,100,642,832.41 |
母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 1,664,684,282.48 | 1,808,144,745.29 | 1,061,175,649.87 |
| 其中：营业收入 | 1,664,684,282.48 | 1,808,144,745.29 | 1,061,175,649.87 |
| 二、营业总成本 | 1,326,476,567.59 | 1,370,218,521.40 | 871,706,844.19 |
| 其中：营业成本 | 1,073,404,521.19 | 1,078,598,498.30 | 663,792,037.60 |
| 营业税金及附加 | 8,134,716.18 | 8,569,762.40 | 74,399.06 |
| 销售费用 | 51,894,692.52 | 81,647,975.56 | 108,013,678.76 |
| 管理费用 | 86,666,009.74 | 76,305,152.87 | 30,700,575.94 |
| 财务费用 | 101,444,671.41 | 124,898,190.23 | 68,282,003.68 |
| 资产减值损失 | 4,931,956.55 | 198,942.04 | 844,149.15 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 26,315,301.11 | 20,635,298.37 | 30,977,287.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 25,429,249.89 | 20,215,298.37 | 8,428,012.18 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | -- | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 364,523,016.00 | 458,561,522.26 | 220,446,093.02 |
| 加：营业外收入 | 5,560,000.00 | 67,000.00 | 5,084,795.40 |
| 减：营业外支出 | - | 82,034.60 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 50,284.60 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 370,083,016.00 | 458,546,487.66 | 225,530,888.42 |
| 减：所得税费用 | 52,064,486.48 | 66,486,314.78 | 36,020,433.09 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 318,018,529.52 | 392,060,172.88 | 189,510,455.33 |
| 六、每股收益： | - | ||
| （一）基本每股收益 | 0.81 | 1.12 | 0.63 |
| （二）稀释每股收益 | 0.81 | 1.12 | 0.63 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益 | 318,018,529.52 | 392,060,172.88 | 189,510,455.33 |
母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,392,850,040.68 | 1,586,301,218.99 | 748,765,250.05 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 8,255,172.99 | 240,950.00 | 1,243,930.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,401,105,213.67 | 1,586,542,168.99 | 750,009,180.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 943,807,796.60 | 726,258,518.39 | 407,809,967.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 86,781,754.50 | 76,267,676.12 | 42,899,225.53 |
| 支付的各项税费 | 163,271,013.41 | 145,762,426.73 | 27,776,130.27 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 99,079,641.71 | 114,581,694.96 | 122,120,305.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,292,940,206.22 | 1,062,870,316.20 | 600,605,629.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,165,007.45 | 523,671,852.79 | 149,403,551.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | 89,604,547.67 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 30,286,051.22 | 420,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 188,316,317.25 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 30,286,051.22 | 420,000.00 | 277,920,864.92 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 159,805,887.28 | 42,008,699.85 | 255,869,474.91 |
| 投资所支付的现金 | 150,000,000.00 | 31,360,000.00 | 359,571,851.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 309,805,887.28 | 73,368,699.85 | 615,441,326.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -279,519,836.06 | -72,948,699.85 | -337,520,461.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,703,750,000.00 | - | 250,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 425,000,000.00 | 875,500,000.00 | 740,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,751,400.67 | 2,970,665.85 | 948,511.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,169,501,400.67 | 878,470,665.85 | 990,948,511.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 882,500,000.00 | 780,000,000.00 | 790,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 117,086,444.44 | 116,582,717.86 | 112,771,042.95 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,474,311.77 | 191,946,490.43 | 73,613,759.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,006,060,756.21 | 1,088,529,208.29 | 976,884,802.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,163,440,644.46 | -210,058,542.44 | 14,063,708.96 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,784.67 | -354,484.07 | -233,567.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 992,069,031.18 | 240,310,126.43 | -174,286,768.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 351,426,819.14 | 111,116,692.71 | 285,403,461.42 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,343,495,850.32 | 351,426,819.14 | 111,116,692.71 |
三、主要财务指标
（一）最近三个会计年度主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率 | 2.63 | 0.86 | 0.64 |
| 速动比率 | 2.13 | 0.65 | 0.49 |
| 资产负债率 | 32.53% | 62.50% | 68.75% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.57 | 3.06 | 2.17 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 应收账款周转率（次） | 15.76 | 31.02 | 24.26 |
| 存货周转率（次） | 3.20 | 5.57 | 7.92 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.30 | 1.58 | 0.95 |
| 每股净现金流量（元） | 2.21 | 0.70 | -0.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.28 | 4.76 | 3.47 |
| EBITDA（亿元） | 7.04 | 8.19 | 4.33 |
注:上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
（二）净资产收益率和每股收益（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 扣除非经常性损益前 | 14.89 | 35.19 | 23.53 |
| 扣除非经常性损益后 | 14.64 | 35.16 | 21.31 | |
| 基本每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.84 | 1.19 | 0.52 | |
| 稀释每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.86 | 1.19 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.84 | 1.19 | 0.52 | |
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）偿债计划
1、利息的兑付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2020年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2018年间每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为2020年4月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
公司报告期内主营业务发展情况良好。2010年度、2011年度及2012年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为143,287.22万元、189,997.01万元及173,777.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为17,279.83万元、41,624.57万元及33,489.37万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。
公司经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。2010年度、2011年度和2012年度的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为33,076.61万元、55,256.31万元和13,495.98万元，3年平均经营活动产生现金流量净额为33,942.96万元。公司主营突出，经营活动产生的现金流绝大部分来自于主营业务，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。公司经营活动现金流量随销售收入同步增长，最近三年经营活动现金流入与营业收入的比例分别为0.78、0.89和0.85，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。
（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（三）外部融资渠道畅通
自成立以来，公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，中国农业银行、农业发展银行、乐山商行、中信银行、恒丰银行等多家银行都是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2012年12月31日，公司及子公司拥有银行授信总额约为24亿元，尚未使用的授信额度为10.72亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）聘请债券受托管理人
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过、并经发行人2012年第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公司年报发布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 募集资金运用
根据公司第二届董事会第十五次会议及2012年第二次临时股东大会审议决定：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
本次发行公司债券首期所募资金4亿元人民币，公司拟将20,950万元用于偿还公司的银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
第九节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书之日，公司运转正常，未生可能对本期债券的按足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十节 有关当事人
| （一）发行人： | 四川和邦股份有限公司 |
| 法定代表人： | 贺正刚 |
| 法定住所： 联系地址 | 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢 |
| 电 话： | 028-62050230 |
| 传 真： | 028-62050290 |
| 联 系 人： | 莫融、杨晋 |
| （二）主承销商、上市推荐机构 | 华西证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 杨炯洋 |
| 法定住所： | 成都市陕西街239号华西证券大厦 |
| 联系地址： | 成都市陕西街239号华西证券大厦 |
| 联系电话： | 010-51662928 |
| 联系传真： | 010-66226708 |
| 项目主办人： | 邵伟才、朱捷 |
| 项目经办人员： | 邵伟才、朱捷、俞捷、徐缘婷、周晓莉 |
| （三）律师事务所： | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 负 责 人： | 张利国 |
| 法定住所： | 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层座17层 |
| 联系电话： | 010-66090088 |
| 联系传真： | 010-66090016 |
| 经办律师： | 臧欣、温慧 |
| （四）会计师事务所： | 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 |
| 负 责 人： | 李武林 |
| 法定住所： | 泸州市江阳中路28号办公楼 |
| 联系电话： | 028-85560449 |
| 联系传真： | 028-85592480 |
| 经办注册会计师： | 李武林、唐方模 |
| （五）信用评级机构： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 负 责 人： | 刘思源 |
| 法定住所： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 联系电话： | 0755-82873926 0755-82872814 |
| 联系传真： | 0755-82872338 |
| 联系人： | 易美连、林心平 |
| （六）债券受托管理人： | 华西证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 杨炯洋 |
| 法定住所： | 成都市青羊区陕西街239号 |
| 联系地址： | 成都市青羊区陕西街239号华西证券大厦 |
| 联系电话： | 021-20227900 |
| 联系传真： | 021-20227910 |
| 联系人： | 邵伟才 |
| （七）申请上市的证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 注册地址： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 联系传真： | 021-68804868 |
| （八）公司债券登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 联系电话： | 021-38874800 |
| 联系传真： | 021-68870059 |
第十一节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、四川和邦股份有限公司债券持有人会议规则；
7、四川和邦股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、四川和邦股份有限公司
联系地址： 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话： 028-62050230
传 真： 028-62050290
联 系 人： 莫融、杨晋
网 址： http://www.hebang.cn
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
联 系 人： 邵伟才、朱捷、俞捷
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日除外)。
四川和邦股份有限公司
（公章）
华西证券有限责任公司
（公章）
2013年5月10日
保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人