神华国能28亿全面要约收购终止金马集团上市资格

  ⊙记者 吴正懿

  时隔7年多，A股市场再现以私有化为目的的要约收购案例。金马集团今日公告，控股股东神华国能拟最多斥资28.56亿元发出全面要约收购终止公司上市资格，以彻底解决金马集团与关联方中国神华之间的同业竞争困局。本次要约收购价比金马集团停牌前一日的股价溢价约27%，公司股票今日复牌。

  据查，这是2006年2月中石油全面要约收购齐鲁石化等4家子公司之后，最新一个以退市为目的的全面要约收购方案。

  方案出乎市场意料

  因控股股东神华国能筹划重大事项，金马集团自去年12月24日起停牌。金马集团今日揭晓的方案出乎市场意料——神华国能欲发起全面要约收购，终止金马集团的A股上市资格。

  接近公司人士对记者表示，该要约收购方案前期经过了详细研究和论证，并对比参照了中石油、中石化的全面要约收购案例。

  “这是一个相对成本最小、周期较短，又具可操作性的方案。”投行人士向记者分析，要解决同业竞争问题，也可以通过换股吸并方式，但中国神华A股股价市盈率较低，而金马集团市盈率相对较高，若将金马集团股票换成中国神华的股票，显然对中国神华的股东不利，在这种情况下，中国神华尤其是H股股东大会能否放行存在较大不确定性。另外，换股吸并方案周期较长，成本相对较高。另一路径是，中国神华可通过收购将金马集团纳入麾下，但该模式在政策上存在障碍，可操作性不强。此外，中国神华也可以收购金马集团旗下资产再卖壳，但如此一来，神华集团对中国神华的持股比例将进一步集中，影响股票流通性。

  神华国能目前持有金马集团7.97亿股股份，占总股本的78.97%。根据深交所《股票上市规则》的规定，若公众持股比例低于10%，将不再具备上市条件。

  值得一提的是，本次全面要约收购价格为13.46元/股，比金马集团停牌前股价（10.61元）溢价约26.9%。据此，神华国能本次要约收购所需现金最高约28.56亿元，目前公司已将5.7亿元保证金存入指定账户。

  解决金马集团与中国神华同业竞争

  神华国能私有化的背后，是金马集团与中国神华的同业竞争困境。2012年10月，神华集团受让国家电网持有的国网能源（后更名为神华国能）100%的股权，从而间接控股金马集团。由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争。若大股东持续向金马集团注入相关煤电资产，两者的业务经营地域会进一步重叠，逐步加剧同业竞争。由此，本次要约收购被作为彻底解决同业竞争问题的治本之策。

  不过，由于市场走势无法预知，本次要约收购的结果存有较大变数。作为另一手准备，神华国能表态，若本次要约收购不生效，则神华国能将继续履行承诺，择机将其拥有或控制的已投入运营的火力发电资产及配套煤矿在2016年前注入金马集团，将在建和处于前期阶段的相关资产在投入运营后5年内注入。

  近年，海外上市的中国公司涌现一股私有化热潮，盛大网络、阿里巴巴、分众传媒等公司相继退市。不过，多位投行人士认为，与A股市场的私有化案例不同，海外上市的公司多数是由于价值被低估，或出于战略性资本运作需要而实施私有化，金马集团的要约收购路径在A股市场基本不具有复制性。