（上接61版）

君之堂设立时的股权结构如下：

■

（2）2001年9月股权变更

2001年9月5日，张娅与尚云成签订《股份转让协议》，将其持有的君之堂10%的股权转让给尚云成，公司依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，君之堂的股权结构如下：

■

（3）2006年5月股权变更

2006年2月16日，君之堂股东会通过决议，同意尚云成将所持君之堂10%股权转让给张娅。2006年5月27日，尚云成和张娅签署《股份转让协议》。

2006年5月28日，君之堂股东会通过决议，同意尚云成将所持君之堂10%股权转让给张娅。同日，尚云成与张娅签署《股权转让协议》。

君之堂依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，君之堂的股权结构如下：

■

（4）2009年10月增资

2009年10月29日，经君之堂股东会决议，同意公司注册资本增加至1,500万元，增加部分由张娅以货币出资540万元，张沛以货币出资360万元，张岩以货币出资100万元。贵州慧中会计师事务所于2009年11月2日出具黔慧中会验字[2009]058号验资报告，对上述出资进行了审验，公司依法办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，君之堂的股权结构如下：

■

（5）2010年12月股权变更

2010年12月13日，经君之堂股东会决议，股东张娅、张沛、张岩以其持有的君之堂全部股权对贵州柏强制药有限公司进行增资，增资完成后，贵州柏强制药有限公司成为君之堂的唯一股东，公司依法办理了工商变更登记手续。上述增资行为详见本节“二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（7）2010年12月增资。”

3、主要财务指标及利润分配情况

根据立信出具的《审计报告》，君之堂最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

君之堂最近三年及一期未进行利润分配。由于自2009起公司根据市场情况调整了战略规划及经营思路，公司销售收入出现较大增长，因此君之堂近三年的盈利水平变动幅度超过30%。

4、主要资产情况

截至2012年12月31日，君之堂的资产总额为6,775.75万元，其中，流动资产为4,655.64万元，占比68.71%，非流动资产为2,120.12万元，占比31.29%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款组成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产组成。君之堂固定资产、无形资产的具体情况如下：

（1）主要固定资产情况

截至2012年12月31日，君之堂固定资产账面价值为606.12万元，具体情况如下：

1）房屋所有权

截至本报告书签署日，君之堂拥有的房屋建筑物情况如下：

■

2012年7月24日，君之堂与贵阳银行签订了借款合同，约定以上述房产作为该项借款抵押。

2）主要机器及设备

截至2012年12月31日，君之堂的机器及设备情况如下：

单位：万元

■

（2）无形资产

1）专利

截至本报告书签署日，君之堂拥有的专利情况如下：

■

注：斑蝥酸钠的制备工艺已许可母公司柏强制药无偿独占使用，有效期为2011年7月18日至2022年3月19日。

2）商标

截至本报告书签署日，君之堂拥有的商标情况如下：

■

3）土地使用权

截至本报告书签署日，君之堂拥有的土地使用权情况如下：

■

2012年7月24日，君之堂与贵阳银行签订了借款合同，约定以上述土地使用权作为该项借款抵押。

5、对外担保情况及主要负债情况

（1）对外担保情况

截至本报告书签署日，君之堂不存在对外担保的情况。

（2）主要负债情况

截至2012年12月31日，君之堂的负债情况如下：

■

由上表可以看出，君之堂的负债全部由流动负债构成，主要系君之堂短期借款。

6、主要经营情况

君之堂系柏强制药的全资子公司，系集研制创新、生产、销售民族药、中成药、化学药、原料药为一体的制药企业，拥有的滴丸剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（斑蝥酸钠）四条生产线已通过国家GMP认证。君之堂拥有的斑蝥酸钠原料药为全国独家产品，拥有的银丹心泰滴丸、排毒降脂胶囊、肝复颗粒、咳平胶囊均为苗药，并获得了国家专利权证书。

（1）主要产品情况

君之堂的主要产品有银丹心泰滴丸、斑蝥酸钠原料药。银丹心泰滴丸适用于活血化瘀，通脉止痛，斑蝥酸钠属抗肿瘤原料药，主要由母公司内部采购，在产销售的产品情况如下：

■

（2）主要产品的工艺流程图

1）银丹心泰滴丸

■

2）斑蝥酸钠原料药

■

（3）主要经营模式

1）采购模式

君之堂目前采用招标和比质比价采购方式。对包装材料如胶囊、药用瓶、药用包装盒等，定期组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供应商比质比价，并由质管部检测审核备案后进行采购的方式。

2）生产模式

生产部门根据年度及月度生产计划，对生产车间下达生产指令，生产车间按照指令单组织生产，根据生产工艺要求，经过饮片拣选、提取、滤过、浓缩、干燥、粉碎、混合/配料、制粒、整粒、总混、滴制、胶囊填充、泡罩、颗粒分装、外包等工序，最后根据市场需求组织发货到指定物流公司送达全国市场。

3）销售模式

君之堂采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公司药品的销售。

（4）主要产品的生产及销售情况

1）主要产品产能及产量

■

2）主要产品销量、价格及销售收入

■

3）报告期内君之堂前五大客户数据

单位：万元

■

从上表可以看出，报告期内君之堂不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖某一客户的情形。

（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1）主要产品的原材料及能源

君之堂主要产品所需主要原材料主要为天然冰片（艾片）和斑蝥虫；所需主要能源是水和电。

2）主要原材料和能源的价格变动情况

■

注：艾片自2012年7月起开始替换冰片使用。

从上表比较中可知，君之堂主要产品所需主要原材料价格较高，且具有一定的波动性，主要能源单价基本保持平稳。主要原材料价格敏感性分析如下：

①斑蝥酸钠原料药

■

②银丹心泰200丸

■

从上可知，君之堂主要产品对原材料的价格变动较为敏感，单位价格变动对生产成本变动影响较大。

3）原材料和能源占生产成本比重

■

4）报告期内君之堂前五大供应商数据

单位：万元

■

从上表可以看出，君之堂最近三年向前五大供应商合采购的原材料金额超过总采购金额的50%，其主要原因在于，君之堂所需原材料价格较高，集中向供应商采购，可以提升采购议价能力。虽然君之堂向前五大供应商原材料采购比例较高，但报告期内每年前五大供应商并不完全相同，特别是第一大供应商各年不同，君之堂不存在严重依赖某一供应商的情形。

（6）安全生产及环境保护

1）安全生产

君之堂制定了一系列安全生产相关的规章制度并严格执行。主要包括:生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量检验制度等。

根据贵阳市小河区安全生产监督管理局2012年4月出具的证明，“贵州君之堂制药有限公司自设立以来，严格遵守有关安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。”

2）环境保护

君之堂严格遵守国家及地方环保法律法规，在建项目执行“三同时”制度规定，已建成投产项目环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，依法申领了排污许可证。

根据贵阳市小河区环境保护局2012年4月出具的证明，“该公司从2007年1月至2012年4月16日期间，在生产经营过程中基本遵守相关环境保护法律法规，无污染事故发生。”

（7）质量控制情况

1）产品质量管理体系

君之堂自成立以来一直将质量控制视为工作的重心，通过严格的药品质量控制和管理，不断提高品牌影响力。君之堂通过多年的不断完善形成了完整的质量管理和控制体系，严格执行《药品生产质量管理规范》，对药品的原辅料采购、生产全程监控、半成品及成品检验、出入库管理、质量统计、售后随访以及不良反应监测的各个方面进行严格监控和把关。君之堂建立了物资供应部、生产部、质量管理部门、市场部等多部门共同控制产品质量的质量控制架构。

2）产品质量控制标准

君之堂药品生产严格执行药品质量标准，制定的内控标准高于相应的药品法定标准。2009年5月11日君之堂通过了药品生产国家GMP认证。

3）产品质量控制措施

①产品生产各阶段质量控制

君之堂对药品生产各阶段都进行了严格的质量控制，质量管理部门拥有高效液相色谱仪、气象色谱仪、超净工作台、紫外分光光度计等先进检验设备，可以保证公司药品的检验质量。

■

②产品质量的数据分析：为保证产品质量，君之堂制定了完善的药品生产质量标准、操作标准规程、管理规程、人员管理、培训管理等相应文件，并严格遵照执行；同时对所生产的药品进行回顾性统计验证分析，并进行长期稳定性考察。

③严格的供应商管理制度：君之堂设立专门供应商审核小组对所有购入原辅料进行严格审核，必须在审核合格的物料供应商采购所需物料。所有供应商的资质必须符合国家相应要求。物料购入后经初验、抽检合格后才能发放使用。审核小组对供应商进行定期复评，以确保可靠的原材料供应。

（8）主要产品的生产技术或规模所处的阶段

1）银丹心泰滴丸

该产品是拥有国家发明专利的中药制剂，属苗药。生产过程中采用了先进的喷雾干燥提取工艺，使药物有效成份呈分子状态，直接分散于基质中，口服进入体内能迅速释放。该产品目前处于大批量生产阶段。

2）斑蝥酸钠原料药

该产品的制备工艺拥有国家发明专利。根据对斑蝥素理化性质及工艺的研究，先对斑蝥酸钠通过酸试剂处理提高斑蝥素的收率，再使用一种提取溶剂从而提高斑蝥素的提取率。该产品的生产技术属国内先进水平，目前处于大批量生产阶段。

7、经营资质

截至本报告书签署日，君之堂已取得与生产经营有关的资质，具体情况如下：

（1）药品注册证文号

■

（2）药品生产许可证

■

（3）GMP证书

根据贵州省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，君之堂的药品GMP认证情况如下：

■

（4）排污许可证

■

三、交易标的估值

（一）交易标的评估总体情况

本次交易以2012年3月31日为评估基准日，对神奇药业和柏强制药的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第1074号、中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，神奇药业、柏强制药评估的具体情况如下：

单位：万元

■

根据中威正信出具的以2012年12月31日为基准日的神奇药业补充评估报告（[2013]第1011号），神奇药业100%股权截至2012年12月31日的资产基础法评估值为32,309.77万元，收益法评估值为134,714.11万元，较截至2012年12月31日的账面净资产25,946.07万元分别增值24.53%、419.21%，较截至2012年3月31日的资产基础法评估值26,138.43万元以及收益法评估值125,083.22万元分别增加了6,171.34万元、9,630.89万元。

根据中威正信出具的以2012年12月31日为基准日的柏强制药补充评估报告（[2013]）第1012号，柏强制药100%股权截至2012年12月31日的资产基础法评估值为51,283.14万元，收益法评估值为83,759.04万元，较截至2012年12月31日的账面净资产18,282.41万元分别增值180.51%、358.14%，较截至2012年3月31日的资产基础法评估值44,631.46万元以及收益法评估值75,051.27万元分别增加了6,651.68万元、8,707.77万元。

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易的标的资产并未发生减值。补充评估报告仅供了解标的资产在2012年3月31日以后的运营状况，本次交易仍以2012年3月31日标的资产的收益法评估值作为作价依据。

（二）评估方法说明

1、资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设评估对象在持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

根据各项资产、负债特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

（1）应收票据的评估

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的出票时间、到期时间、形成原因及债务人的情况进行了解分析，评估人员通过审核应收票据相关账簿和原始凭证，确认票据保存完好、金额及账务处理正确，持票均在承兑期内，以核实后的账面值确认为评估值。

（2）债权性资产的评估

神奇药业、柏强制药的债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，各种应收款项应在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回帐款的数额时，按财会上计算坏帐准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分款项总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，评估为零。坏账准备评估为零。

预付账款经评估人员核实，除柏强制药对上海茂泉泵业制造有限公司的预付款项设备早已启用，纳入机器设备评估，此处评估为0外，其它预付账款未获得有关成为或可能成为坏账的事实依据，以核实后的账面值确定评估值。

（3）存货的评估

包括材料采购、原材料、在库周转材料、在产品、产成品及存货跌价准备。

对于材料采购，为企业外购的在途原材料，在评估基准日尚未到货，经查阅账簿记录及相关购货合同和付款依据等予以核实，根据对现实市场价格的了解，市场价格较为稳定，故以核实后的账面值作为评估值。

对于原材料，经评估人员进行了解、核实，主要系为生产所需的中药材、原料药、辅助材料及燃料等。根据评估人员对评估基准日市场价格的询价，对于市场价格波动不大，和账面单价变化不大的品种，以核实后的账面值作为评估值；对于评估基准日市场价格波动较大品种，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等其它合理费用，得出评估值。

对于在库周转材料，主要包括药品包装盒、说明书、标签等包装物以及设备配件、办公用品、劳保用品及仪器试剂。除部分包装物由于相关产品已停产，已无用处，评估为零外，其他在库周转材料处于正常使用状态，为近期购进，根据评估人员对现实市场价格的了解，以上在库周转材料市场价格稳定，和账面单价接近，故以核实后的账面值作为评估值。

对于在产品，是企业尚在生产过程中，未完工的药品。经审核企业成本核算方法符合企业的生产实际，在产品核算正确，其成本归集合理，未见异常。因此按核实后的账面值作为评估值。

对于产成品，主要是企业生产用于销售的药品。经评估人员现场了解，这些产成品均为正常销售的产品，以评估基准日不含税销售单价乘以数量减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润作为评估值。

存货跌价准备评估为零。

（4）长期股权投资的评估

神奇药业长期投资对外投资单位仅有1家，为神通广大，神奇药业拥有其100%股权。神通广大成立于2012年2月8日，注册资本、实收资本均为300万元。由于神通广大成立时间距神奇药业估价时点较短，公司内部尚未编制财务报表，神奇药业对其持股比例为100%，故以核实后帐面值作为其评估值。

柏强制药长期投资对外投资单位共有三家，其中：龙里国丰村镇银行有限责任公司，柏强制药拥有5%股权；君之堂，柏强制药拥有其100%股权；盛世龙方，柏强制药拥有其99.99%股权。评估人员核对了柏强制药明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，依据被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法：

1）对控股的长期投资，对被投资单位分别以相同评估基准日2012年3月31日采用资产基础法、收益法进行评估，经分析后确定收益法评估结果作为最后的评估结论，并以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权的评估值。

2）对非控股且无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。若被投资单位评估基准日净资产为负数，则其股权投资的评估值为0。

（5）固定资产的评估

委估的固定资产包括房屋建筑类和机器设备类固定资产。分别说明如下：

1）房屋建筑物的评估（不含土地使用权）

神奇药业纳入评估的房屋建筑物项目共计68项，其中：房屋建筑物32项，合计建筑面积为47,449.58平方米，主要为钢混及砖混结构的房屋，构筑物36项，主要为围墙、水池、道路、职工活动中心及相关附属工程。柏强制药此次纳入评估的房屋建筑物项目共计26项，其中房屋11项，总的建筑面积为10,613.95平方米，主要为框架结构、钢混结构和混合结构的生产厂房；构筑物12项，管道及沟槽3项。

根据建筑物的特点，评估中采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置价值×成新率

① 重置价值的确定

重置价值=前期费用+综合造价+其他费用+利息

即经过实地勘察，了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况，根据所在城市的现行建筑安装工程预算定额等有关文件，并考虑相关的建设前后期税费、资金成本等相关因素，计算确定重置价值。

② 成新率的确定

根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保养等情况，同时结合委估建筑物的特点，考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重，分别采用年限法和打分法确定成新率，并根据实际状况确定不同的权重，计算确定综合成新率。

2）机器设备的评估

神奇药业本次申报评估的设备共878台（套）。其中机器设备534台，车辆共20辆 ，电子设备324台（套）。柏强制药本次申报评估的设备共324台（套）。其中机器设备185台，车辆共11辆 ，电子设备128台（套）。

根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：

评估值=重置价值×成新率

① 重置价值的确定

重置购价主要根据相关价格资料查询确定，无价可询的设备，采用与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整。

机器设备、电子设备重置价值评估公式：

重置全价＝重置购价×[（1＋运杂费率＋安装费率）×（1＋其他费率）

×（1＋合理工期÷2×利率）-1+1/1.17]

对于无需特殊安装的设备和小型设备，重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。

车辆的重置价值由评估基准日的市场购置价格、车辆购置税及牌照费等费用构成。

② 成新率的确定

机器设备、检测设备成新率采用经济寿命年限法确定。计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%+现场成新率×60%

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限×利用率＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限＝（经济寿命年限－已使用年限×利用率）×技术状态系数

经济寿命年限参考《资产评估常用数据与参数手册》推荐年限取值，设备利用率由评估人员询问设备管理及操作人员,根据实际生产经营情况综合确定，技术状态系数由评估人员根据设备维护保养情况、运转状况、生产效率、产品质量、故障率、项修、大修、外观等情况综合确定。

车辆成新率，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程与使用年限两种方法孰低原则确定成新率。

电子设备、家用电器成新率，采用经济寿命年限法确定。其中经济寿命年限参考《资产评估常用数据与参数手册》推荐年限取值。

（6）无形资产—土地使用权的评估

根据土地评估的有关规范，本次评估中采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，再将以两种评估方法计算的评估结果进行算术平均，确定最终地价。

1） 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：

宗地价格=基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1±∑综合因素修正系数）

2） 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为：

宗地价格=土地取得费+土地开发费用+有关税费+利息+利润+土地增值收益

（7）负债的评估

对于负债，以评估基准日评估对象所应承担的真实负债数为负债评估值。

2、收益法

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。本次评估所涉及的神奇药业、柏强制药的相关资产及负债的经营主体，具有独立的经营获利能力，并能持续经营，具备采用收益法进行评估预测的条件。根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行评估。

本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础、企业发展规划为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

■

P：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

■

式中：

C1：基准日的溢余性资产(负债) 的价值；

C2：其他非经营性资产(负债)的价值；

D：评估对象付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)—资本性支出—净营运资金变动

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

为与本次预测的现金流量(公司现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

其中：E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

1） 权益资本成本Ke的确定

Ke=Rf+MRP×β+Rc

其中：Rf：无风险报酬率

β：权益的系统风险系数

MRP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

无风险报酬率Rf的确定：在沪、深两市选择从评估基准日附近发行的中长期国债，计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。通过计算，得到上述国债到期收益率的平均值3.39 %。

市场风险溢价MRP的确定: 按国际上新兴市场风险溢价通常的计算方法，即采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2007年股票与国债的算术平均收益差6.42%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；

σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；

则：MRP =6.42%+0.7%×1.5

=7.47%

故本次市场风险溢价取7.47%。

2） 债务资本成本Kd

在评估基准日，神奇药业的付息债务为短期借款27,000.00万元、长期借款9,500.00元，债务资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即计算Kd= 7.1429%；柏强制药的付息债务为短期借款3,000.00万元，债务资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即计算Kd= 6.56%。

（4）预测期的确定

企业在能够正常经营的情况下，将长期经营下去，在可预见的未来将保持持续性经营，故收益期按永续确定。本次预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。

对于神奇药业，从企业投资计划和发展规划来看，公司在2012年到2016年间，持续进行生产线的改造扩大生产规模，期间各项目将分步完工、分步投产，另外，2013年至2014年，神奇药业有杜仲双降袋泡剂、复方氨基酸（8）维生素（11）胶囊等多个新产品陆续投入生产，新产品经过3—5年的市场培育期后，将逐步达到公司的销售目标。综合考虑上述因素，预计2018年起神奇药业生产、销售业务基本进入稳定期，收入不再考虑增长。根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、贵州省经济贸易委员会黔经贸产业函[2008]40号《省经贸委关于确认贵州赤天化股份有限公司等企业为国家鼓励类产业企业的批复》，神奇药业被确认为国家鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。结合本次评估目的和神奇药业提供的资料综合考虑，本次预测期内，自2012年4月1日至2020年12月31日企业所得税按15%预测，自2021年1月1日至永续年度企业所得税按25%预测。综合以上分析，神奇药业本次评估明确的预测期为8年零9个月，即2012年4月至2020年12月。预计2021年起公司税后净利润将稳定不变，2022年起按照永续预测。

对于柏强制药，公司正在贵阳市南明区云关乡投资建设GMP改造项目，该项目为公司为了扩大斑蝥酸钠维生素B6注射液的产能建设的生产基地。截止评估基准日，该项目已投资1,712.77万元，其中土地投入了590.70万元，土建工程投入了1,122.37万元。2012年4月1日至2013年12月31日，公司预计还将投资3,010万元，预计在2014年完工并投入使用。此外，公司拟对龙里分厂投入520万元进行技改。自2012年起，公司产能将逐步扩大。2016年，公司生产、销售业务预计将进入一个比较稳定的时期，以2016年的收入作为后段各年的年收入。此外，柏强制药属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2008年、2011年连续两次被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局确定为高新技术企业，2008年至2013年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策。本次评估假设未来被评估企业仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来企业所得税税率保持为15%。综合上述分析，柏强制药本次评估明确的预测期为4年零9个月，即2012年4至2016年12月。2017年起公司生产、销售业务预计将进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年收益不再考虑增长，以明确的预测期的最后一年的收益作为后段各年的年收益。

3、最终评估方法的选择

针对本次评估中采用的两种方法分析如下：

（1）成本法评估时，评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。随着企业收益水平的变化，受会计核算制度的制约，并不是企业所有资产的价值都能经过会计程序得以量化，最终出现在会计报表上，成为总资产的组成部分。如未在财务报表上出现的项目如企业的药品生产许可证、专利、专用技术、商标、销售网络、人力资本等的价值；企业经过多年的发展，可能形成了部分不可确指的无形资产如商誉等。尽管这些无形资产最能体现药业企业的发展潜力，但这些资产在财务报表上没有相应记录和反映，采用成本法时，未体现企业这部分无形资产的价值；且成本法是以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体资产获利能力的可能性。

（2）采用收益法对神奇药业、柏强制药股东全部权益价值进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用现金流量折现确定的股东权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，是企业未来持续经营中整体价值的体现。

根据神奇药业和柏强制药的经营计划，两家公司主营业务收入和净利润在预测期内将逐年增长，预期的增长对神奇药业、柏强制药股东全部权益价值影响相对较大，成本法未能体现此部分增长对企业价值的影响。本次评估目的，是为永生投资拟发行股份购买资产事宜提供价值参考，投资者更为看重的是购买资产未来的持续发展和获利能力。

综上，本次评估不适宜选择成本法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

（三）神奇药业的评估情况

1、资产基础法评估情况

（1）评估基本情况

在持续经营的前提下，神奇药业于评估基准日总资产账面值为62,220.02万元，评估值为67, 350.56万元，评估增值5,130.54万元，增值率8.25%；总负债账面值为41,212.13万元，评估值为41,212.13万元，无增减值；净资产账面值21,007.89万元，评估值为26,138.43万元，评估增值5,130.54万元，增值率24.42%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

■

（2）评估增值原因

主要为存货、固定资产和无形资产评估增值，具体原因如下：

1）存货评估增值主要是由于产成品按市场售价减去相关费用及税金后高于账面成本；

2）固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物建和机器设备增值，房屋建筑物和设备建成或购买时间较早，以构建时的历史成本入账，近几年材料、人工及机械费价格逐步上涨，构建成本也逐步上涨，导致评估中房屋及设备重置成本增加，另外评估中经济寿命年限较会计上计提折旧年限要长；

3）无形资产增值主要是由于土地为不可再生资源，近年土地价格持续上涨，且现行地区土地征地费用提高、以及土地开发所耗费的各项费用提高。

2、收益法评估情况

（1）评估基本情况

神奇药业股东全部权益价值于评估基准日的收益法估值为125,083.22万元，较账面净资产21,007.89万元相比，增值104,075.33万元，增值率为495.41%。

收益法评估时，主要参数的取值情况如下：

1）折现率的确定

①权益资本成本Ke的确定

无风险报酬率Rf的确定：取值3.39 %。

市场风险溢价MRP的确定: 取值7.47%。

系统风险系数β的确定：根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。

计算公式为：

βl=(1+(1-T)×D/E)×βu

其中：βl：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta；

D：有息债务市值

E：权益市值

D/E：被评估单位的资本结构

T：为所得税率

Βu的确定：选取沪深A股类医药制造业与神奇药业相近的30家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用上证综合指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值，计算结果如下表所示：

■

数据来源：WIND资讯。

资本结构D/E的确定：截止评估基准日，神奇药业付息债务为36,500.00万元，资产负债率为66.24%，远高于全行业平均值。原因如下：一是截至2012年3月31日，其他应收款中，神奇药业应收神奇投资及其附属企业非经营性占款22,703.79万元，2012年7月24日，上述占款已全部偿还完毕；二是2012年3月31日，神奇药业吸收合并神奇制药，按照同一控制下企业合并，减少了神奇药业的净资产30,987.12万元。故基准日的资本结构并不能代表企业正常情况下的资产负债水平。

根据神奇药业的还款计划和筹资策略，神奇药业在收到神奇投资及关联方占款后，将归还部分短期借款，资产负债率为41.66%。

神奇药业目前处于大力发展阶段，从企业性质、投资计划和发展规划来看，2017年12月后公司业务基本进入一个比较稳定的时期，通常达到稳定状态的企业具有下列特征：企业的投资回报率接近市场平均水平。一般来讲，如果一个企业具有较高的差异性优势和潜在竞争者进入壁垒，它所能享受高于市场平均投资回报率的时间越长；企业的风险水平达到市场平均水平；企业的资本性支出较小；企业的财务杠杆接近行业平均水平。

经查阅Wind资讯数据库，选取沪深A股类医药制造业上市公司中可比30家中药类上市公司的资本结构平均值，作为企业稳定期的资本结构。计算过程如下表所示：

■

考虑到近四年的数据差异不大，故取近四年的D/（D+E）平均值18.51%作为稳定期的目标资本结构，D/E的值为22.71%。

结合神奇药业企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后等情况进行综合分析，企业预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：

■

上表中，2012年4-12月神奇药业的目标资本结构为71.40%，是考虑到神奇药业的关联方占款22,703.79万元归还后、神奇药业将用该还款偿还21,500万元的借款，其借款余额约15,000万元，由此计算出的神奇药业的资本结构。随着神奇药业GMP改造的逐步完成及经营收益的增加，企业的借款规模将逐步减少，D/E的比例将逐年均衡下降并与行业趋近，在2018年达到稳定状态时，神奇药业的目标资本结构过渡到行业平均值22.71%，目标资本结构的确定已充分考虑行业状况和神奇药业的具体情况。

所得税率T的确定：根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，神奇药业在此期间享受15%企业所得税税收优惠。

根据上述指标，计算得出企业预测期各年的风险系数β值如下表所示：

■

企业特定风险调整系数Rc的确定: 综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估单位主要为中药制药企业，属技术含量高、生产质量要求高、市场竞争激烈的行业。企业超额收益率Rc综合取值为2.7%。

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下表所示：

■

②债务资本成本Kd的确定

在评估基准日，企业的付息债务为短期借款27,000.00万元、长期借款9,500.00万元，债务资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即计算Kd= 7.1429%。

③加权平均资本成本(WACC)的确定

根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：

■

2022年及以后保持2021年的加权平均资本成本不变。

2）经营性资产价值的确定

将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：

■

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

经计算，经营性资产价值为1,346,687,128.56元，具体情况如下：

单位：万元

■

■

3）非经营性或溢余性资产

非经营性资产是指与企业自身主营业务无关的资产。基准日，神奇药业持有的神通广大股权、超出正常经营需要之外的货币资金以及应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产。上述价值经测算为269,145,089.71元。

4）最低货币资金保有量取值及相关税费作为非经营性资产确认的依据及合理性

①最低货币资金保有量取值的依据及合理性

对于神奇药业正常货币资金保有量的计算，首先根据未来年度的销售和生产规模计算出各项生产成本、营业费用和管理费用，然后计算出除主要原材料及辅料（该部分需要支付的款项已在新增营运资金中予以考虑）之外的付现成本，再根据企业正常生产经营中各项付现成本的支付周期，计算正常情况下的最低货币资金保有量。经测算，神奇药业支付周期为一个月，据此计算未来年度正常经营需要的最低货币资金如下表所示，计算过程如下：

单位：万元

■

②相关税费作为非经营性资产确认的依据及合理性

截止评估基准日，应交税费中，应交增值税——龙里县国税局的账面余额合计为-21,344,024.96元。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第四条，“纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额，当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。”

根据企业的生产经营情况，当期销项税额大于当期进项税额，应交增值税不会出现负数。该账面余额的形成为上年及年初根据当地国税局的要求预缴了增值税、销售货物计算出当期销项税额抵扣当期进项税额后的应纳税额之外的预缴余额，故将其作为非经营性资产确认是合理的。

5）股东全部权益价值

①企业整体价值的确定

企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

＝1,346,687,128.56 +269,145,089.71

=1,615,832,218.27（元）

②股东全部权益价值

评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝1,615,832,218.27－365,000,000.00

=1,250,832,218.27（元）

（2）收益法评估增值原因

本次评估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1）医药制造行业有较好的发展前景

根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。《医药工业“十二五”发展规划》明确未来将通过技术创新、质量要求、基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度，从而达到行业销售规模超500亿的企业5个以上，100亿规模的企业达到100个以上，这将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大型龙头企业。

同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展。从行业自身的发展阶段来说，中药行业的固定资产投资水平和产业规模尚未完全处于成熟阶段，行业仍有较好的发展前景。

2）地方政府及政策对发展贵州省民族医药行业的支持

2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州重点发展 “民族医药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的“贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》的实施意见中特别提出，要推进医药企业规模化、集群化发展，做强做大“神奇”等品牌。国家中医药管理局出台《关于支持和促进贵州省中医药、民族医药事业又好又快发展的实施意见》，大力支持和促进贵州中医药、民族医药事业又好又快发展，实施意见制定的总体目标是：到2015年，基本实现贵州中医药、民族医药医疗、保健、教育、科研、产业、文化全面协调发展，中医药、民族医药对贵州经济和社会发展的贡献率达到西部平均水平，到2020年，中医药、民族医药发展水平达到全国平均水平。

3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力

企业未来收益增长主要体现在主营业务收入和净利润的增长。增长主要来源于以下方面的优势或采取的措施：

①品牌优势

“神奇”品牌有超过20年的历史，是国内呼吸系统用药市场的领导品牌之一，在经销商和消费者中有较高知名度和美誉度。最近几年推出的子品牌“速可停”、“神奇娃娃”获得较好的品牌认知。

②产品优势

神奇药业拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，得以保障其盈利水平可持续增长。

神奇药业多年来一直重视产品质量，生产的产品质量可靠、疗效明显，其不同系列的产品群均得到了市场认可。

目前公司拥有处于成熟期被市场广泛认可、处于成长期正在投入市场和处于导入期准备投入市场的三种不同类型的产品。

神奇药业的枇杷止咳系列产品目前处于成熟期，已被市场广泛认可，自2007年起至今其年销售额一直稳定在2亿元以上，预计至2017年该系列的产品年销售额将接近4亿元。

神奇药业生产的复方桔梗枇杷糖浆、神奇娃娃小儿系列等产品正处于快速成长期，2008年至2011年，销售收入分别为960万元、1,860万元、3,300万元、5,700万元，年均增长速度为63%。其销售收入预计未来将与年均的速度增长，至2017年该系列的产品年销售额将接近2亿元。

除拥有上述处于成熟期和成长期的产品外，神奇药业还拥有良好的药品资源储备和持续的新品开发、上市能力。公司目前拥有77件药品批准文号，可供神奇药业从众多的药品储备中，优选出符合市场需求的、具有科技含量及高附加值的产品。例如，银盏心脉滴丸、斑蝥酸钠片、杜仲双降袋泡剂等优良产品，目前处于导入期，是神奇药业目前培育的重点产品也是其未来的利润增长点。

在解决了非经营性资金占用问题以及本次交易完成后，神奇药业将获得足够的资金增大对三类不同成长周期产品的研发、营销、广告等方面的投入，神奇药业的市场潜力将得到充分挖掘，业绩也将得到充分的释放，有力地保障其药品销售收入未来五年平均保持约17.5%的增长速度，其中准备投入市场的产品将成为神奇药业未来新的利润增长点。（下转63版）

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张娅	220	44
张沛	180	36
张岩	50	10
尚云成	50	10
合 计	500	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张沛	180	36
张娅	170	34
尚云成	100	20
张岩	50	10
合计	500	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张娅	270	54
张沛	180	36
张岩	50	10
合 计	500	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张娅	810	54
张沛	540	36
张岩	150	10
合 计	1,500	100

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	6,775.75	6,044.64	6,572.72
总负债	3,847.61	3,749.45	4,854.46
所有者权益	2,928.14	2,295.19	1,718.26
资产负债率（%）	56.78	62.03	73.86
项 目	2012年	2011年	2010年
营业收入	6,963.64	3,690.04	1,998.15
营业利润	797.76	703.30	307.10
利润总额	806.83	728.06	372.48
净利润	632.95	576.93	248.37
净资产收益率（%）	21.6	25.14	14.45

序号	房地产权证号	用途	面积（㎡）	位置
1	筑房权证小河字第13011108号	厂房	7,745	小河区场坝产业区3号标准厂房

项目	账面原值	账面净值	成新率
机器设备	126.16	41.67	33.03%
运输工具	352.84	282.01	79.92%
电子设备	280.36	36.70	13.09%

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
1	斑蝥酸钠的制备工艺	ZL02113490.1	发明	2002年3月20日
2	治疗胸痹，胸痛的滴丸及其制备工艺	ZL02134142.7	发明	2002年11月19日
3	排毒降脂胶囊及其制备工艺	ZL02134143.5	发明	2002年11月19日
4	治疗肝病药物及其制备工艺	ZL02134141.9	发明	2002年11月19日
5	用于活血化瘀、通脉止痛的银丹中药制剂及其制备方法	ZL200510200812.1	发明	2005年12月15日
6	一种治疗高脂血症的复方制剂及其制备方法	ZL200510200811.7	发明	2005年12月15日
7	治疗感冒引起的咳喘、急性支气管炎的中药复方制剂及其制备方法	ZL200510200816.X	发明	2005年12月16日

序号	商标	注册号	类别	有效期截止日
1	■	1456642	第5类	2020年10月13日
2	冒迪	1750421	第5类	2022年4月20日
3	阿兴比兰	1976115	第5类	2022年11月27日
4	艾纳	1800694	第5类	2022年7月6日
5	瑞容达	1973984	第5类	2022年11月20日
6	百步舒安	3009033	第5类	2022年12月13日
7	顶梁柱	3009034	第5类	2022年12月13日
8	■	1800695	第5类	2022年7月6日
9	特昌	1785647	第5类	2022年6月13日
10	■	4715890	第5类	2018年11月13日

序号	权证号	用途	取得方式	面积（㎡）	位 置	有效期截止日
1	筑经开国用(2008)第576号	工业	出让	6,593	贵阳经济技术开发区场坝村	2045年8月30日
2	筑经开国用(2008)第577号	工业	出让	3,695.347	贵阳经济技术开发区场坝村	2045年8月30日

项目	金额（万元）	比例
短期借款	1,800.00	46.78%
应付账款	351.05	9.12%
预收款项	61.60	1.60%
应付职工薪酬	14.59	0.38%
应交税费	145.63	3.79%
其他应付款	1,474.74	38.33%
流动负债合计	3,847.61	100.00%
非流动负债合计	--	--
负债总额	3,847.61	100.00%

药品名称	药品 分类	批准文号 （国药准字）	是否纳入 国家或者省医保	是否纳入基本药物目录	是否属于OTC或处方药	定价方式
银丹心泰滴丸	中成药	Z20025687	国家医保（乙类）	省基药	处方药	政府定价
肝复颗粒	中成药	Z20025805	省医保 （乙类）	省基药	处方药	政府定价
排毒降脂胶囊	中成药	Z20025806	省医保 （乙类）	省基药	处方药	部分省份实行政府定价
斑蝥酸钠原料药	化学药	H52020584	否	否	原料药	自主定价

产品名称	年产能	产量
		2012年	2011年	2010年
银丹心泰滴丸（万盒）	720	328.92	367.44	332.12
斑蝥酸钠原料药（克）	2,400	550.90	255.25	0

产品名称	期间	销售量 （万盒或克）	销售均价 （元/盒或克）	销售收入（万元）
银丹心泰滴丸（含100粒、200粒）	2012年	318.90	17.01	5,423.72
	2011年	339.04	8.90	3,016.89
	2010年	309.92	6.04	1,873.29
斑蝥酸钠原料药	2012年	563.90	25,641.03	1,445.90
	2011年	242.25	25,641.03	621.15
	2010年	0	0	0

2012年	客户名称	销售金额	占比（%）
	柏强制药	1,445.90	20.76
	湖北汉成药业有限公司	491.84	7.06
	重庆恒韵医药有限公司	448.69	6.44
	广州国盈医药有限公司	387.50	5.56
	国药控股股份有限公司	308.47	4.43
	合 计	3,082.39	44.26
2011年	客户名称	销售金额	占比（%）
	柏强制药	454.20	12.31
	广州国盈医药有限公司	235.07	6.37
	重庆和济医药有限公司	225.50	6.11
	湖北汉成医药有限公司	161.29	4.37
	陕西光大药业有限公司	148.02	4.01
	合计	1,224.08	33.17
2010年	客户名称	销售金额	占比（%）
	李仲怀	156.52	7.83
	陈定熙	145.23	7.27
	郭朝阳	118.35	5.92
	吴建洪	110.64	5.54
	熊明杰	87.43	4.38
	合计	618.17	30.94

序号	主要原材料及能源	平均单价变动
		2012年	2011年	2010年
1	天然冰片（元/千克）	1,592.92	1,592.92	1,229.68
2	斑蝥虫（元/千克）	768.92	883.93	--
3	艾片	2,600.00	--	--
4	水（元/吨）	3.11	3.30	3.30
5	电（元/度）	0.64	0.72	0.72

原材料名称	占产品成本比例	产品成本变动
		价格上涨10%	价格上涨20%	价格上涨30%	价格下降10%	价格下降20%	价格下降30%
斑蝥虫	98.88%	9.89%	19.78%	29.66%	-9.89%	-19.78%	-29.66%

原材料名称	占产品成本比例	产品成本变动
		价格上涨10%	价格上涨20%	价格上涨30%	价格下降10%	价格下降20%	价格下降30%
艾片	47.51%	4.75%	9.50%	14.25%	-4.75%	-9.50%	-14.25%

名称	2012年		2011年		2010年
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
原材料	1,304.27	78.23	873.82	74.01	550.91	66.5
能源	14.74	1.00	16.86	1.43	13.59	1.64
合计	1,319.01	79.23	890.68	75.44	564.5	68.14

2012年	供应商名称	采购金额	占比（%）
	江苏恩华和润医药有限公司	1,248.25	56.04
	贵州同圣堂中药饮片有限公司	283.14	12.7
	辽阳奥克纳米材料有限公司	35.11	1.58
	贵阳德堡快速印务公司	22.81	1.02
	贵州玉宏实业有限公司	13.78	0.62
	合计	1,603.09	71.97
2011年	供应商名称	采购金额	占比（%）
	贵州同圣堂中药饮片有限公司	632.16	43.92
	四川省丹棱汇康中药有限责任公司	231.95	16.12
	四川诚隆药业有限责任公司	208.56	14.49
	泸州百草堂中药饮片公司	108.46	7.54
	台州同享协花品包装公司	50.44	3.50
	合计	1,231.57	85.57
2010年	供应商名称	采购金额	占比（%）
	泸州百草堂中药饮片有限公司	428.27	46.61
	台州同亨协药品包装有限公司	293.50	31.94
	贵阳德堡快速印务有限公司	55.11	6.00
	辽阳奥克纳米材料有限公司	23.04	2.51
	无锡市嘉业香料有限公司	19.20	2.09
	合计	819.12	89.15

项目	措施
原辅料检验	按照相应物料的质量标准进行严格检验。
过程控制	严格执行药品生产质量管理规范，生产过程全程监控。
成品检验	按国家药品标准进行检验，内控标准高于国家法定标准。

序号	药品通用名称	批准文号 国药准字	功能主治（适应症）
1	斑蝥酸钠原料药	H52020584	抗肿瘤原料药。
2	银丹心泰滴丸（苗药）	Z20025687	活血化瘀，通脉止痛。
3	归芍调经胶囊	Z20090325	疏肝理脾，调经止带，用于肝郁脾虚证，月经不调，小腹疼痛，带下色黄量多。
4	排毒降脂胶囊（苗药）	Z20025806	清热解毒祛浊。
5	肝复颗粒（苗药）	Z20025805	清热解毒，疏肝利胆，活血化瘀。
6	咳平胶囊（苗药）	Z20025629	润肺止咳，化痰平喘。
7	小儿化痰止咳颗粒	Z52020431	祛痰镇咳。
8	小儿氨酚黄那敏颗粒	H52020575	适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

证件类型	证件号	发证机关	有效期截止日
药品生产许可证	黔20110058	贵州省食品药品监督管理局	2015年12月31日

证件类型	证件号	认证范围	有效期截止日
药品GMP证书	黔K0217	硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药（斑蝥酸钠）	2014年5月10日

证件类型	证件号	颁发单位	有效期截止日
排污许可证	5201142012001	贵阳市小河区环境保护局	2014年12月31日

评估对象	账面 净资产	资产基础法			收益法
		评估值	增减值	增减值率	评估值	增减值	增减值率
神奇药业 100%股权	21,007.89	26,138.43	5,130.54	24.42%	125,083.22	104,075.33	495.41%
柏强制药100%股权	15,949.03	44,631.46	28,682.43	179.84%	75,051.27	59,102.24	370.57%
合计	36,956.92	70,769.89	33,812.97	91.49%	200,134.49	163,177.57	441.53%

评估对象	资产基础法评估值			收益法评估值
	2012年3月31日	2012年12月31	增减值	2012年3月31日	2012年12月31日	增减值
神奇药业100%股权	26,138.43	32,309.77	6,171.34	125,083.22	134,714.11	9,630.89
柏强制药100%股权	44,631.46	51,283.14	6,651.68	75,051.27	83,759.04	8,707.77
合计	70,769.89	83,592.91	12,823.02	200,134.49	218,473.15	18,338.66

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	53,672.87	54,700.21	1,027.34	1.91%
非流动资产	8,547.15	12,650.35	4,103.20	48.01%
其中：长期股权投资	300.00	300.00	-	-
固定资产	7,361.69	10,801.07	3,439.38	46.72%
无形资产	765.88	1,429.69	663.81	86.67%
递延所得税资产	119.59	119.59	-	-
资产总计	62,220.02	67,350.56	5,130.54	8.25%
流动负债	31,712.13	31,712.13	-	-
非流动负债	9,500.00	9,500.00	-	-
负债合计	41,212.13	41,212.13	-	-
净资产（所有者权益）	21,007.89	26,138.43	5,130.54	24.42%

板块名称	Wind中药
证券数量	30
标的指数	上证综合指数
计算周期	月
时间范围	2007年4月1日至2012年3月31日
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算术平均
加权原始Beta	0.8101
加权调整Beta	0.8728
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.5338
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.6876

证券代码	证券简称	带息债务／全部投入资本
		2008年度	2009年度	2010年度	2011年度
000423.SZ	东阿阿胶	0.4949	0.3734	0	0.673
000538.SZ	云南白药	6.1558	9.2142	8.0902	8.6381
000590.SZ	紫光古汉	27.3341	33.2432	19.5429	15.1374
000623.SZ	吉林敖东	0.8664	0.2704	0.1944	0.1659
000650.SZ	仁和药业	0	0.3276	11.3737	7.4191
000766.SZ	通化金马	0.644	0.6114	0.5991	0.5881
000809.SZ	中汇医药	39.9129	40.5511	37.7515	14.5879
000919.SZ	金陵药业	1.7461	2.5187	4.9439	6.2597
000989.SZ	九芝堂	0.1278	0.0459	0.2195	0.0407
002107.SZ	沃华医药	3.0484	4.1756	3.2752	1.6477
002118.SZ	紫鑫药业	26.1647	30.6154	36.2979	33.8805
002198.SZ	嘉应制药	0	0	8.0079	7.6789
002219.SZ	独一味	0	7.801	4.6077	9.4859
002275.SZ	桂林三金	18.6457	1.4505	0.0614	0.0554
002287.SZ	奇正藏药	0.6016	0	0	0
002317.SZ	众生药业	33.4157	3.0095	0	0
002349.SZ	精华制药	20.2047	15.4321	0	0
002390.SZ	信邦制药	48.6908	40.7256	12.3151	16.5822
002412.SZ	汉森制药	28.8042	18.2224	0	0
002424.SZ	贵州百灵	46.1961	46.3839	28.4935	29.0372
002433.SZ	太安堂	22.1099	24.8018	0	21.1762
002566.SZ	益盛药业	26.8367	9.2035	10.9012	0.3342
300039.SZ	上海凯宝	14.0803	9.3699	0	0
300049.SZ	福瑞股份	25.5882	26.3591	6.9318	10.0053
300147.SZ	香雪制药	53.0329	38.0863	18.8098	19.7355
300158.SZ	振东制药	25.6781	30.806	11.2314	7.1851
300181.SZ	佐力药业	38.6014	37.964	32.4989	13.7436
600085.SH	同仁堂	5.7188	5.5766	5.0941	6.3538
600252.SH	中恒集团	43.5849	52.8597	46.2398	45.6625
600285.SH	羚锐制药	35.8711	25.3886	29.3711	32.7064
600329.SH	中新药业	46.6599	39.5343	31.7759	33.0695
600351.SH	亚宝药业	39.6682	43.829	43.0146	39.1286
600422.SH	昆明制药	29.6888	23.7214	22.5603	20.1978
600436.SH	片仔癀	20.0455	23.1841	10.8776	11.2062
600479.SH	千金药业	1.5526	14.2101	0.1155	0.1282
600518.SH	康美药业	29.1468	28.3086	36.7599	35.463
600535.SH	天士力	35.1987	42.6696	32.3642	31.9588
600557.SH	康缘药业	15.922	14.5995	24.5667	33.8972
600572.SH	康恩贝	31.8841	31.3327	20.1218	37.5159
600594.SH	益佰制药	30.6242	27.1121	25.7635	18.1629
600613.SH	永生投资	9.617	10.837	0.078	0.0708
600750.SH	江中药业	28.0227	21.7436	12.2124	9.9648
600781.SH	上海辅仁	45.5917	45.2527	49.354	53.713
600869.SH	三普药业	57.8958	53.3798	75.305	61.0575
600976.SH	武汉健民	22.1991	19.695	0.067	6.5181
600993.SH	马应龙	10.6446	15.2261	11.9553	5.7275
900904.SH	永生B股	9.617	10.837	0.078	0.0708
各年平均值		22.51	20.87	15.61	15.03
平均值		18.51

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
目标资本结构D/E	71.40%	63.29%	55.17%	47.06%	38.94%	30.83%	22.71%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
企业β	1.1049	1.0575	1.0101	0.9626	0.9152
项 目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
企业β	0.8678	0.8203	0.8203	0.8203	0.8047

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
企业Ke	14.35%	13.99%	13.64%	13.28%	12.93%
项 目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
企业Ke	12.57%	12.22%	12.22%	12.22%	12.10%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
企业WACC	10.90%	10.92%	10.95%	10.98%	11.01%
项 目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
企业WACC	11.04%	11.08%	11.08%	11.08%	10.86%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
企业自由现金 流量	11,711.23	2,683.70	4,776.10	7,252.98	9,860.43	14,450.86
企业WACC	10.90%	10.92%	10.95%	10.98%	11.01%	11.04%
折现期	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75
折现系数	0.9253	0.8341	0.7515	0.6767	0.6090	0.5476
各期现值	10,836.93	2,238.47	3,589.22	4,908.10	6,004.55	7,912.85

项 目	2018年	2019年	2020年	2021年	永续年度
企业自由现金 流量	21,063.49	21,063.49	21,063.49	18,588.23	18,588.23
企业WACC	11.08%	11.08%	11.08%	10.86%	10.86%
折现期	6.75	7.75	8.75	9.75
折现系数	0.4919	0.4428	0.3987	0.3661	3.3728
各期现值	10,361.55	9,327.80	8,397.19	8,397.19	62,694.88

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业费用中的月付现费用	982.88	1,172.46	1,390.35	1,622.96	1,960.98	2,362.61	2,362.61
管理费用中的月付现费用	112.43	119.16	136.20	156.64	179.09	205.62	205.62
生产成本、制造费用中的月付现费用	146.41	178.77	259.29	293.22	328.25	363.35	363.35
最低货币资金保有量合计	1,241.72	1,470.39	1,785.84	2,072.82	2,468.32	2,931.59	2,931.59