（上接62版）
③营销优势
神奇药业的产品主要属品牌OTC品种，消费者的购买行为将受到广告宣传的极大影响。为此，公司已在2011年与国内知名的营销策划机构合作，将专业的营销策划与公司的优质产品、品牌资源结合。在非经营性资金占用问题解决后，公司将加大广告投入，以促进销售收入的增长；随着医药体制改革的深入，将带来OTC市场的扩容，品牌产品将会获得更大的市场份额。
④规模效应
在医药需求刚性化、社会人口高龄化以及农村人口城镇化等因素的影响下，在国民经济保持平稳较快发展、城乡居民收入继续增长的宏观环境下，在国内医疗需求未充分释放以及医药卫生体制改革持续推进的大背景下，我国医药市场的消费能力和消费意愿都将获得极大的提升，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。同时，神奇药业将采取积极措施加大市场投入，逐年扩大市场规模，从而带动生产规模的增长，公司的固定费用、生产成本将大幅降低，将有利于神奇药业净利润的持续增长。
4）公司账面净资产较低
企业账面净资产是企业账面存在的各项资产扣减负债的结果。那些未在财务报表上出现的项目如企业的药品生产许可证、专利、专用技术、商标、销售网络、人力资本等的价值，以及企业经过多年的发展，可能形成了部分不可确指的无形资产如商誉等，受会计核算制度的制约，此类资产的价值未能经过会计程序得以量化，出现在会计报表上，成为总资产的组成部分，企业账面净资产并未包含此部分资产的价值。
此外，2012年3月31日，神奇药业吸收合并神奇制药（存续公司），按照同一控制下的企业合并，减少了神奇药业的净资产30,987.12万元。该事项直接导致账面净资产的减少也是本次评估增值率较高的原因之一。
（3）神奇药业目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性
1）我国药品价格变动趋势
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，药品价格受国家监管较多，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。根据统计，国家发改委自1997年到2012年间，对药品价格进行了29次的调整，涉及中、西药为主的多种常用药，我国药品零售价格呈下降的趋势。调整情况详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）影响医药行业发展的因素/2、不利因素/（1）价格风险”。
2）我国药品市场发展趋势
根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国IMS Health（以下简称“IMS”）的数据分析，全球医药市场销售额增速放缓，但中国医药市场未来四年的年复合增长率预计达到23.20%，到2014年市场规模可达900亿美元，中国凭借近年来的高速增长，已成为世界第三大药品市场。随着新医改的全面推进，长期积累的医药产业结构问题将逐步得到解决，医药产业将得到更快的发展，我国有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
全球医药市场销售额（2004年-2014年）
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数据来源：IMS
中国医药市场销售额（2009年-2014年）
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数据来源：IMS
另外，根据对2009年至2011年我国中成药制造企业销售情况的统计，我国中成药销售收入2009年、2010年、2011年分别为387亿元、502.56亿元、698.15亿元，2010年较2009年增长了29.86%，2011年较2010年增长了38.92%，平均增长率为34.39%，我国中成药行业呈现良好的发展势头，具体如下图所示：
中成药销售收入情况（2009-2011年）
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数据来源：wind资讯
综上，虽然，我国医药产品零售价格存在面临政府继续下调的可能，但是随着医疗体制的改革、老龄化以及老百姓收入水平的提高，我国医药行业呈现高速增长的趋势，特别是具有民族特色的中成药将更具有良好的发展前景。
3）标的资产主要产品销售价格与政府定价的差异
根据药品定价相关规定，对于列入基本药物目录以及医保目录范围内的药品实行政府定价。政府定价是指对最高零售价格的确定，即销售给最终消费者的价格，包含了药品出厂价格及中间流转的成本。而标的资产所指销售价，是指企业销售给经销商的价格。如神奇药业的枇杷止咳胶囊（24粒）最近三年销售给客户的平均价格为6.66元/盒，而政府限定的零售价为13元/盒；柏强制药子公司盛世龙方的全天麻胶囊（12粒）最近三年销售给客户的平均价格为5.41元/盒，而政府限定的零售价为12元/盒，其他产品情况类似。从标的资产销售价格与政府定价的差异可知，标的资产药品销售价格的确定取决于其生产成本和在市场的竞争力。
4）神奇药业目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性
①报告期收入及利润变动情况
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神奇药业2011、2010年营业收入增长率分别为11.00%、14.50%，平均增长率为12.70%；2011、2010年利润总额增长率分别为38.50%、16.50%，平均增长率为27.50%；2011、2010年净利润增长率分别为47.20%、8.00%，平均增长率为27.60%。神奇药业报告期营业收入、净利润增长速度较快，处于快速发展阶段。
②报告期产能利用情况
神奇药业目前主要有三种药品剂型，颗粒剂、糖浆剂、胶囊剂，相应生产线产能利用情况如下：
单位：万盒/瓶
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从上表可以看出，2011年、2010年神奇药业生产线产能利用率平均值分别为49.44%、51.46%，与目前销售情况相匹配。根据神奇药业发展规划，2012年到2017年销售收入平均增长率为17.50%，若按此计算，2013年神奇药业产能利用率将达到70%左右，2014年公司产能利用率将达到82%左右，2015年将接近饱和状态。目前神奇药业正在着手进行生产线新版GMP改造和扩产，以满足业务发展的需要。
③在产主要产品销量、药价预测合理性
a.产品销量预测的合理性
单位：万盒/瓶
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报告期内，枇杷止咳颗粒（12袋）、感冒炎咳灵糖浆、复方桔梗枇杷糖浆作为神奇药业近年新推品种，处于产品市场导入期，价格低，销量增长快，故增长率较高。神奇药业生产的药品目前已基本涵盖市场上常见感冒止咳中成药品种，神奇药业可以根据市场情况，调整不同品种药品的生产与销售情况。经过一定阶段的市场竞争，预测期产品增长速度终将回归市场平均发展水平，预测期按照16.68%作为神奇药业感冒止咳系列药品的年平均增长率是合理的。
小儿咽扁颗粒（8g）、小儿氨酚烷胺颗粒（6g）等神奇小儿感冒系列药品报告期快速增长，主要是由于目前我国儿童药相对缺乏，随着居民生活水平的提高，需要大量针对儿童的药品，儿童药品市场处于快速增长的局面，神奇药业小儿系列药品适应了市场需求，处于高速增长阶段。随着儿童药品生产厂家的增多，市场竞争的加剧，企业产品销售增长率终将回来相对稳定的水平，预测期按照22.58%作为神奇小儿感冒系列药年平均增长率是合理的。
另外，从上表可以看出，神奇药业药品报告期平均销量为458万盒/瓶，预测期为586万盒/瓶，差距不大。预测期神奇药业各药品年平均增长率为18.45%，与整个中成药行业报告期平均增长率34.39%相比，增长幅度不大。
b.药价预测的合理性
神奇药业目前主要产品药价预测情况如下：
单位：元/盒&瓶
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从上表可以看出神奇药业预测期药品价格与历史销售价格较为接近，整体定价保持平稳，定价较为合理。
④未来新产品销量、定价合理性分析
预测期神奇药业新产品的销售及定价情况如下表所示：
单位：万盒/瓶
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由于上述药品将于2013年陆续投入市场，市场认知度较低，市场竞争能力较弱，一般选择较低价格进入市场，故新药在投入市场后一定的周期内均会出现销售小，销量增长迅速的特点。神奇药业未来投入市场新品种在预测期的销量并不太大，预测期年平均销量17.4万盒，符合该类产品处于导入期的实际情况。另外，神奇药业预测期新产品年均销量与神奇药业感冒止咳类产品预测期年均586万盒相比，份量很小。
神奇药业预测期规模的6个新产品中，斑蝥酸钠片、杜仲双降袋泡剂、复方氨基酸（8）维生素（11）胶囊三个产品的销售收入占新产品总销售收入的比例约90%，前述三个产品定价合理性分析如下：
a.斑蝥酸钠片
斑蝥酸钠片是从斑蝥虫中提取斑蝥素并合成为钠盐后的片剂，属斑蝥类广谱抗肿瘤处方药品。相比同类产品复方斑蝥胶囊，斑蝥酸钠片具备生物利用度高、毒副作用小、利于携带服用的优点，属治疗性药物，可满足早期肿瘤患者手术后出院疗养用药要求，近年来市场需求增幅明显。目前市场尚无斑蝥酸钠片，参考市场上复方斑蝥胶囊、斑蝥酸钠注射液等类似产品价格及斑蝥类肿瘤药用药需求情况，神奇药业斑蝥酸钠片预测期定价为169.23元/盒。该产品将填补市场空白，具有良好的市场前景。
b.杜仲双降袋泡剂
杜仲双降袋泡剂功能主治为“降血脂、降血压”，相比临床常用化学药品，具有安全性高、可同时有效降低血脂和血压的特点。市场上杜仲类产品多为保健品（保健茶），不同规格价格多在40-80元之间，神奇药业的杜仲双降袋泡剂为处方药，预测期定价为47.01元/盒。该产品在治疗心血管疾病的药品中属唯一植物药茶剂，剂型新、市场接受面广，具有良好的市场前景。
c.复方氨基酸（8）维生素（11）胶囊
作为口服营养制剂，复方氨基酸（8）维生素（11）胶囊主要用于各种疾病所致的低蛋白血症的辅助治疗、提高术后免疫力、补充营养等。目前市场主要产品为南京圣和药业有限公司的复方氨基酸胶囊、深圳万和制药有限公司的复方氨基酸（8-11）胶囊，不同规格的产品定价多在45元-75元之间，神奇药业氨基酸（8）维生素（11）胶囊为处方药，参考市场同类产品定价为21.37元/盒。该产品同类的国产口服制剂生产商较少，市场需求量大，具有良好的市场前景。
综上，神奇药业未来新产品的定价是综合考虑市场同类药品销售价格以及自身药品所处市场阶段等因素后所作出的预测，是合理的。
（四）柏强制药的评估情况
1、资产基础法评估情况
（1）评估基本情况
在持续经营的前提下，柏强制药于评估基准日总资产账面值为21,339.23万元，评估值为 50,026.06 万元，评估增值28,686.83万元，增值率134.43%；总负债账面值为5,390.20 万元，评估值5,394.60 万元，评估增值4.40万元，增值率0.08%，净资产账面值15,949.03万元，评估值为 44,631.46万元，评估增值28,682.43万元，增值率179.84%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
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（2）评估增值原因
主要为长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值，具体原因如下：
1）长期股权投资增值主要是由于对子公司盛世龙方和君之堂按照收益法的结果作为最后的评估结论，并以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值；
2）固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物建和机器设备增值，房屋建筑物和设备建成或购买时间较早，以构建时的历史成本入账，近几年材料、人工及机械费价格逐步上涨，构建成本也逐步上涨，导致评估中房屋及设备重置成本增加，另外评估中经济寿命年限较会计上计提折旧年限要长；
3）无形资产增值主要是由于土地为不可再生资源，近年土地价格持续上涨，且现行地区土地征地费用提高、以及土地开发所耗费的各项费用提高。
（3）未将柏强制药及其子公司专利权、商标进行单独评估的说明
1）专利权价值
柏强制药及其子公司共拥有25项专利权，均为企业长期生产经营过程中自创专利，自创过程中发生的相关费用，已于发生当期费用化，账面价值为零。作为药品生产企业，柏强制药及其子公司专利权的形成过程与企业的药品批准文号、药品生产许可证、药品GMP证书等药品生产经营资质密切相关。不同于一般工业企业，医药制造企业专利权与相关药品生产经营资质之间存在相辅相承的关系，即制药企业仅有专利权，而无药品批准文号、药品生产许可证、药品GMP证书，不能开展药品的生产业务。此外，专利权创造的价值也与企业的厂房、GMP生产线、土地等资产密不可分，其贡献难以分割并单独评估，目前市场上也未能取得同类专利权的交易案例进行比较，故难以合理体现其公允价值。
2）商标权价值
柏强制药及其子公司共拥有46项商标权，投入成本较小，仅花费了少量的注册费、年费等相关费用，且均已在发生当期费用化，由于柏强制药及其子公司主要为处方药，不可公开进行广告宣传，企业并未对产品进行大量的广告投入，以提高产品的美誉度，故难以重新计算商标成本价值。此外，由于处方药的销售对于商标的美誉度依赖性不强，商标权所带来的收益，与其所对应的有形资产所带来的收益难以分割、难以量化。
综上，鉴于药品生产企业的特点，柏强制药及其子公司拥有的专利权、商标权的公允价值难以可靠计量并单独分割，因此，此次资产基础法评估中未对相关专利权、商标权等进行单独评估，量化其价值；此外，本次评估收益法结果中已体现企业所有有形资产、无形资产的价值，柏强制药盈利预测中已整体考虑了包括上述专利权、商标权在内的所有可辨认无形资产对企业未来现金流及企业价值的影响。本公司此次按照非同一控制下合并柏强制药，在合并报表中形成的商誉，将在合并后每年年度结束时进行减值测试，故对本次交易盈利预测不产生影响。
2、收益法评估情况
（1）柏强制药收益法评估情况
柏强制药股东全部权益价值于评估基准日的收益法估值为75,051.27万元，较账面净资产15,949.03万元，增值59,102.24万元，增值率为370.57%。
收益法评估时，主要参数的取值情况如下：
1）折现率预测
① 权益资本成本Ke的确定
无风险报酬率Rf的确定：取值3.39 %。
市场风险溢价MRP的确定：取值7.47%。
系统风险系数β的确定：根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
计算公式为：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：被评估单位的资本结构
T：为所得税率
Βu系数的确定：选取84家沪深A股类医药制造业上市公司计算各公司的β系数，用某一段时期内证券价格与市场指数之间的协方差对市场指数的方差的比值估算，根据2007年3月31日至2012年3月31日每月末的上证指数和各上市公司收盘价进行测算。
计算结果如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
目标资本结构D/E的确定，柏强制药的资本结构比率确定过程如下：
柏强制药目前处于快速发展阶段，从公司性质、投资计划和发展规划来看， 2016年12月后公司业务基本进入一个比较稳定的时期，通常达到稳定状态的企业具有下列特征：企业的投资回报率接近市场平均水平。一般来讲，如果一个企业具有较高的差异性优势和潜在竞争者进入壁垒，它所能享受高于市场平均投资回报率的时间越长。企业的风险水平达到市场平均水平。企业的资本性支出较小。企业的财务杠杆接近行业平均水平。
经查阅Wind资讯数据库，选取了沪深A股类医药制造业上市公司的资本结构平均值作为柏强制药稳定期的资本结构。计算过程如下表所示：
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考虑到2007年、2008年的数据与近三年的差异较大，故取近三年的D/（D+E）平均值23.94%作为稳定期的目标资本结构，D/E的值为31.47%。
结合柏强制药企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后况等情况进行综合分析，柏强制药预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：
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考虑到柏强制药目前实际的资本结构状况、未来几年柏强制药收益水平的变化、资本性支出及营运资金的需求等综合因素，2012年4-12月至2015年柏强制药的目标资本结构为18.82%。随着柏强制药生产规模的不断提升，柏强制药将借助财务杠杆以取得更好的收益，D/E的比例将在稳定经营期与行业平均值趋近，即在2016年达到31.47%，目标资本结构的确定已充分考虑行业状况和企业的具体情况。
所得税T 的确定：2008年至2013年，柏强制药连续两次享受国家高新技术企业所得税优惠政策，柏强制药符合高新技术企业复审的条件：
①柏强制药为在中国境内注册的企业，近三年取得4项发明专利和4项外观设计，对君之堂拥有的“斑蝥酸钠的制备工艺”发明专利享有5年以上的独占许可权。柏强制药对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
②柏强制药的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“二、生物与新医药技术”中“（三）化学药”中的“创新药物”和“抗肿瘤药物”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
③截至2012年12月31日，柏强制药职工总数为147人，其中具有大学专科以上学历的科技人员67人，占当年职工总数的45.58%；研发人员25人，占当年职工总数的17%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
④柏强制药2010年、2011年、2012年研究开发费用总额为1,629.94万元，2010年、2011年、2012年销售收入总额为34,566.71万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.72%。柏强制药的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例大于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定（2012年财务数据未经审计）。
⑤柏强制药2012年高新技术产品收入16,921.93万元（未经审计），占柏强制药当年总收入的99.10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
⑥柏强制药目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
本次评估假设未来被评估企业仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%，则根据上述计算得出预测期企业风险系数β值为：
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企业特定风险调整系数Rc的确定: 综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估企业主要为抗肿瘤的化学药，市场竞争激烈，且公司产品单一目前的产品只有斑蝥酸钠维生素B6注射液。企业超额收益率Rc综合取值为4%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
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②债务资本成本Kd的确定
在评估基准日，企业的付息债务为30,000,000.00元，均为短期借款，资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即Kd= 6.56%。
③加权平均资本成本(WACC)的确定
根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：
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2)经营性资产价值的确定
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的经营性资产价值，计算公式如下：
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式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量；
经计算，经营性资产价值为406,297,902.48 元，具体的测算过程详见现金流量表预测表。
单位：万元
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其中，最低货币资金保有量取值的依据及合理性分析如下：
对于柏强制药正常货币资金保有量的计算，首先根据未来年度的销售和生产规模计算出各项生产成本、营业费用和管理费用，然后计算出除主要原材料及辅料（该部分需要支付的款项已在新增营运资金中予以考虑）之外的付现成本，再根据企业正常生产经营中各项付现成本的支付周期，计算正常情况下的最低货币资金保有量。经测算，柏强制药支付周期为一个月，据此计算未来年度正常经营需要的最低货币资金如下表所示，计算过程如下：
单位：万元
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3)长期股权投资、非经营性或溢余性资产
在评估基准日，柏强制药持有盛世龙方、君之堂以及龙里国丰村镇银行有限责任公司的股权，上述股权经评估后的价值为347,574,505元（盛世龙方和君之堂的评估情况附后）；另有，超出正常经营需要之外的货币资金和应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产，上述价值经测算为26,640,249.90元。综上，基准日，柏强制药持有的长期股权投资、非经营性或溢余性资产价值为374,214,754.90元。
4）股东全部权益价值
①企业整体价值的确定
企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
＝406,297,902.48 +374,214,754.90
=780,512,657.38（元）
②股东全部权益价值
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务
＝780,512,657.38-30,000,000.00
=750,512,657.38（元）
（2）盛世龙方收益法评估情况
盛世龙方股东全部权益价值于评估基准日的收益法估值 30,413.73万元，较账面净资产8,328.50万元相比，增值22,085.23万元，增值率为265.18%。
收益法评估时，主要参数的取值情况如下：
1）折现率预测
① 权益资本成本Ke的确定
无风险报酬率Rf的确定：取值3.39 %。
市场风险溢价MRP的确定：取值7.47%。
系统风险系数β的确定：根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
计算公式为：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：被评估单位的资本结构
T：为所得税率
Βu的确定：选取沪深A股类医药制造业上市公司与盛世龙方相近的30家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市（采用上证综合指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为盛世龙方的剔除财务杠杆后的β系数。
计算结果如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
资本结构D/E的确定：结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定， 2012年-2015年盛世龙方将按自身的D/E取24.01%。2016年到永续年限取行业的D/E取22.71%。
T的确定：2009年至2012年，盛世龙方享受国家高新技术企业所得税优惠政策，盛世龙方符合高新技术企业复审的条件：
1）盛世龙方为在中国境内注册的企业，近3年取得两项发明专利。盛世龙方对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2）盛世龙方的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“二、生物与新医药技术”中“（二）中药、天然药物”中的“创新药物”和“中药新品种的开发”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3）截至2012年12月31日，盛世龙方职工总数为226人，其中具有大学专科以上学历的科技人员74人，占当年职工总数的32.74%；研发人员23人，占当年职工总数的10.18%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4）盛世龙方2010年、2011年、2012年研究开发费用总额为2,017.68万元，2010年、2011年、2012年销售收入总额为52,480.32万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.84%。盛世龙方的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例大于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定（2012年财务数据未经审计）。
5）盛世龙方2012年高新技术产品收入13,573.08万元（未经审计），占盛世龙方当年总收入的66.71%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定（2012年财务数据未经审计）。
6）盛世龙方目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
7）贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局已于2012年8月29日向盛世龙方核发通过复审后的《高新技术企业证书》（编号：GF201252000033）。
据《贵州省高新技术企业申报指南》中确定的高新技术企业认定条件，盛世龙方未来能满足该认定条件，本次评估假设未来被评估企业仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。根据上述计算得出企业风险系数βl值为：
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企业特定风险调整系数Rc的确定：综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估单位主要为中药制药企业，属技术含量高、生产质量要求高、市场竞争激烈的行业。企业超额收益率Rc综合取值为3%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
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② 债务资本成本Kd的确定
在评估基准日，企业的付息债务为2,000万元，企业付息债务为短期借款，资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即Kd= 8.528%。
③ 加权平均资本成本(WACC)的确定
根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：
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2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
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式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
经计算，经营性资产价值为326,214,780.95元。
单位：万元
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3）长期股权投资、非经营性或溢余性资产
在评估基准日，盛世龙方持有都匀市农村信用合作联社的股权，上述股权按账面值评估后的价值为5,000,000元；另有，超出正常经营需要之外的货币资金和应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产，上述价值经测算为-7,077,515.42元。综上，基准日，盛世龙方持有的长期股权投资、非经营性或溢余性资产价值为-2,077,515.42元。
4）股东全部权益价值
①企业整体价值的确定
企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+（长期投资+溢余资产价值+非经营性资产价值）
＝326,214,780.95 ?2,077,515.42
=324,137,265.53（元）
②股东全部权益价值
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务
＝324,137,265.53－20,000,000.00
=304,137,265.53（元）
（3）君之堂收益法评估情况
君之堂股东全部权益价值于评估基准日的收益法估值为4,253.37万元，较账面净资产2,318.34万元，增值1,935.03万元，增值率为83.47%。
收益法评估时，主要参数的取值情况如下：
1）折现率预测
① 权益资本成本Ke的确定
无风险报酬率Rf的确定：取值3.39 %。
市场风险溢价MRP的确定: 取值7.47%。
系统风险系数β的确定：根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。
计算公式为：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
D：有息债务市值
E：权益市值
T：为所得税率
Βu值的确定：选84家沪深A股类医药制造业上市公司计算各公司的β系数，用某一段时期内证券价格与市场指数之间的协方差对市场指数的方差的比值来估算，根据2007年3月31日至2012年3月31日每月末的上证指数和各上市公司收盘价进行测算。
计算结果如下：
■
数据来源：WIND资讯。
资本结构D/E确定：结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后况等情况进行综合分析，企业预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：
■
T的确定：根据新所得税法企业执行25%的所得税率。
则根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数β值如下表所示：
■
企业特定风险调整系数Rc的确定：综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估企业规模较小，且其销售业绩部分依赖于母公司柏强制药的销售情况，因此企业超额收益率Rc综合取值为4.5%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本Ke计算如下表所示：
■
② 债务资本成本Kd的确定
在评估基准日，企业的付息债务为18,000,000.00元，企业付息债务为向贵阳市乌当区农村信用合作联社东风信用社的短期借款8,000,000元和向母公司柏强制药的借款1,000,000元，资本成本按企业实际取得银行贷款利率和向母公司柏强制药借款利率确定，即Kd= 7.1745%。
③ 加权平均资本成本(WACC)的确定
根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：
■
2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的经营性资产价值，计算公式如下：
■
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量；
经计算，经营性资产价值为52,104,759.88元，具体的测算过程如下：
■
3）长期股权投资、非经营性或溢余性资产
在评估基准日，君之堂持有龙里国丰村镇银行有限责任公司、平坝鼎立村镇银行有限责任公司和贵州迈丰生物科技有限责任公司的股权，上述股权经评估后的价值为3,482,799.27元；另有，超出正常经营需要之外的货币资金和应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产，上述价值经测算为-5,053,814.63元。综上，评估基准日，君之堂持有的长期股权投资、非经营性或溢余性资产价值为-1,571,015.36元。
4）股东全部权益价值
①企业整体价值的确定
企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
＝52,104,759.88 -1,571,015.36
= 50,533,744.52（元）
②股东全部权益价值
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务
＝50,533,744.52-8,000,000.00
=42,533,744.52（元）
（4）收益法评估增值原因
本次评估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1）医药制造行业有较好的发展前景
根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业将会得到较快发展。
中国抗肿瘤药物市场的主要特点大市场、高增长。根据南方医药经济研究所数据显示，2010年抗肿瘤药物市场增速为23.83%，2003-2010年复合增长率为22.33%，2010年市场规模已经达到501.5亿元，在所有药物类别销售额中排名第二位。从行业自身的发展阶段来说，抗肿瘤药行业的固定资产投资水平和产业规模尚未完全处于成熟阶段，行业仍有较好的发展前景。
2）地方政府及政策对发展贵州省民族医药行业的支持
2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州重点发展 “民族医药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的“贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》的实施意见中特别提出，要推进医药企业规模化、集群化发展。
3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
企业未来收益增长主要体现在主营业务收入和净利润的增长。增长主要来源于以下方面的优势或采取的措施：
① 品牌优势
近几年柏强制药及其子公司推出的 “柏强”、“艾易舒”、“君之堂”等商标也获得了较好的品牌认知，分别于2009年、2010年经贵州省工商行政管理局评审认定为“贵州省著名商标”。
② 产品优势
柏强制药主导产品中，斑蝥酸钠维生素B6注射液为医保目录用药。
盛世龙方主导产品中，拥有全国独家产品金乌骨通胶囊、蓝芷安脑胶囊、古威络活酊、伤筋正骨酊等4个；产品精乌胶囊为中药保护品种、医保目录用药；产品全天麻胶囊为原研新药、中药保护品种、医保目录用药；此外，金乌骨通胶囊、复方桔梗麻黄碱糖浆等2个产品也为医保目录用药。
君之堂拥有的斑蝥酸钠原料药为全国独家产品，拥有的银丹心泰滴丸、排毒降脂胶囊、肝复颗粒、咳平胶囊均为苗药，并获得了国家专利权证书。
柏强制药多年来一直重视产品质量、公司拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，生产的产品质量可靠、疗效明显，其不同系列的产品群均得到了市场认可。得以保障其盈利水平可持续增长。
柏强制药及其子公司目前拥有处于成熟期被市场广泛认可、处于成长期正在投入市场二类不同类型的产品。在2010年至2014年期间，处于成熟期、已被市场广泛认可的产品占公司营业收入的比重为40%—50%，有力地保障其药品销售收入各年保持约20%—30%的增长幅度，而处于成长期的产品的快速增长将为柏强制药带来更多的利润增长。
柏强制药生产的斑蝥酸钠维生素B6注射液、盛世龙方生产的精乌胶囊等产品正处于快速成长期，柏强制药主导产品斑蝥酸钠维生素B6注射液，是具有刺激骨髓造血功能和升高白细胞的新型抗肿瘤药，兼具成本、价格优势，在2008年-2011年年均增长速度达到了55%；精乌胶囊进入了09版国家医保乙类药品目录中，近年来销售收入以平均250%的速度递增；预计这两类产品2012开始进入快速稳定增长阶段，销售收入预计20%—30%的速度增长。
③ 营销优势
柏强制药及其子公司的产品包括处方药和OTC品种，公司经过多年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式。通过自建销售网络，已培养出了一支专业、强大的营销队伍，销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。在OTC销售方面，采取销售总部、省级销售经理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。截止2011年末，在全国已设立31个省级销售平台，300多个地级联络点。与全国销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好的合作关系。与此同时，公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2011年末，已开发二甲以上医院900多家。随着公司医院销售队伍的壮大和医院销售网络的不断完善，药品销售的两条主干线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。
④ 规模效应
在医药需求刚性化、社会人口高龄化以及农村人口城镇化等因素的影响下，在国民经济保持平稳较快发展、城乡居民收入继续增长的宏观环境下，在国内医疗需求未充分释放以及医药卫生体制改革持续推进的大背景下，我国医药市场的消费能力和消费意愿都将获得极大的提升，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。同时，柏强制药将采取积极措施加大市场投入，逐年扩大市场规模，从而带动生产规模的增长，公司的固定费用、生产成本将大幅降低，将有利于柏强制药净利润的持续增长。
（5）柏强制药及其子公司目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性
柏强制药预测期产品均为目前在产药品，无新产品投产计划。
1）报告期收入及利润变动情况
■
柏强制药2011、2010年营业收入增长率分别为56.90%、11.90%，平均增长率为34.40%；2011、2010年利润总额增长率分别为53.70%、139.40%，平均增长率为96.50%；2011、2010年净利润增长率分别为49.10%、128.20%，平均增长率为88.70%。柏强制药报告期营业收入、净利润增长速度较快，处于快速发展阶段，其主要原因在于①2010年柏强制药完成对盛世龙方、君之堂的合并，药品种类大幅增加；②柏强制药及其子公司的主要产品为处方药，药品陆续进入各省药保目录导致销量上升较快。
2）报告期产能利用情况
■
从上表可以看出，报告期内，2010年、2011年柏强制药斑蝥酸钠维生素B6注射液产能利用率分别为60.63%、55.25%；盛世龙方颗粒剂产品产能利用率分别为49.40%、47.95%，胶囊剂产品产能利用率分别为162.56%、190.83%，酊剂产品产能利用率分别为12.28%、8.68%；君之堂银丹心泰滴丸产能利用率分别为46.13%、51.03%，斑蝥酸钠原料药产能利用率分别为21.32%、34.46%。柏强制药已经开始进行生产线新版GMP改造和扩产，以满足业务发展的需要。
3）在产主要产品销量、药价预测合理性
①产品销量预测的合理性
单位：万盒/瓶
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柏强制药斑蝥酸钠维生素B6注射液，属抗肿瘤类处方药，其原料药斑蝥酸钠属全资子公司君之堂全国独家产品，具有很强的排他性，同时，该类药品属中药西制，与市场斑蝥素类产品相比，具有毒性小，疗效好的特点，由于环境的变化，我国癌症发病率呈快速增长的趋势，预测期按照17.59%年平均增长率作为该种产品销量的增长速度符合实际情况。
全天麻系列产品报告期出现快速增长，主要是全天麻胶囊（36粒）近几年投入市场，价格较低导致销量大幅增长所致。盛世龙方全天麻系列产品规格较为齐全，可根据市场需求情况调节不同规格产品的生产与销售。全天麻主治眩晕、头痛、肢体麻木，且主要在医院进行销售，经过一定阶段的市场竞争，预测期产品增长速度终将回归市场平均发展水平，预测期按照11.82%作为该类产品的年平均增长速度是合理的。
精乌系列产品是盛世龙方近几年导入市场的OTC药品，主要用于失眠多梦，耳鸣健忘，头发脱落及须发早白等症状，精乌胶囊2010年投入市场，产品疗效受到市场认可，该类产品销量增长迅速，经过一定阶段的市场竞争，预测期产品增长速度终将回归市场平均发展水平，预测期按照23.13%年平均增长率作为该类产品的增长速度合理。
金乌骨通胶囊主要用于肝肾不足，风寒湿痹引起的腰腿酸痛，肢体麻木，由于其疗效显著，近几年呈现快速增长的趋势，该药属OTC和处方药双跨品种，主要在医院销售，预测期按照14.25%年平均增长率作为该类产品的增长速度略显谨慎。
复方桔梗麻黄碱糖浆主要用于感冒咳嗽、支气管炎，该药目前属市场成熟期产品，且不是柏强制药发展的方向，故预测期不作较大市场增长。
银丹心泰滴丸属心血管类药品，报告期呈18.73%的增长趋势，该药品属成熟期产品，处方药，预测期按照20.44%年平均增长率作为该类产品的增长速度合理。
另外，从上表可以看出，柏强制药及其子公司药品报告期年平均销量为162.07万盒/瓶，预测期为259万盒/瓶，差距不大。预测期柏强制药各药品年平均增长率为14.03%，与整个中成药行业报告期平均增长率34.39%相对，增长幅度不大。
②药价预测的合理性
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从上表可以看出，柏强制药及其子公司预测期产品销售价格与历史价格基本接近，预测期产品销售价格定价合理。
盛世龙方精乌胶囊预测期价格大幅上涨的主要原因是2011年精乌胶囊在市场开拓期内以低价进入市场，随着市场占有率的提高和销售模式的改变，近年来平均中标价均在65元/瓶以上，预测期销售价格较为合理。
（6）柏强制药及子公司盛世龙方到期不能取得高新技术企业资质对评估值的影响及拟采取的保障措施
柏强制药已于2012年8月取得西部大开发税收优惠政策的相关批准文件，享受与拥有高新技术资质企业相同的15%所得税优惠政策，盛世龙方目前暂未取得西部大开发税收优惠政策。若柏强制药、盛世龙方高新技术企业资质分别于2014年、2015年到期后不能续期，该事项将减少本次永生投资购买的柏强制药100%股份估值5,108.92万元，占柏强制药100%股份估值75,051.27万元的6.81%，其中，柏强制药子公司盛世龙方将减少2,838.15万元，占本次评估值30,413.73万元的9.33%。
据此，柏强制药股东新柏强、柏康强出具《承诺函》，具体内容如下：
“如果因柏强制药、盛世龙方的高新技术企业资质到期后无法续期而导致其企业所得税税率提高，且无其他措施保证柏强制药、盛世龙方继续保持永生投资购买标的资产相关评估报告中所列示的企业所得税税率，进而对本次永生投资购买的柏强制药100%股份的估值产生影响的，承诺人将按照以下内容进行补偿：
1.在《业绩补偿协议》约定的承诺年度期限届满时，由永生投资聘请会计师事务所或评估机构对柏强制药进行减值测试，如：柏强制药期末减值额> 补偿期限内承诺人已补偿股份总数×向承诺人发行股票的价格，则承诺人应向永生投资另行补偿。
2.承诺人向永生投资另行补偿的股份数量为：柏强制药期末减值额/ 向承诺人发行股票的价格-补偿期限内承诺人已补偿股份总数。
3.上述补偿股份由永生投资按照《业绩补偿协议》约定的价格、方法回购后注销。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给永生投资造成经济损失，承诺人将向永生投资进行赔偿。”
四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为神奇药业100%的股权和柏强制药100%的股权，不涉及债权债务的转移。此外，根据神奇药业、柏强制药与中国工商银行、贵阳银行等银行债权人签署的《贷款协议》，其控股股东的变更需要提前获得债权银行的同意，截至本报告书签署日，神奇药业、柏强制药已取得了前述债权人对本次重大资产重组涉及的控股股东变更出具的同意函。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司的会计政策与上市公司无重大差异。
第五节 本次非公开发行股份情况
一、方案概述
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇投资、神奇星岛、迈吉斯合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过5亿元，本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为神奇投资、迈吉斯、神奇星岛和新柏强、柏康强。神奇投资以其持有的神奇药业32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%的股权、神奇星岛以其持有的神奇药业21.19%的股权、新柏强以其持有柏强制药67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药32.25%的股权认购本次发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2012 年5月10日）前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量＝7.95元/股。
本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为7.95 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行股票配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产，公司拟向神奇投资发50,662,638股，向迈吉斯发行73,334,955股，向神奇星岛发行33,339,792股，向新柏强发行63,958,783股，向柏康强发行30,445,324股，合计发行251,741,492股。
对于本次向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由本公司以现金方式进行支付。
最终发行数量以中国证监会最后核准的发行数量为准。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资拟募集资金不超过5亿元，按照本次配套融资发行底价7.16元/股计算，本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过69,832,402股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股票配套融资的募集资金拟用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
（六）标的资产的定价
本次重组拟购买的资产为神奇药业100%的股权、柏强制药100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第1074号评估报告，神奇药业于2012年3月31日的股东全部权益的评估价值为1,250,832,218.27元，经交易各方协商，神奇药业100%的股权最终交易价格为1,250,832,218.27元；根据中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，柏强制药于2012年3月31日的股东全部权益的评估价值为750,512,657.38元，经交易各方协商，柏强制药100%的股权最终交易价格为750,512,657.38元。
（七）标的资产过渡期间损益的归属
神奇药业自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由神奇投资、迈吉斯和神奇星岛以现金方式向公司补足；柏强制药自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由新柏强和柏康强以现金方式向公司补足。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。
（八）业绩补偿安排
根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，神奇投资、迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业2012年、2013年、2014年归属于母公司预测净利润不低于5,811.75万元、6,765.83万元、7,790.46万元；新柏强、柏康强承诺：柏强制药2012年、2013年、2014年归属于母公司预测净利润不低于5,080.05万元、5,770.55万元、7,243.94万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于2012年12月31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中威正信出具的评估报告确定。截止本报告书签署日，本次重组大资产重组未在2012年12月31日完成，则顺延一年，即业绩承诺的补偿期限为2013年、2014年、2015年，中威正信出具的评估报告显示2015年神奇药业、柏强制药归属于母公司的净利润预测值分别为10,642.00万元、8,852.72万元。
若经审计，标的资产在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，永生投资将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到永生投资通知后，应根据其本次认购股份的比例按《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
业绩补偿的具体情况详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（九）本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对方神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《业绩补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据立信出具的永生投资2012年度审计报告以及备考审计报告，本公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
■
注：由于永生投资备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2011年年初完成，故上述测算未考虑配套融资因素。
从上表数据可知，本次交易完成后，永生投资的资产总额、营业收入总额均大幅度提升。其中，归属于母公司股东的权益增长幅度达到443.48%、每股净资产增长101.14%、基本每股收益增长233.33%，永生投资的资产规模和质量均得到大幅度提升，盈利能力显著增强。
四、发行前后的股本结构变化
截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响，按本次发行的股数321,573,894.00股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
■
注：上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套募集资金上限5亿元除以发行底价7.16元/股来估算。
本次重组完成后，神奇投资及其全资子公司迈吉斯合计持有永生投资18,275.30万股，占重组完成后上市公司总股本的38.93%，神奇投资依然为永生投资的控股股东。
第六节 财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）神奇药业合并财务报表
神奇药业最近三年的合并财务报告已经立信审计，经审计的财务报表如下：
（下转64版）
| 项 目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入（万元） | 29,665.11 | 26,726.88 |
| 营业收入增长率 | 11.00% | 14.50% |
| 利润总额（万元） | 6,419.86 | 4,635.02 |
| 利润总额增长率 | 38.50% | 16.50% |
| 净利润（万元） | 5,460.69 | 3,710.01 |
| 净利润增长率 | 47.20% | 8.00% |
| 名称 | 年产能 | 2011年 | 2010年 | ||
| 产量 | 产能利用率 | 产量 | 产能利用率 | ||
| 颗粒剂 | 5,445 | 2,338.84 | 42.95% | 2,431.99 | 44.66% |
| 糖浆剂 | 2,116 | 1,262.29 | 59.65% | 1,340.17 | 63.34% |
| 胶囊剂 | 1,573.20 | 719.11 | 45.71% | 729.88 | 46.39% |
| 序号 | 产品名称 | 年均销售数量 （2010-2011） | 年均增长率 （2010-2011） | 年均销售数量 (2012-2016) | 年均增长率 (2012-2016) |
| 1 | 枇杷止咳颗粒（9袋） | 1,701 | -23.65% | 1,600.00 | 4.13% |
| 2 | 枇杷止咳颗粒（12袋） | 256 | 319.10% | 598.08 | 15.10% |
| 3 | 枇杷止咳胶囊（24粒） | 628 | -1.16% | 787.20 | 14.20% |
| 4 | 枇杷止咳胶囊（12粒） | 79 | 16.24% | 165.60 | 27.92% |
| 5 | 强力枇杷露（120ml） | 1,203 | 4.34% | 1,397.23 | 11.12% |
| 6 | 感冒炎咳灵糖浆 | 17 | 52.34% | 38.76 | 23.65% |
| 7 | 复方桔梗枇杷糖浆 | 171 | 63.58% | 172.80 | 20.67% |
| 感冒止咳系列平均值 | 579 | 61.54% | 680 | 16.68% | |
| 8 | 小儿咽扁颗粒（8g） | 92 | 73.16% | 175.20 | 25.08% |
| 9 | 小儿氨酚烷胺颗粒（6g） | 430 | 78.34% | 889.60 | 22.24% |
| 10 | 小儿清毒糖浆 | 5 | 32.11% | 36.48 | 20.42% |
| 小儿感冒系列平均 | 176 | 61.20% | 367.09 | 22.58% | |
| 平均 | 458 | 61.44% | 586 | 18.45% | |
| 序号 | 产品名称 | 2010年 | 2011年 | 报告期平均价（2010-2011） | 预测期平均价(2012-2016) |
| 1 | 枇杷止咳颗粒（9袋） | 5.98 | 5.95 | 5.97 | 6.84 |
| 2 | 枇杷止咳颗粒（12袋） | 7.26 | 7.18 | 7.22 | 8.55 |
| 3 | 小儿咽扁颗粒（8g） | 10.25 | 10.16 | 10.21 | 10.26 |
| 4 | 小儿氨酚烷胺颗粒（6g） | 5.46 | 5.50 | 5.48 | 6.84 |
| 5 | 枇杷止咳胶囊（24粒） | 6.67 | 6.61 | 6.64 | 6.84 |
| 6 | 枇杷止咳胶囊（12粒） | 3.42 | 3.38 | 3.40 | 5.13 |
| 7 | 感冒炎咳灵糖浆 | 6.19 | 10.11 | 8.15 | 12.82 |
| 8 | 复方桔梗枇杷糖浆 | 6.82 | 7.10 | 6.96 | 8.55 |
| 9 | 强力枇杷露（120ml） | 5.28 | 5.25 | 5.27 | 5.30 |
| 10 | 小儿清毒糖浆 | 9.50 | 10.23 | 9.87 | 12.82 |
| 序号 | 产品名称 | 预测期平均销售数量(2013-2016) | 预测期平均增长率(2013-2016) | 预测期销售价格（元/盒&瓶） |
| 1 | 杷叶润肺膏 | 10.40 | 83.33% | 15.38 |
| 2 | 精乌胶囊 | 7.56 | 80.00% | 21.37 |
| 3 | 复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊 | 25.50 | 63.33% | 21.37 |
| 4 | 维E三油胶丸 | 16.00 | 88.38% | 17.09 |
| 5 | 杜仲双降袋泡剂 | 35.76 | 144.79% | 47.01 |
| 6 | 斑蝥酸钠片 | 9.20 | 73.21% | 169.23 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 9,125.24 | 9,214.00 | 88.76 | 0.97 |
| 非流动资产 | 12,213.99 | 40,812.06 | 28,598.07 | 234.14 |
| 其中：长期股权投资 | 8,393.84 | 34,757.45 | 26,363.61 | 314.08 |
| 固定资产 | 1,968.02 | 2,441.49 | 473.47 | 24.06 |
| 在建工程 | 1,122.37 | 1,197.01 | 74.64 | 6.65 |
| 无形资产 | 654.97 | 2,341.32 | 1,686.35 | 257.47 |
| 递延所得税资产 | 74.79 | 74.79 | - | - |
| 资产总计 | 21,339.23 | 50,026.06 | 28,686.83 | 134.43 |
| 流动负债 | 5,390.20 | 5,394.60 | 4.40 | 0.08 |
| 负债合计 | 5,390.20 | 5,394.60 | 4.40 | 0.08 |
| 净资产 （所有者权益） | 15,949.03 | 44,631.46 | 28,682.43 | 179.84 |
| 板块名称 | 医药制造业 |
| 证券数量 | 84 |
| 标的指数 | 上证综合指数 |
| 计算周期 | 月 |
| 时间范围 | 2007年3月31日至2012年3月31日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 加权方式 | 算术平均 |
| 加权原始Beta | 0.8696 |
| 加权调整Beta | 0.9126 |
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.3104 |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.5379 |
| 证券代码 | 证券简称 | 带息债务／全部投入资本 | ||||
| 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | ||
| 002675.SZ | 东诚生化 | 0 | 45.6061 | 41.9854 | 39.1302 | 22.0522 |
| 000004.SZ | 国农科技 | 18.7741 | 21.4548 | 23.646 | 0.2916 | 0.2808 |
| 000153.SZ | 丰原药业 | 25.7954 | 32.7262 | 29.8964 | 27.6947 | 26.337 |
| 000423.SZ | 东阿阿胶 | 0.5528 | 0.4949 | 0.3734 | 0 | 0.673 |
| 000513.SZ | 丽珠集团 | 20.3309 | 26.29 | 12.686 | 12.1198 | 8.2442 |
| 000522.SZ | 白云山A | 65.4559 | 62.9226 | 57.9306 | 49.7898 | 39.5575 |
| 000538.SZ | 云南白药 | 18.0032 | 6.1558 | 9.2142 | 8.0902 | 8.6381 |
| 000566.SZ | 海南海药 | 36.8637 | 36.3804 | 40.3453 | 50.8179 | 25.2846 |
| 000590.SZ | 紫光古汉 | 28.7696 | 27.3341 | 33.2432 | 19.5429 | 15.1374 |
| 000606.SZ | 青海明胶 | 30.2213 | 30.9351 | 26.3428 | 24.6024 | 33.121 |
| 000623.SZ | 吉林敖东 | 4.1915 | 0.8664 | 0.2704 | 0.1944 | 0.1659 |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 0 | 0 | 0.3276 | 11.3737 | 7.4191 |
| 000739.SZ | 普洛股份 | 45.5171 | 46.6812 | 43.7855 | 46.0439 | 50.2076 |
| 000756.SZ | 新华制药 | 12.707 | 22.3652 | 24.2168 | 26.532 | 32.3542 |
| 000766.SZ | 通化金马 | 0.6645 | 0.644 | 0.6114 | 0.5991 | 0.5881 |
| 000788.SZ | 西南合成 | 47.046 | 45.0654 | 45.3153 | 47.5875 | 50.0841 |
| 000915.SZ | 山大华特 | 52.8438 | 50.7697 | 53.7781 | 40.5959 | 24.7595 |
| 000919.SZ | 金陵药业 | 2.7422 | 1.7461 | 2.5187 | 4.9439 | 6.2597 |
| 000952.SZ | 广济药业 | 10.7328 | 13.2214 | 26.9069 | 29.7624 | 34.5217 |
| 000989.SZ | 九芝堂 | 0.0481 | 0.1278 | 0.0459 | 0.2195 | 0.0407 |
| 000999.SZ | 华润三九 | 55.6067 | 6.6082 | 6.0774 | 3.4658 | 5.0444 |
| 002001.SZ | 新和成 | 61.3796 | 42.4839 | 21.4458 | 14.5092 | 13.0764 |
| 002004.SZ | 华邦制药 | 25.6766 | 19.4719 | 9.5377 | 14.6694 | 28.2418 |
| 002099.SZ | 海翔药业 | 36.4162 | 41.0914 | 37.1297 | 34.5532 | 42.6439 |
| 002107.SZ | 沃华医药 | 17.8779 | 3.0484 | 4.1756 | 3.2752 | 1.6477 |
| 002118.SZ | 紫鑫药业 | 22.8122 | 26.1647 | 30.6154 | 36.2979 | 33.8805 |
| 002198.SZ | 嘉应制药 | 9.3767 | 0 | 0 | 8.0079 | 7.6789 |
| 002219.SZ | 独一味 | 23.9714 | 0 | 7.801 | 4.6077 | 9.4859 |
| 002262.SZ | 恩华药业 | 64.0339 | 37.836 | 36.0794 | 35.6513 | 34.4747 |
| 002275.SZ | 桂林三金 | 19.9226 | 18.6457 | 1.4505 | 0.0614 | 0.0554 |
| 002287.SZ | 奇正藏药 | 0 | 0.6016 | 0 | 0 | 0 |
| 002294.SZ | 信立泰 | 26.4726 | 19.6271 | 1.8166 | 6.8949 | 4.3079 |
| 002317.SZ | 众生药业 | 43.0598 | 33.4157 | 3.0095 | 0 | 0 |
| 002332.SZ | 仙琚制药 | 53.9825 | 59.6698 | 34.6388 | 29.8846 | 31.9014 |
| 002349.SZ | 精华制药 | 30.3744 | 20.2047 | 15.4321 | 0 | 0 |
| 002365.SZ | 永安药业 | 0 | 11.9 | 0 | 0 | 0 |
| 002370.SZ | 亚太药业 | 47.534 | 39.9789 | 38.408 | 10.1921 | 7.2328 |
| 002390.SZ | 信邦制药 | 50.7865 | 48.6908 | 40.7256 | 12.3151 | 16.5822 |
| 002393.SZ | 力生制药 | 34.2784 | 27.7482 | 30.1827 | 0.7566 | 0 |
| 002399.SZ | 海普瑞 | 41.056 | 40.3713 | 18.6577 | 0 | 0.0053 |
| 002412.SZ | 汉森制药 | 32.6258 | 28.8042 | 18.2224 | 0 | 0 |
| 002422.SZ | 科伦药业 | 44.4858 | 46.5233 | 46.1768 | 13.7594 | 16.8289 |
| 002424.SZ | 贵州百灵 | 57.5144 | 46.1961 | 46.3839 | 28.4935 | 29.0372 |
| 002433.SZ | 太安堂 | 23.7518 | 22.1099 | 24.8018 | 0 | 21.1762 |
| 002437.SZ | 誉衡药业 | 20.6867 | 21.1344 | 24.2405 | 0 | 1.6869 |
| 002566.SZ | 益盛药业 | 27.9099 | 26.8367 | 9.2035 | 10.9012 | 0.3342 |
| 002603.SZ | 以岭药业 | 0 | 5.8651 | 0 | 16.7733 | 6.2791 |
| 002644.SZ | 佛慈制药 | 20.0898 | 21.9572 | 15.949 | 12.8184 | 10.7426 |
| 002653.SZ | 海思科 | 0 | 10.9014 | 11.9583 | 4.5653 | 0.1465 |
| 200513.SZ | 丽珠B | 20.3309 | 26.29 | 12.686 | 12.1198 | 8.2442 |
| 300006.SZ | 莱美药业 | 33.0976 | 28.4009 | 10.8341 | 20.8899 | 32.1971 |
| 300016.SZ | 北陆药业 | 17.4812 | 3.6248 | 0 | 0 | 0 |
| 300026.SZ | 红日药业 | 43.4882 | 12.5486 | 0.298 | 0 | 11.4452 |
| 300039.SZ | 上海凯宝 | 0 | 14.0803 | 9.3699 | 0 | 0 |
| 300049.SZ | 福瑞股份 | 26.8365 | 25.5882 | 26.3591 | 6.9318 | 10.0053 |
| 300086.SZ | 康芝药业 | 4.9225 | 7.6161 | 3.4138 | 0 | 1.6508 |
| 300110.SZ | 华仁药业 | 44.4043 | 53.3719 | 46.2488 | 0 | 0 |
| 300147.SZ | 香雪制药 | 43.7189 | 53.0329 | 38.0863 | 18.8098 | 19.7355 |
| 300158.SZ | 振东制药 | 40.3725 | 25.6781 | 30.806 | 11.2314 | 7.1851 |
| 300181.SZ | 佐力药业 | 37.7301 | 38.6014 | 37.964 | 32.4989 | 13.7436 |
| 300194.SZ | 福安药业 | 70.4075 | 8.9277 | 20.0535 | 6.2058 | 0.229 |
| 300199.SZ | 翰宇药业 | 0 | 1.5087 | 18.5172 | 0 | 0 |
| 300254.SZ | 仟源制药 | 0 | 27.3234 | 33.8436 | 28.6703 | 7.11 |
| 300267.SZ | 尔康制药 | 0 | 29.0615 | 26.4615 | 25.5072 | 0 |
| 600062.SH | 华润双鹤 | 18.9727 | 13.2815 | 11.4614 | 11.5488 | 12.4113 |
| 600079.SH | 人福医药 | 45.0568 | 44.8186 | 25.3087 | 33.1891 | 34.5609 |
| 600080.SH | ST金花 | 51.7699 | 44.6666 | 44.018 | 45.0522 | 0.1082 |
| 600085.SH | 同仁堂 | 6.1092 | 5.7188 | 5.5766 | 5.0941 | 6.3538 |
| 600129.SH | 太极集团 | 68.9936 | 73.744 | 72.147 | 77.3965 | 80.0313 |
| 600196.SH | 复星医药 | 38.2505 | 36.0618 | 31.1263 | 36.1363 | 39.5696 |
| 600200.SH | 江苏吴中 | 51.1801 | 51.222 | 46.778 | 52.6398 | 64.968 |
| 600201.SH | 金宇集团 | 21.9689 | 18.3455 | 24.5694 | 32.791 | 30.2828 |
| 600211.SH | 西藏药业 | 44.738 | 47.2056 | 44.0615 | 41.3265 | 41.1409 |
| 600216.SH | 浙江医药 | 62.9896 | 34.861 | 8.8115 | 0.5647 | 0.5063 |
| 600222.SH | 太龙药业 | 28.7624 | 30.3672 | 34.3641 | 38.691 | 45.6858 |
| 600252.SH | 中恒集团 | 44.2991 | 43.5849 | 52.8597 | 46.2398 | 45.6625 |
| 600253.SH | 天方药业 | 60.7611 | 69.0707 | 63.5122 | 62.4503 | 62.3991 |
| 600267.SH | 海正药业 | 44.4441 | 56.124 | 45.4586 | 46.4395 | 37.5391 |
| 600276.SH | 恒瑞医药 | 6.5628 | 0 | 0.382 | 0.587 | 0.4712 |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 29.957 | 35.8711 | 25.3886 | 29.3711 | 32.7064 |
| 600297.SH | 美罗药业 | 41.1838 | 42.0204 | 52.1509 | 45.7488 | 28.0135 |
| 600329.SH | 中新药业 | 53.8585 | 46.6599 | 39.5343 | 31.7759 | 33.0695 |
| 600332.SH | 广州药业 | 28.8637 | 9.6853 | 2.744 | 3.1551 | 3.8274 |
| 600351.SH | 亚宝药业 | 56.5699 | 39.6682 | 43.829 | 43.0146 | 39.1286 |
| 600380.SH | 健康元 | 29.0732 | 30.8639 | 22.2629 | 14.9277 | 30.1396 |
| 600420.SH | 现代制药 | 5.9788 | 12.8714 | 8.3055 | 9.5005 | 23.0186 |
| 600422.SH | 昆明制药 | 35.1683 | 29.6888 | 23.7214 | 22.5603 | 20.1978 |
| 600436.SH | 片仔癀 | 11.0174 | 20.0455 | 23.1841 | 10.8776 | 11.2062 |
| 600466.SH | 迪康药业 | 3.8204 | 0.0636 | 0.0412 | 1.3239 | 4.3774 |
| 600479.SH | 千金药业 | 1.5076 | 1.5526 | 14.2101 | 0.1155 | 0.1282 |
| 600488.SH | 天药股份 | 34.5887 | 39.3155 | 36.4684 | 36.4915 | 22.2129 |
| 600513.SH | 联环药业 | 11.7648 | 10.9251 | 12.3167 | 12.0255 | 10.9897 |
| 600518.SH | 康美药业 | 25.0541 | 29.1468 | 28.3086 | 36.7599 | 35.463 |
| 600521.SH | 华海药业 | 17.4881 | 22.5903 | 17.6613 | 18.4436 | 32.4669 |
| 600535.SH | 天士力 | 29.3855 | 35.1987 | 42.6696 | 32.3642 | 31.9588 |
| 600557.SH | 康缘药业 | 28.9578 | 15.922 | 14.5995 | 24.5667 | 33.8972 |
| 600568.SH | 中珠控股 | 45.2687 | 49.2386 | 34.8224 | 49.6538 | 42.3314 |
| 600572.SH | 康恩贝 | 35.5892 | 31.8841 | 31.3327 | 20.1218 | 37.5159 |
| 600594.SH | 益佰制药 | 37.9134 | 30.6242 | 27.1121 | 25.7635 | 18.1629 |
| 600613.SH | 永生投资 | 17.8111 | 9.617 | 10.837 | 0.078 | 0.0708 |
| 600664.SH | 哈药股份 | 30.1003 | 21.2833 | 15.6568 | 17.8391 | 18.5018 |
| 600750.SH | 江中药业 | 24.6732 | 28.0227 | 21.7436 | 12.2124 | 9.9648 |
| 600771.SH | ST东盛 | 502.3557 | 1272.0099 | 0 | 910.5307 | 288.779 |
| 600789.SH | 鲁抗医药 | 30.6959 | 28.0691 | 24.7386 | 35.1604 | 38.5813 |
| 600829.SH | 三精制药 | 20.3505 | 15.8087 | 10.6396 | 20.7028 | 26.9944 |
| 600867.SH | 通化东宝 | 28.4801 | 29.8341 | 23.6013 | 16.2828 | 9.509 |
| 600869.SH | 三普药业 | 44.497 | 57.8958 | 53.3798 | 75.305 | 61.0575 |
| 600976.SH | 武汉健民 | 6.5224 | 22.1991 | 19.695 | 0.067 | 6.5181 |
| 600993.SH | 马应龙 | 7.5743 | 10.6446 | 15.2261 | 11.9553 | 5.7275 |
| 601607.SH | 上海医药 | 59.0953 | 59.1795 | 56.7704 | 43.0324 | 25.5367 |
| 900904.SH | 永生B股 | 17.8111 | 9.617 | 10.837 | 0.078 | 0.0708 |
| 各年平均值 | 34.37 | 38.04 | 23.61 | 27.45 | 20.75 | |
| 近5年平均值 | 28.84 | |||||
| 近3年平均值 | 23.94 | |||||
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 目标资本结构D/E | 18.82% | 18.82% | 18.82% | 18.82% | 31.47% | 31.47% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| β值 | 0.6240 | 0.6240 | 0.6240 | 0.6240 | 0.6240 | 0.6818 |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 权益资本成本Ke | 12.05% | 12.05% | 12.05% | 12.05% | 12.05% | 12.48% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 企业WACC | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 10.83% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 企业自由现金流量 | -2,414.42 | 952.38 | 2,333.09 | 3,373.73 | 3,980.60 | 6,282.75 |
| 企业WACC | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 10.83% | 10.83% |
| 折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现系数 | 0.9246 | 0.8327 | 0.7500 | 0.6756 | 0.6136 | 5.6659 |
| 各期现值 | -2,232.27 | 793.09 | 1,749.93 | 2,279.18 | 2,442.49 | 35,597.38 |
| 项 目 | 2012年 4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 营业费用中的月付现费用 | 745.80 | 697.45 | 844.13 | 1,028.06 | 1,198.66 | 1,456.39 |
| 管理费用中的月付现费用 | 148.28 | 300.66 | 365.52 | 379.75 | 503.12 | 245.38 |
| 生产成本、制造费用中的月付现费用 | 32.97 | 30.38 | 40.02 | 44.41 | 49.71 | 49.71 |
| 最低货币资金保有量合计 | 927.05 | 1,028.48 | 1,249.66 | 1,452.21 | 1,751.48 | 1,751.48 |
| 板块名称 | Wind中药 |
| 证券数量 | 30 |
| 标的指数 | 上证综合指数 |
| 计算周期 | 月 |
| 时间范围 | 2007年4月1日至2012年3月31日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 加权方式 | 算术平均 |
| 加权原始Beta | 0.8101 |
| 加权调整Beta | 0.8728 |
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.5338 |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.6876 |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| βl值 | 0.8280 | 0.8280 | 0.8280 | 0.8280 | 0.8280 | 0.8203 |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| 权益资本成本Ke | 12.58% | 12.58% | 12.58% | 12.58% | 12.58% | 12.52% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| 企业WACC | 11.55% | 11.55% | 11.55% | 11.55% | 11.55% | 11.54% |
| 项目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 2,650.05 | 1,139.70 | 1,414.63 | 1,926.07 | 2,810.00 | 4,896.24 |
| 折现率 | 11.55% | 11.55% | 11.55% | 11.55% | 11.54% | 11.54% |
| 折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现系数 | 0.9213 | 0.8260 | 0.7405 | 0.6638 | 0.5951 | 5.1550 |
| 各期现值 | 2,441.55 | 941.35 | 1,047.49 | 1,278.58 | 1,672.33 | 25,240.18 |
| 板块名称 | 医药制造业 |
| 证券数量 | 84 |
| 标的指数 | 上证综合指数 |
| 计算周期 | 月 |
| 时间范围 | 2007年3月31日至2012年3月31日 |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 |
| 加权方式 | 算术平均 |
| 加权原始Beta | 0.8696 |
| 加权调整Beta | 0.9126 |
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.3104 |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.5379 |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 目标资本结构D/E | 77.64% | 66.10% | 54.55% | 43.01% | 31.47% | 31.47% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| β值 | 0.8511 | 0.8046 | 0.7580 | 0.7114 | 0.6648 |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| Ke | 14.25% | 13.90% | 13.55% | 13.20% | 12.86% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续年度 |
| WACC | 10.37% | 10.51% | 10.67% | 10.85% | 11.07% |
| 项 目 | 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | -1,308.93 | -1,347.67 | 76.20 | 251.99 | 431.16 | 1,287.60 |
| 企业WACC | 10.37% | 10.51% | 10.67% | 10.85% | 11.07% | 11.07% |
| 折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现系数 | 0.9287 | 0.8396 | 0.7567 | 0.6795 | 0.6074 | 5.4882 |
| 各期现值 | -1,215.55 | -1,131.44 | 57.66 | 171.24 | 261.88 | 7,066.69 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入（万元） | 32,277.48 | 20,571.16 |
| 营业收入增长率 | 56.90% | 11.90% |
| 利润总额（万元） | 4,791.49 | 3,118.41 |
| 利润总额增长率 | 53.70% | 139.40% |
| 净利润（万元） | 3,713.44 | 2,491.19 |
| 净利润增长率 | 49.10% | 128.20% |
| 名称 | 年产能 | 2011年 | 2010年 | ||
| 产量 | 产能利用率 | 产量 | 产能利用率 | ||
| 斑蝥酸钠维生素B6注射液（万支） | 800 | 442 | 55.25% | 485 | 60.63% |
| 颗粒剂（万袋） | 1,500 | 719.28 | 47.95% | 740.99 | 49.40% |
| 胶囊剂（万粒） | 20,000 | 38,166.58 | 190.83% | 32,512.39 | 162.56% |
| 酊剂（万瓶） | 1,500 | 130.18 | 8.68% | 184.21 | 12.28% |
| 银丹心泰滴丸（万盒） | 720 | 367.44 | 51.03% | 332.12 | 46.13% |
| 斑蝥酸钠原料药（克） | 2,400 | 255.25 | 10.64% | 0 | 0.00% |
| 序号 | 公司 | 产品名称 | 年均销售数量 （2010-2011） | 年均增长率 （2010-2011） | 年均销售数量 (2012-2016) | 年均增长率 (2012-2016) |
| 1 | 柏强制药本部 | 斑蝥酸钠维生素B6注射液 | 499.78 | 2.51% | 943.68 | 17.59% |
| 2 | 盛世龙方 | 全天麻胶囊（12粒） | 175.87 | 42.99% | 252.74 | 10.00% |
| 3 | 全天麻胶囊（24粒） | 191.40 | -3.37% | 115.56 | -10.00% | |
| 4 | 全天麻胶囊（36粒） | 120.55 | 120.00% | 172.80 | 16.50% | |
| 5 | 全天麻胶囊（60粒） | 2.70 | - | 4.56 | 25.00% | |
| 全天麻系列平均值 | 198.06 | 40.53% | 297.87 | 11.82% | ||
| 6 | 精乌胶囊（126粒） | 16.16 | 1022.49% | 75.16 | 36.25% | |
| 7 | 精乌冲剂（10克/12袋） | 15.42 | 58.32% | 25.39 | 10.00% | |
| 精乌系列平均值 | 15.79 | 540.41% | 50.27 | 23.13% | ||
| 8 | 金乌骨通胶囊（30粒） | 35.74 | 64.83% | 62.80 | 13.50% | |
| 9 | 金乌骨通胶囊（60粒） | 347.42 | 48.34% | 598.85 | 15.00% | |
| 金乌骨通系列平均值 | 191.58 | 56.59% | 330.83 | 14.25% | ||
| 10 | 复方桔梗麻黄碱糖浆（100ml） | 77.47 | 20.93% | 84.81 | 0.00% | |
| 11 | 君之堂 | 银丹心泰滴丸 | 300.20 | 18.73% | 508 | 20.44% |
| 平均 | 162.07 | 139.58% | 259 | 14.03% | ||
| 序号 | 公司 | 产品名称 | 2010年 | 2011年 | 报告期平均价（2010-2011） | 预测期平均价(2012-2016) |
| 1 | 柏强制药 | 斑蝥酸钠维生素B6注射液 | 13.87 | 21.12 | 17.50 | 24.05 |
| 2 | 盛世龙方 | 全天麻胶囊（12粒） | 5.44 | 4.63 | 5.04 | 4.63 |
| 3 | 全天麻胶囊（24粒） | 12.42 | 10.71 | 11.57 | 10.71 | |
| 4 | 全天麻胶囊（36粒） | 17.16 | 15.33 | 16.25 | 15.33 | |
| 5 | 全天麻胶囊（60粒） | -- | 21.02 | 21.02 | 21.02 | |
| 6 | 精乌胶囊（126粒） | 38.22 | 23.05 | 30.64 | 50.89 | |
| 7 | 精乌冲剂（10克/12袋） | 10.34 | 7.52 | 8.93 | 11.17 | |
| 8 | 金乌骨通胶囊（30粒） | 16.03 | 14 | 15.02 | 14 | |
| 9 | 金乌骨通胶囊（60粒） | 27.07 | 25.19 | 26.13 | 25.19 | |
| 10 | 复方桔梗麻黄碱糖浆（100ml） | 4.25 | 2.91 | 3.58 | 3.86 | |
| 11 | 君之堂 | 银丹心泰滴丸 | 6.04 | 8.9 | 7.47 | 11 |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变化额 | 变化比例 |
| 资产总额(万元) | 25,091.63 | 161,362.37 | 136,270.75 | 543.09% |
| 负债总额（万元） | 2,430.52 | 38,202.85 | 35,772.33 | 1471.80% |
| 归属母公司的股东权益（万元） | 22,661.11 | 123,159.52 | 100,498.42 | 443.48% |
| 每股净资产（元） | 1.53 | 3.08 | 1.55 | 101.14% |
| 资产负债率 | 9.69% | 23.68% | 13.99% | 144.38% |
| 营业收入（万元） | 15,399.93 | 92,140.58 | 76,740.66 | 498.32% |
| 营业利润（万元） | 1,697.85 | 14,081.49 | 12,383.64 | 729.37% |
| 利润总额（万元） | 1,855.28 | 14,832.86 | 12,977.59 | 699.50% |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,370.18 | 11,971.53 | 10,601.36 | 773.72% |
| 总股本（万股） | 14,790.50 | 39,964.65 | 25,174.15 | 170.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.30 | 0.21 | 233.33% |
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 神奇投资 | 5,875.54 | 39.73 | 10,941.80 | 23.31 |
| 迈吉斯 | -- | -- | 7,333.50 | 15.62 |
| 神奇星岛 | -- | -- | 3,333.98 | 7.1 |
| 新柏强 | -- | -- | 6,395.88 | 13.62 |
| 柏康强 | -- | -- | 3,044.53 | 6.48 |
| 其他特定投资者 | -- | -- | 6,983.24 | 14.87 |
| 社会公众股东 | 8,914.96 | 60.27 | 8,914.96 | 18.99 |
| 总股本 | 14,790.50 | 100 | 46,947.83 | 100.00 |