（上接63版）
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资 产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,364,522.57 | 15,876,639.25 | 52,512,654.86 |
| 结算备付金 | -- | -- | -- |
| 拆出资金 | -- | -- | -- |
| 交易性金融资产 | -- | -- | -- |
| 应收票据 | 193,544,993.60 | 150,087,203.95 | 79,246,112.91 |
| 应收账款 | 70,713,455.04 | 344,029,388.05 | 341,652,363.42 |
| 预付款项 | 3,204,052.26 | 2,325,283.35 | 1,410,409.46 |
| 应收保费 | -- | -- | -- |
| 应收分保账款 | -- | -- | -- |
| 应收分保合同准备金 | -- | -- | -- |
| 应收利息 | -- | -- | -- |
| 应收股利 | -- | -- | -- |
| 其他应收款 | 41,289,307.04 | 314,125,441.91 | 193,725,873.52 |
| 买入返售金融资产 | -- | -- | -- |
| 存货 | 38,054,444.04 | 25,570,036.75 | 33,313,671.09 |
| 一年内到期的非流动资产 | -- | -- | |
| 其他流动资产 | -- | -- | |
| 流动资产合计 | 367,170,774.55 | 852,013,993.26 | 701,861,085.26 |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | -- | -- | -- |
| 可供出售金融资产 | -- | -- | -- |
| 持有至到期投资 | -- | -- | -- |
| 长期应收款 | -- | -- | -- |
| 长期股权投资 | -- | -- | -- |
| 投资性房地产 | -- | -- | -- |
| 固定资产 | 64,678,523.38 | 69,497,151.21 | 76,799,364.13 |
| 在建工程 | -- | -- | 45,000.00 |
| 工程物资 | -- | -- | -- |
| 固定资产清理 | -- | -- | -- |
| 生产性生物资产 | -- | -- | -- |
| 油气资产 | -- | -- | -- |
| 无形资产 | 9,594,522.14 | 7,730,665.57 | 8,018,154.01 |
| 开发支出 | -- | -- | -- |
| 商誉 | -- | -- | -- |
| 长期待摊费用 | -- | -- | -- |
| 递延所得税资产 | 898,818.36 | 1,200,189.67 | 822,648.64 |
| 其他非流动资产 | -- | -- | -- |
| 非流动资产合计 | 75,171,863.88 | 78,428,006.45 | 85,685,166.78 |
| 资产总计 | 442,342,638.43 | 930,441,999.71 | 787,546,252.04 |
| 负债和所有者权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 70,000,000.00 | 273,500,000.00 | 205,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | -- | -- | -- |
| 吸收存款及同业存放 | -- | -- | -- |
| 拆入资金 | -- | -- | -- |
| 交易性金融负债 | -- | -- | -- |
| 应付票据 | 9,321,789.2 | 4,447,950.50 | |
| 应付账款 | 24,390,288.19 | 28,627,999.48 | 26,019,259.12 |
| 预收款项 | 880,904.93 | 9,291,940.73 | 13,377,199.45 |
| 卖出回购金融资产款 | -- | -- | -- |
| 应付手续费及佣金 | -- | -- | -- |
| 应付职工薪酬 | 654,586.63 | 1,935,796.61 | 2,896,736.51 |
| 应交税费 | 6,932,802.51 | 6,448,588.74 | 7,099,493.15 |
| 应付利息 | -- | -- | -- |
| 应付股利 | -- | -- | -- |
| 其他应付款 | 3,451,460.46 | 3,220,646.40 | 11,593,015.14 |
| 应付分保账款 | -- | -- | -- |
| 保险合同准备金 | -- | -- | -- |
| 代理买卖证券款 | -- | -- | -- |
| 代理承销证券款 | -- | -- | -- |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,000,000.00 | -- | -- |
| 其他流动负债 | 248,308.29 | -- | 198,322.74 |
| 流动负债合计 | 152,880,140.21 | 327,472,922.46 | 266,184,026.11 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 95,000,000.00 | 68,000,000.00 |
| 应付债券 | -- | -- | |
| 长期应付款 | -- | -- | -- |
| 专项应付款 | -- | -- | -- |
| 预计负债 | -- | -- | -- |
| 递延所得税负债 | -- | -- | -- |
| 其他非流动负债 | -- | -- | -- |
| 非流动负债合计 | 30,000,000.00 | 95,000,000.00 | 68,000,000.00 |
| 负债合计 | 182,880,140.21 | 422,472,922.46 | 334,184,026.11 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 118,000,000.00 | 118,000,000.00 | 118,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,392,003.00 | 2,392,003.00 | 2,392,003.00 |
| 减：库存股 | -- | -- | -- |
| 专项储备 | -- | -- | -- |
| 盈余公积 | 13,906,868.39 | 38,757,707.41 | 33,297,022.28 |
| 一般风险准备 | -- | -- | -- |
| 未分配利润 | 125,163,626.83 | 348,819,366.84 | 299,673,200.65 |
| 外币报表折算差额 | -- | -- | -- |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -- | -- | -- |
| 少数股东权益 | -- | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 259,462,498.22 | 507,969,077.25 | 453,362,225.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 442,342,638.43 | 930,441,999.71 | 787,546,252.04 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 342,212,522.16 | 296,651,109.36 | 267,268,782.00 |
| 其中：营业收入 | 342,212,522.16 | 296,651,109.36 | 267,268,782.00 |
| 利息收入 | -- | -- | -- |
| 已赚保费 | -- | -- | -- |
| 手续费及佣金收入 | -- | -- | -- |
| 二、营业总成本 | 273,516,758.21 | 236,391,991.39 | 221,878,225.68 |
| 其中：营业成本 | 109,170,044.48 | 94,084,663.46 | 77,484,342.62 |
| 利息支出 | -- | -- | -- |
| 手续费及佣金支出 | -- | -- | -- |
| 退保金 | -- | -- | -- |
| 赔付支出净额 | -- | -- | -- |
| 提取保险合同准备金净额 | -- | -- | -- |
| 保单红利支出 | -- | -- | -- |
| 分保费用 | -- | -- | -- |
| 营业税金及附加 | 6,217,049.71 | 5,359,272.70 | 4,148,836.59 |
| 销售费用 | 126,739,053.53 | 101,730,793.16 | 95,613,468.70 |
| 管理费用 | 12,260,803.35 | 12,126,685.01 | 9,750,498.13 |
| 财务费用 | 21,138,949.23 | 20,456,446.61 | 18,016,268.94 |
| 资产减值损失 | -2,009,142.09 | 2,634,130.45 | 16,864,810.70 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 32,876.71 | -- | -- |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- | -- |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 68,728,640.66 | 60,259,117.97 | 45,390,556.32 |
| 加：营业外收入 | 3,668,937.71 | 5,221,816.81 | 3,536,790.58 |
| 减：营业外支出 | 157,113.96 | 1,282,353.47 | 2,577,193.12 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 67,398.40 | 67,321.96 | 105,450.27 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 72,240,464.41 | 64,198,581.31 | 46,350,153.78 |
| 减：所得税费用 | 10,875,792.14 | 9,591,729.99 | 9,250,032.15 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,364,672.27 | 54,606,851.32 | 37,100,121.63 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | -- | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,364,672.27 | 54,606,851.32 | 37,100,121.63 |
| 少数股东损益 | -- | -- | -- |
| 六、每股收益： | -- | -- | -- |
| （一）基本每股收益 | 0.52 | 0.46 | 0.31 |
| （二）稀释每股收益 | 0.52 | 0.46 | 0.31 |
| 七、其他综合收益 | -- | -- | -- |
| 八、综合收益总额 | 61,364,672.27 | 54,606,851.32 | 37,100,121.63 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 61,364,672.27 | 54,606,851.32 | 37,100,121.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -- | -- | -- |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 393,277,287.60 | 261,154,430.58 | 301,071,304.79 |
| 收到的税费返还 | -- | -- | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,899,781.56 | 5,530,225.96 | 3,573,396.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 397,177,069.16 | 266,684,656.54 | 304,644,701.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 118,721,241.76 | 154,565,257.47 | 193,013,204.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,372,622.85 | 16,411,261.58 | 16,156,650.43 |
| 支付的各项税费 | 65,011,015.44 | 57,525,580.18 | 70,088,148.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 130,723,623.65 | 17,176,937.76 | 23,081,291.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 335,828,503.70 | 245,679,036.99 | 302,339,295.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,348,565.46 | 21,005,619.55 | 2,305,405.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 10,000,000.00 | -- | -- |
| 取得投资收益所收到的现金 | 32,876.71 | -- | -- |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | -- | -- | -- |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -- | -- | -- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 90,480.57 | -- | -- |
| 投资活动现金流入小计 | 10,123,357.28 | -- | -- |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,961,771.87 | 3,034,902.00 | 2,476,926.84 |
| 投资支付的现金 | 10,000,000.0010,000,000.00 | -- | -- |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -- | -- | -- |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -- | -- | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 14,961,771.87 | 3,034,902.00 | 2,476,926.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,838,414.59 | -3,034,902.00 | -2,476,926.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | -- | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 318,300,000.00 | 260,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | -- | -- | -- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 338,881,243.48 | 156,479,243.89 | 27,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 438,881,243.48 | 474,779,243.89 | 287,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 331,500,000.00 | 222,800,000.00 | 170,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,826,782.42 | 20,647,150.62 | 18,104,291.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 138,576,728.61 | 285,938,826.43 | 72,140,081.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 490,903,511.03 | 529,385,977.05 | 260,244,373.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,022,267.55 | -54,606,733.16 | 26,755,626.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,487,883.32 | -36,636,015.61 | 26,584,105.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,876,639.25 | 52,512,654.86 | 25,928,549.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,364,522.57 | 15,876,639.25 | 52,512,654.86 |
（二）柏强制药合并财务报表
柏强制药最近三年的合并财务报告已经立信审计，经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 59,429,521.69 | 88,836,439.44 | 49,309,108.27 |
| 结算备付金 | -- | -- | -- |
| 拆出资金 | -- | -- | -- |
| 交易性金融资产 | -- | -- | -- |
| 应收票据 | 18,709,024.73 | 34,333,946.43 | 20,083,194.93 |
| 应收账款 | 102,601,344.42 | 65,782,027.56 | 44,740,667.46 |
| 预付款项 | 23,650,255.26 | 23,189,761.59 | 3,015,337.68 |
| 应收保费 | -- | -- | -- |
| 应收分保账款 | -- | -- | -- |
| 应收分保合同准备金 | -- | -- | -- |
| 应收利息 | -- | -- | -- |
| 应收股利 | -- | -- | -- |
| 其他应收款 | 46,530,604.85 | 28,662,677.32 | 127,614,435.95 |
| 买入返售金融资产 | -- | -- | -- |
| 存货 | 35,564,430.96 | 45,680,596.03 | 53,714,651.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | -- | - | - |
| 其他流动资产 | -- | - | - |
| 流动资产合计 | 286,485,181.91 | 286,485,448.37 | 298,477,396.28 |
| 非流动资产： | -- | ||
| 可供出售金融资产 | -- | -- | -- |
| 持有至到期投资 | -- | -- | -- |
| 长期应收款 | -- | -- | -- |
| 长期股权投资 | 8,957,222.00 | 8,400,000.00 | 3,400,000.00 |
| 投资性房地产 | -- | -- | -- |
| 固定资产 | 42,295,557.43 | 37,228,506.02 | 39,594,493.06 |
| 在建工程 | 51,914,210.51 | 17,215,500.93 | 16,792,393.34 |
| 工程物资 | -- | -- | -- |
| 固定资产清理 | -- | -- | -- |
| 生产性生物资产 | -- | -- | -- |
| 油气资产 | -- | -- | -- |
| 无形资产 | 12,047,060.40 | 6,420,201.24 | 6,598,879.12 |
| 开发支出 | -- | -- | -- |
| 商誉 | -- | -- | -- |
| 长期待摊费用 | -- | -- | -- |
| 递延所得税资产 | 1,173,481.30 | 2,187,704.14 | 1,291,744.96 |
| 其他非流动资产 | -- | -- | -- |
| 非流动资产合计 | 116,387,531.64 | 71,451,912.33 | 67,677,510.48 |
| 资产总计 | 402,872,713.55 | 357,937,360.70 | 366,154,906.76 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 83,000,000.00 | 118,000,000.00 | 118,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | -- | -- | -- |
| 吸收存款及同业存放 | -- | -- | -- |
| 拆入资金 | -- | -- | -- |
| 交易性金融负债 | -- | -- | -- |
| 应付票据 | -- | -- | -- |
| 应付账款 | 29,688,272.31 | 13,094,447.75 | 16,443,040.83 |
| 预收款项 | 35,726,649.33 | 5,950,907.12 | 5,112,736.77 |
| 卖出回购金融资产款 | -- | -- | -- |
| 应付手续费及佣金 | -- | -- | -- |
| 应付职工薪酬 | 1,192,379.65 | 3,254,336.58 | 4,042,135.40 |
| 应交税费 | 8,632,934.26 | 18,447,480.62 | 9,493,322.76 |
| 应付利息 | -- | -- | -- |
| 应付股利 | -- | -- | -- |
| 其他应付款 | 14,526,062.76 | 24,976,229.90 | 56,452,668.43 |
| 应付分保账款 | -- | -- | -- |
| 保险合同准备金 | -- | -- | -- |
| 代理买卖证券款 | -- | -- | -- |
| 代理承销证券款 | -- | -- | -- |
| 一年内到期的非流动负债 | 526,240.00 | 509,680.00 | 493,120.00 |
| 其他流动负债 | -- | - | 8,051,313.81 |
| 流动负债合计 | 173,292,538.31 | 184,233,081.97 | 218,088,338.00 |
| 非流动负债： | -- | ||
| 长期借款 | -- | -- | -- |
| 应付债券 | -- | -- | -- |
| 长期应付款 | -- | -- | -- |
| 专项应付款 | -- | -- | -- |
| 预计负债 | -- | -- | -- |
| 递延所得税负债 | 261,793.38 | 261,793.38 | 261,793.38 |
| 其他非流动负债 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,761,793.38 | 1,761,793.38 | 1,761,793.38 |
| 负债合计 | 175,054,331.69 | 185,994,875.35 | 219,850,131.38 |
| 所有者权益（或股东权益）： | -- | ||
| 实收资本（或股本） | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 94,372,798.75 |
| 资本公积 | 71,235,521.90 | 71,235,521.90 | 8,200,217.87 |
| 减：库存股 | -- | -- | -- |
| 专项储备 | -- | -- | -- |
| 盈余公积 | 4,335,837.31 | 1,437,422.83 | 1,277,410.36 |
| 一般风险准备 | -- | -- | -- |
| 未分配利润 | 77,237,069.99 | 24,261,603.99 | 12,980,189.05 |
| 外币报表折算差额 | -- | -- | -- |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 227,808,429.20 | 171,934,548.72 | 116,830,616.03 |
| 少数股东权益 | 9,952.65 | 7,936.63 | 29,474,159.35 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 227,818,381.85 | 171,942,485.35 | 146,304,775.38 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 402,872,713.55 | 357,937,360.70 | 366,154,906.76 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 428,214,103.98 | 322,774,820.24 | 205,711,618.50 |
| 其中：营业收入 | 428,214,103.98 | 322,774,820.24 | 205,711,618.50 |
| 利息收入 | -- | -- | -- |
| 已赚保费 | -- | -- | -- |
| 手续费及佣金收入 | -- | -- | -- |
| 二、营业总成本 | 362,335,376.12 | 277,150,698.05 | 177,846,666.25 |
| 其中：营业成本 | 86,227,475.68 | 86,309,891.08 | 60,400,666.17 |
| 利息支出 | -- | -- | -- |
| 手续费及佣金支出 | -- | -- | -- |
| 退保金 | -- | -- | -- |
| 赔付支出净额 | -- | -- | -- |
| 提取保险合同准备金净额 | -- | -- | -- |
| 保单红利支出 | -- | -- | -- |
| 分保费用 | -- | -- | -- |
| 营业税金及附加 | 6,807,649.90 | 5,018,312.75 | 2,481,571.20 |
| 销售费用 | 225,983,329.08 | 153,028,604.21 | 91,503,382.80 |
| 管理费用 | 35,119,856.92 | 25,119,905.55 | 21,187,935.07 |
| 财务费用 | 6,091,135.98 | 8,124,537.33 | 4,337,611.17 |
| 资产减值损失 | 2,105,928.56 | -450,552.87 | -2,064,500.16 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 408,343.85 | -- | 40,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- | -- |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 66,287,071.71 | 45,624,122.19 | 27,904,952.25 |
| 加：营业外收入 | 2,894,650.36 | 6,358,549.85 | 3,643,184.00 |
| 减：营业外支出 | 466,975.51 | 4,067,724.33 | 364,047.48 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 106,741.62 | -- | -- |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 68,714,746.56 | 47,914,947.71 | 31,184,088.77 |
| 减：所得税费用 | 12,838,850.05 | 10,780,544.50 | 6,272,155.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 55,875,896.50 | 37,134,403.21 | 24,911,933.51 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | -- | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,873,880.48 | 30,985,230.43 | 18,848,442.70 |
| 少数股东损益 | 2,016.02 | 6,149,172.78 | 6,063,490.81 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.74 | 0.49 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.74 | 0.49 | 0.23 |
| 七、其他综合收益 | -- | -- | -- |
| 八、综合收益总额 | 55,875,896.50 | 37,134,403.21 | 24,911,933.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 55,873,880.48 | 30,985,230.43 | 18,848,442.70 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,016.02 | 6,149,172.78 | 6,063,490.81 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 459,277,007.57 | 330,306,846.71 | 246,122,565.07 |
| 收到的税费返还 | 75,992.30 | -- | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 58,478,884.17 | 130,982,036.50 | 111,094,694.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 517,831,884.04 | 461,288,883.21 | 357,217,259.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 71,537,442.37 | 100,504,726.32 | 95,256,045.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 49,950,454.66 | 54,676,796.94 | 38,156,650.39 |
| 支付的各项税费 | 91,490,006.40 | 59,147,437.53 | 32,790,389.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 250,804,785.89 | 166,558,853.93 | 163,864,151.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 463,782,689.32 | 380,887,814.72 | 330,067,236.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,049,194.72 | 80,401,068.49 | 27,150,022.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 400,000.00 | -- | 2,000,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 52,696.85 | -- | 40,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 658,045.00 | 3,176,080.00 | -- |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -- | -- | -- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 16,803,337.16 | -- | 4,546,595.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,914,079.01 | 3,176,080.00 | 6,586,595.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 42,828,396.53 | 22,482,465.04 | 12,061,498.91 |
| 投资支付的现金 | 601,575.00 | 5,000,000.00 | -- |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -- | -- | -- |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,803,337.16 | -- | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 59,233,308.69 | 27,482,465.04 | 12,061,498.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,319,229.68 | -24,306,385.04 | -5,474,903.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | -- | -- | -- |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 83,000,000.00 | 118,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | -- | -- | -- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,400,000.00 | -- | -- |
| 筹资活动现金流入小计 | 90,400,000.00 | 118,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 118,000,000.00 | 118,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,158,079.79 | 16,567,352.28 | 3,766,016.36 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -- | -120,274.67 | -- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,400,000.00 | -- | -- |
| 筹资活动现金流出小计 | 132,558,079.79 | 134,567,352.28 | 68,766,016.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,158,079.79 | -16,567,352.28 | 21,233,983.64 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -- | -- | -- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -29,428,114.75 | 39,527,331.17 | 42,909,103.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 88,836,439.44 | 49,309,108.27 | 6,400,004.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,429,521.69 | 88,836,439.44 | 49,309,108.27 |
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见
1、编制基础
本公司备考合并财务报表系假设上市公司向神奇药业、柏强制药股东发行股份购买神奇药业、柏强制药股权的重大资产重组事项在本公司备考财务报表期初已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）本公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2、编制方法
（1）假设2011年1月1日本公司已经持有神奇药业、柏强制药100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本公司备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（2）以本公司经审计的2011年度、2012年财务报表和拟收购方神奇药业、柏强制药经审计的上述期间的合并财务报表为基础，神奇药业基于同一控制、柏强制药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销。本次重组交易标的柏强制药实际控制人为张沛，永生投资实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇，二者虽为侄子与叔婶的亲属关系，但均各自对自己名下企业进行控制、独立经营。在本次交易前，张芝庭、文邦英夫妇与张沛并不对柏强制药进行共同控制，张芝庭、文邦英夫妇也未对柏强制药形成共同或单独控制，换言之，本次重组交易完成前，合并方永生投资的实际控制人张芝庭、文邦英夫妇对被合并标的柏强制药不具有控制力，柏强制药在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此，本次永生投资备考财务报告中合并柏强制药按非同一控制下企业合并原则进行编制。
（3）按本公司备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。
（4）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
3、注册会计师审计意见
立信审计了后附的本公司按照备考财务报表附注披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31日备考合并资产负债表，2012年度、2011年度备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考财务报表附注，并出具了信会师报字[2012]第114093号以及信会师报字[2013]第112399 号《审计报告》。立信审计意见如下：
“我们认为，贵公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日、2011年12月31日的备考财务状况，以及2012年度、2011年度的备考经营成果和现金流量。”
（二）最近一年一期备考会计报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 90,582,885.82 | 127,716,511.37 |
| 结算备付金 | -- | -- |
| 拆出资金 | -- | -- |
| 交易性金融资产 | -- | -- |
| 应收票据 | 256,647,149.76 | 249,143,666.89 |
| 应收账款 | 233,460,870.08 | 451,425,912.74 |
| 预付款项 | 27,644,064.39 | 25,645,929.46 |
| 应收保费 | -- | -- |
| 应收分保账款 | -- | -- |
| 应收分保合同准备金 | -- | -- |
| 应收利息 | -- | -- |
| 应收股利 | -- | -- |
| 其他应收款 | 108,505,391.29 | 351,694,090.45 |
| 买入返售金融资产 | -- | -- |
| 存货 | 94,908,907.47 | 80,952,335.06 |
| 一年内到期的非流动资产 | -- | -- |
| 其他流动资产 | -- | |
| 流动资产合计 | 811,764,658.81 | 1,286,578,445.97 |
| 非流动资产： | ||
| 发放委托贷款及垫款 | -- | -- |
| 可供出售金融资产 | 154,830.48 | 143,610.88 |
| 持有至到期投资 | -- | -- |
| 长期应收款 | -- | -- |
| 长期股权投资 | 21,602,385.16 | 19,816,707.95 |
| 投资性房地产 | -- | -- |
| 固定资产 | 208,663,864.98 | 217,277,495.09 |
| 在建工程 | 62,209,048.64 | 17,215,500.93 |
| 工程物资 | -- | -- |
| 固定资产清理 | -- | -- |
| 生产性生物资产 | -- | -- |
| 油气资产 | -- | -- |
| 无形资产 | 47,855,141.43 | 40,734,904.98 |
| 开发支出 | -- | -- |
| 商誉 | 457,924,531.21 | 508,291,500.86 |
| 长期待摊费用 | 802,400.00 | 1,003,000.00 |
| 递延所得税资产 | 2,646,855.29 | 4,384,083.62 |
| 其他非流动资产 | -- | -- |
| 非流动资产合计 | 801,859,057.19 | 808,866,804.31 |
| 资产总计 | 1,613,623,716.00 | 2,095,445,250.28 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 153,000,000.00 | 391,500,000.00 |
| 向中央银行借款 | -- | -- |
| 吸收存款及同业存放 | -- | -- |
| 拆入资金 | -- | -- |
| 交易性金融负债 | -- | -- |
| 应付票据 | 9,321,789.20 | 4,447,950.50 |
| 应付账款 | 60,349,235.25 | 46,706,945.19 |
| 预收款项 | 45,424,737.00 | 27,231,624.92 |
| 卖出回购金融资产款 | -- | -- |
| 应付手续费及佣金 | -- | -- |
| 应付职工薪酬 | 2,117,527.44 | 5,463,054.09 |
| 应交税费 | 20,917,284.16 | 33,855,525.80 |
| 应付利息 | -- | -- |
| 应付股利 | 135,618.80 | 135,618.80 |
| 其他应付款 | 21,225,933.41 | 33,427,427.45 |
| 应付分保账款 | -- | -- |
| 保险合同准备金 | -- | -- |
| 代理买卖证券款 | -- | -- |
| 代理承销证券款 | -- | -- |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,526,240.00 | 509,680.00 |
| 其他流动负债 | 248,308.29 | |
| 流动负债合计 | 350,266,673.55 | 543,277,826.75 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 应付债券 | -- | -- |
| 长期应付款 | -- | -- |
| 专项应付款 | -- | -- |
| 预计负债 | -- | -- |
| 递延所得税负债 | 261,793.38 | 261,793.38 |
| 其他非流动负债 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 31,761,793.38 | 96,761,793.38 |
| 负债合计 | 382,028,466.93 | 640,039,620.13 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,210,081,947.66 | 1,435,253,437.95 |
| 少数股东权益 | 21,557,301.41 | 20,152,192.20 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,231,639,249.07 | 1,455,405,630.15 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,613,623,716.00 | 2,095,445,250.28 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 921,405,838.24 | 767,676,022.09 |
| 其中：营业收入 | 921,405,838.24 | 767,676,022.09 |
| 利息收入 | -- | -- |
| 已赚保费 | -- | -- |
| 手续费及佣金收入 | -- | -- |
| 二、营业总成本 | 781,032,148.15 | 645,296,649.73 |
| 其中：营业成本 | 233,091,753.46 | 214,976,327.12 |
| 利息支出 | -- | -- |
| 手续费及佣金支出 | -- | -- |
| 退保金 | -- | -- |
| 赔付支出净额 | -- | -- |
| 提取保险合同准备金净额 | -- | -- |
| 保单红利支出 | -- | -- |
| 分保费用 | -- | -- |
| 营业税金及附加 | 15,613,187.26 | 12,903,270.93 |
| 销售费用 | 439,219,104.30 | 339,566,893.99 |
| 管理费用 | 65,177,959.97 | 49,756,082.10 |
| 财务费用 | 27,172,930.73 | 28,521,332.42 |
| 资产减值损失 | 757,212.43 | -427,256.83 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 441,220.56 | 1,027,885.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -- | -- |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 140,814,910.65 | 123,407,257.66 |
| 加：营业外收入 | 8,155,304.27 | 13,316,547.80 |
| 减：营业外支出 | 641,577.46 | 5,626,132.35 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | -- |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 148,328,637.46 | 131,097,673.11 |
| 减：所得税费用 | 27,208,202.60 | 23,878,686.37 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 121,120,434.86 | 107,218,986.74 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 119,715,343.43 | 99,462,765.91 |
| 少数股东损益 | 1,405,091.43 | 7,756,220.83 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 七、其他综合收益 | 11,219.60 | -32,056.00 |
| 八、综合收益总额 | 122,767,695.33 | 107,186,930.74 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 121,131,654.46 | 99,430,709.91 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 119,726,563.03 | 7,756,220.83 |
3、备考合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 987,050,561.52 | 702,064,764.08 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -- | -- |
| 向中央银行借款净增加额 | -- | -- |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -- | -- |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | -- | -- |
| 收到再保险业务现金净额 | -- | -- |
| 保户储金及投资款净增加额 | -- | -- |
| 处置交易性金融资产净增加额 | -- | -- |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | -- | -- |
| 拆入资金净增加额 | -- | -- |
| 回购业务资金净增加额 | -- | -- |
| 收到的税费返还 | 75,992.30 | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 63,626,193.62 | 140,694,586.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,050,752,747.44 | 842,759,350.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 282,951,026.79 | 342,327,733.99 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -- | -- |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | -- | -- |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | -- | -- |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -- | -- |
| 支付保单红利的现金 | -- | -- |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 78,070,625.79 | 77,294,313.48 |
| 支付的各项税费 | 189,309,414.29 | 139,258,394.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 391,059,327.42 | 185,801,015.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 941,390,394.29 | 744,681,457.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,362,353.15 | 98,077,893.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | -- | |
| 收回投资收到的现金 | 10,400,000.00 | -- |
| 取得投资收益所收到的现金 | 85,573.56 | 1,027,885.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 658,285.00 | 3,242,680.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -- | -- |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 16,893,817.73 | |
| 投资活动现金流入小计 | 28,037,676.29 | 4,270,565.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 53,948,390.79 | 27,663,749.69 |
| 投资支付的现金 | 10,601,575.00 | 5,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | -- | -- |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -- | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,803,337.16 | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 80,353,302.95 | 32,663,749.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,315,626.66 | -28,393,184.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | -- | -- |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 183,000,000.00 | 436,300,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | -- | -- |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 346,281,243.48 | 156,479,243.89 |
| 筹资活动现金流入小计 | 529,281,243.48 | 592,779,243.89 |
| 偿还债务支付的现金 | 449,500,000.00 | 340,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,984,862.21 | 37,214,502.90 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -120,274.67 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 145,976,728.61 | 285,938,826.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 623,461,590.82 | 663,953,329.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,180,347.34 | -71,174,085.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4.7 | -133.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -37,133,625.55 | -1,489,509.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 127,716,511.37 | 129,206,021.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 90,582,885.82 | 127,716,511.37 |
三、标的资产盈利预测审核报告
（一）神奇药业盈利预测审核报告
1、编制基础
神奇药业盈利预测报告是以神奇药业业经中国注册会计师审计的2010年、2011年及2012年1－3月的经营业绩为基础，根据2012、2013年生产经营计划及其他有关资料，本着谨慎性的原则，经过分析研究而编制。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对神奇药业获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定，在各重要方面均与神奇药业实际采用的会计政策及会计估计一致。
神奇药业盈利预测报告的前提是：假设神奇药业2012、2013年生产经营计划业务发展规划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、基本假设
（1）神奇药业遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）神奇药业遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）神奇药业经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）神奇药业生产经营计划能如期实现；
（6）神奇药业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（7）神奇药业产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；
（8）神奇药业已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）神奇药业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、注册会计师意见
立信审核了神奇药业管理层编制的《2012年度及2013年度的盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150750号审核报告。立信审核意见如下：
“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
4、合并盈利预测报表
单位：万元
| 项 目 | 2011年已审实际数 | 2012年 | 2013年 | ||
| 1-3月已审实际数 | 4-12月预测数 | 全年合计 | 预测数 | ||
| 一、营业收入 | 29,665.11 | 6,722.97 | 25,215.63 | 31,938.60 | 38,294.79 |
| 减: 营业成本 | 9,408.47 | 2,187.36 | 7,853.58 | 10,040.95 | 12,288.61 |
| 营业税金及附加 | 535.93 | 113.41 | 446.19 | 559.60 | 666.65 |
| 销售费用 | 10,173.08 | 2,369.52 | 8,845.92 | 11,215.44 | 14,069.55 |
| 管理费用 | 1,212.67 | 273.20 | 1,106.10 | 1,379.30 | 1,552.39 |
| 财务费用 | 2,045.64 | 681.71 | 1,536.01 | 2,217.71 | 1,757.79 |
| 资产减值准备 | 263.41 | -2.88 | -- | -2.88 | -- |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | - | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | - | -- | -- |
| 其中对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- | - | -- | -- |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,025.91 | 1,100.65 | 5,427.82 | 6,528.47 | 7,959.81 |
| 加：营业外收入 | 522.18 | 150.96 | -- | 150.96 | -- |
| 减：营业外支出 | 128.24 | 6.07 | -- | 6.07 | -- |
| 其中：非流动资产处置损失 | 6.73 | -- | -- | 10.55 | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 6,419.86 | 1,245.54 | 5,427.82 | 6,673.36 | 7,959.81 |
| 减：所得税费用 | 959.17 | 47.43 | 814.17 | 861.61 | 1,193.97 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,460.69 | 1,198.11 | 4,613.65 | 5,811.75 | 6,765.83 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,460.69 | 1,198.11 | 4,613.65 | 5,811.75 | 6,765.83 |
| 少数股东损益 | -- | -- | -- | -- | -- |
5、神奇药业2012年盈利实现情况
根据经立信出具的信会师报字[2012]第150750号审核报告以及信会师报字[2013]第111965号审计报告，神奇药业2012年盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,136.47 | 5,811.75 | 324.72 | 105.59% |
（二）柏强制药盈利预测审核报告
1、编制基础
柏强制药盈利预测报告是以柏强制药业经中国注册会计师审计的2011年的经营业绩为基础，根据2012年度柏强制药的生产经营计划及其他有关资料，本着谨慎性的原则，经过分析研究而编制。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对柏强制药获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定，在各重要方面均与柏强制药实际采用的会计政策及会计估计一致。
柏强制药盈利预测报告的前提是：假设柏强制药的生产经营计划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、基本假设
（1）柏强制药遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）柏强制药遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）柏强制药经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）柏强制药生产经营计划能如期实现；
（6）柏强制药的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（7）柏强制药产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；
（8）柏强制药已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）柏强制药高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、注册会计师意见
立信审核了柏强制药管理层编制的《2012年度及2013年度的盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150752号审核报告。立信审核意见如下：
“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
4、合并盈利预测报表
单位：万元
| 项 目 | 2011年已审实际数 | 2012年 | 2013年 | ||
| 1-3月已审实际数 | 4-12月预测数 | 全年合计 | 预测数 | ||
| 一、营业收入 | 32,277.48 | 7,863.76 | 33,361.03 | 41,224.79 | 48,444.80 |
| 减: 营业成本 | 8,630.99 | 1,708.71 | 7,308.97 | 9,017.68 | 10,734.52 |
| 营业税金及附加 | 501.83 | 143.96 | 490.34 | 634.30 | 707.63 |
| 销售费用 | 15,302.86 | 4,005.75 | 17,451.93 | 21,457.68 | 25,613.33 |
| 管理费用 | 2,511.99 | 426.16 | 2,688.69 | 3,114.85 | 3,701.68 |
| 财务费用 | 812.45 | 195.70 | 513.52 | 709.22 | 802.01 |
| 资产减值准备 | -45.06 | 231.46 | -- | 231.46 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 其中对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,562.42 | 1,152.02 | 4,907.58 | 6,059.60 | 6,885.63 |
| 加：营业外收入 | 635.85 | 9.13 | - | 9.13 | - |
| 减：营业外支出 | 406.77 | 7.81 | - | 7.81 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 4,791.50 | 1,153.34 | 4,907.58 | 6,060.92 | 6,885.63 |
| 减：所得税费用 | 1,078.05 | 173.30 | 807.37 | 980.67 | 1,114.88 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,713.45 | 980.04 | 4,100.21 | 5,080.25 | 5,770.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,098.53 | 980.00 | 4,100.05 | 5,080.05 | 5,770.55 |
| 少数股东损益 | 614.92 | 0.04 | 0.16 | 0.20 | 0.20 |
| 五、每股收益 | |||||
| （一）基本每股收益 | |||||
| （二）稀释每股收益 | |||||
| 六、其他综合收益 | |||||
| 七、综合收益总额 | 3,713.45 | 980.04 | 4,100.21 | 5,080.25 | 5,770.75 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,098.53 | 980.00 | 4,100.05 | 5,080.05 | 5,770.55 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 614.92 | 0.04 | 0.16 | 0.20 | 0.20 |
5、柏强制药2012年盈利实现情况
根据立信出具的信会师报字[2012]第150752号审核报告以及[2013]第111966号审计报告，柏强制药2012年盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,587.39 | 5,080.05 | 507.34 | 109.99% |
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
立信对本公司编制的2012年度、2013年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2012]第150755号审核报告。
（一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见
1、编制基础
本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设公司本次收购神奇药业100%股权、柏强制药100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本公司备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司2011 年度、2012年1-3 月备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2011 年1 月1 日即完成对神奇药业、柏强制药的合并），结合公司2011年度及2012 年1-3月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司2012年4-12 月及2013年度备考盈利预测报告。
2、基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司生产经营计划能如期实现；
（6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；
（8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、注册会计师意见
立信审计了后附的本公司管理层编制的《2012年度及2013年度的备考合并盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150755号审核报告。立信审核意见如下：
“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度的备考合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（二）备考合并盈利预测报表
单位：万元
| 项 目 | 2011年已审实际数 | 2012年 | 2013年 | ||
| 1-3月已审实际数 | 4-12月预测数 | 全年合计 | 预测数 | ||
| 一、营业收入 | 76,767.60 | 16,790.06 | 72,523.51 | 89,313.57 | 107,547.09 |
| 减: 营业成本 | 21,497.63 | 4,407.66 | 19,131.34 | 23,539.00 | 27,953.05 |
| 营业税金及附加 | 1,290.33 | 288.98 | 1,207.41 | 1,496.39 | 1,740.81 |
| 销售费用 | 33,956.69 | 7,263.44 | 33,942.49 | 41,205.93 | 50,996.29 |
| 管理费用 | 4,975.61 | 1,086.42 | 4,825.35 | 5,911.77 | 6,836.66 |
| 财务费用 | 2,852.13 | 875.39 | 2,044.98 | 2,920.37 | 2,552.59 |
| 资产减值准备 | -42.73 | 309.48 | 11.46 | 320.94 | 130.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 102.79 | 102.79 | 102.79 | ||
| 其中对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,340.73 | 2,558.69 | 11,463.27 | 14,021.96 | 17,337.69 |
| 加：营业外收入 | 1,331.65 | 210.26 | 210.26 | ||
| 减：营业外支出 | 562.61 | 15.10 | 15.10 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | 6.73 | 10.55 | 10.55 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 13,109.77 | 2,753.85 | 11,463.27 | 14,217.12 | 17,337.69 |
| 减：所得税费用 | 2,387.87 | 288.94 | 1,944.91 | 2,233.85 | 2,740.55 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,721.90 | 2,464.91 | 9,518.36 | 11,983.27 | 14,597.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,253.46 | 2,427.99 | 9,393.36 | 11,821.35 | 14,415.42 |
| 少数股东损益 | 775.62 | 36.92 | 125.00 | 161.92 | 181.72 |
| 五、每股收益 | |||||
| （一）基本每股收益 | |||||
| （二）稀释每股收益 | |||||
| 六、其他综合收益 | -3.21 | 0.74 | - | 0.74 | - |
| 七、综合收益总额 | 10,718.69 | 2,465.65 | 9,518.36 | 11,984.01 | 14,597.14 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,250.25 | 2,428.73 | 9,393.36 | 11,822.09 | 14,415.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 775.62 | 36.92 | 125.00 | 161.92 | 181.72 |
第七节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表如下意见：
“一、本次交易的交易对方包括公司第一大股东神奇投资及其关联方，因而本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
四、本次交易涉及的资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
五、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。
六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。”
二、法律顾问意见
本公司聘请中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
“（一）截至本法律意见书出具之日，永生投资和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的程序，已履行的程序合法有效；
（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具之日，永生投资已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的永生投资签署的合同、协议、安排或其他事项；
（六）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（七）截至本法律意见书出具之日，参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（八）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，尚需获得中国证监会的核准。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的总体意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经永生投资第七届董事会第七次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争；有利于上市公司完善医药产业链，实现战略目标，增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大做强主营业务。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，永生投资已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
上海永生投资管理股份有限公司
法定代表人：张芝庭
2013年 5 月10 日