2012年年度股东大会会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-009
长城汽车股份有限公司
2012年年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
根据长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年3月21日发布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》，2013年5月10日上午09:00，长城汽车股份有限公司在河北省保定市朝阳南大街 2266号公司会议室召开2012年年度股东大会,会议采取现场投票方式。董事长魏建军先生主持了上述会议并担任会议主席。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表，所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例情况如下：
表1：出席会议的股东及股东授权代表情况
| 2012年年度股东大会 | |
| 出席会议的股东及股东授权代表人数 | 36人 |
| 代表有表决权股份数 | 2,445,047,774 股 |
| 其中：A 股股份数 | 1,824,351,062股 |
| H 股股份数 | 620,696,712股 |
| 占有表决权股份总数的比例 | 80.3651% |
| 其中：A 股股份数占有表决权股份总数的比例 | 59.9638% |
| H 股股份数占有表决权股份总数的比例 | 20.4014% |
（三）本次会议由董事会召集，董事长魏建军先生主持，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（四）公司在任董事11人，出席6人，董事何平先生、贺宝银先生、李克强先生、韦琳女士、黄志雄先生因工作原因未能出席。公司在任监事 3人，出席1人，监事袁红丽女士、罗金莉女士因工作原因未能出席。公司董事会秘书徐辉先生、见证律师张永良先生、宋彦妍女士出席了本次会议。
二、议案审议情况
出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表通过现场投票表决方式，审议并通过了以下议案：
表2：2012年年度股东大会表决结果
| 议案序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2012年度经审核财务会计报告的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 2 | 关于2012年度《董事会工作报告》的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 3 | 关于2012年度利润分配方案的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 4 | 关于2012年年度报告及摘要的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 5 | 关于2012年度《独立董事述职报告》的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 6 | 关于2012年度《监事会工作报告》的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 7 | 关于2013年度公司经营方针的议案 | 2,424,528,361股 (99.1608%) | 0股 （0%） | 20,519,413股 （0.8392%） |
| 8 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2,424,146,105股 （99.1483%） | 303,500股 （0.0124%） | 20,519,413股 （0.8393%） |
上述议案以普通决议案方式获出席股东大会的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的过半数同意，表决通过。
关于上述议案的详细内容，请参见本公司于 2013年3月22日、2013年4月24日在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站等发布的关于本次会议的通知、会议资料等。
三、律师见证情况
本公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所张永良律师、宋彦妍律师出席了本次年度股东大会并出具了《北京市金杜律师事务所关于长城汽车股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。经其审验认为：本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、长城汽车股份有限公司2012年年度股东大会会议决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-010
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年5月10日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》，编号2013-014）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，编号2013-013）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，编号2013-012）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-011
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年5月10日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）召开第四届监事会第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
审议《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，编号2013-013）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2013年5月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-012
长城汽车股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
● 本次股东大会未提供网络投票
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2013年6月26日（星期三）以现场方式召开本公司2013年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
2013年6月26日上午09:00召开。
2、会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
3、会议召集人
公司董事会。
4、会议方式
本次会议采用现场投票方式。
5、会议出席对象
公司股权登记日为2013年5月27日，会议出席对象如下：
（1）公司股东：
截至2013年5月27日（星期一）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，以及截至2013年5月27日下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）公司董事、监事和公司高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
2013年第一次临时股东大会审议的议案，如下所示：
（一）特别决议案
审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
（二）普通决议案
审议《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2013年6月6日（星期四）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.gwm.com.cn）中向H股股东另行发出的股东大会通函及通告。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2013年6月26日（星期三）上午08:00-09:00，09:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联 系 人：李红强、于晓光
联系电话：（86-312）2197813、2197812
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年5月10日
附件一：长城汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会出席回条
附件二：长城汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会股东授权委托书
附件一
长城汽车股份有限公司
2013年第一次临时股东大会出席回条
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址： | |||
| 出席会议人员姓名： | 身份证号码： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码： | ||
| 持股数（股）： | 股东代码： | ||
| 联系人： | 电话： | 传真： | |
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||
注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2013年6月6日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件二
长城汽车股份有限公司
2013年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议案名称（特别决议案） | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） |
| 关于吸收合并全资子公司的议案 | |||
| 议案名称（普通决议案） | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） |
| 关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案 | |||
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 | |||
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-013
长城汽车股份有限公司
关于募投项目预算调整及部分募投项目
节余资金用于其他募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
● 本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)预算调整以及部分募投项目节余资金用于其他募投项目不属于募投项目变更。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）董事会于2013年5月10日（星期五）召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过关于公司募投项目投资预算调整以及部分募投项目节余资金用于其他募投项目事项，此事项需股东大会批准后实施。
一、募投项目投资预算概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，长城汽车A股首发股票于2011年9月28日在上海证券交易所上市，发行股票数额为30,424.3万股，发行价格为每股13元，募集资金总额为人民币（下同）395,515.90万元，扣除发行费用6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，其中用于募投项目316,586.40万元，超募资金72,850.83万元。
募投项目投资详情详情如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 原计划投资额 | 募集资金投入额 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 41,190.00 | 41,190.00 |
| 年产30万台EG发动机项目 | 56,800.00 | 56,800.00 |
| 年产20万台6MT变速器项目 | 52,026.20 | 52,026.20 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | 42,027.00 | 42,027.00 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | 57,165.70 | 57,165.70 |
| 年产40万套内外饰项目 | 48,793.20 | 48,793.20 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | 18,584.30 | 18,584.30 |
| 合计 | 316,586.40 | 316,586.40 |
二、募投项目投资预算调整原因及原则
（一）调整原因
由于募投项目建设过程中材料价格上涨，拟采购设备配置以及自动化程度提高，除已经实施完毕且有部分募集资金节余的年产20万台6MT变速器项目和年产40万套铝合金铸件项目之外，其余募投项目实际资金需求将超过原计划投资额，需进行相应调整。
（二）调整后预算
上述部分募投项目投资预算增加情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 原计划投资额 | 调整后投资额 | 差异额 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 41,190.00 | 44,409.17 | -3,219.17 |
| 年产30万台EG发动机项目 | 56,800.00 | 61,759.38 | -4,959.38 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | 57,165.70 | 70,962.09 | -13,796.39 |
| 年产40万套内外饰项目 | 48,793.20 | 66,477.95 | -17,684.75 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | 18,584.30 | 20,842.92 | -2,258.62 |
| 合计 | 222,533.20 | 264,451.51 | -41,918.31 |
（三）调整原则
1.上述募投项目的资金缺口将主要由公司以自有资金补充投入的方式解决，年产40万套内外饰项目的部分资金缺口由已经实施完毕的年产20万台6MT变速器项目和年产40万套铝合金铸件项目的节余募集资金及其产生的利息补充；
2.各项目铺底流动资金及其产生的利息根据项目实际情况，优先用于固定资产建设投资，铺底流动资金不足部分由公司自有资金进行补充；
3.股东大会批准本决议案前，资金不足项目可先使用自有资金进行投资建设。
三、部分募投项目节余资金用于其他募投项目情况
（一）部分募投项目完成及资金节余情况
单位：万元
| 募投项目 | 原预算投资额 | 项目余额 （不含利息） |
| 年产20万台6MT变速器项目 | 52,026.20 | 1,686.89 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | 42,027.00 | 7,597.04 |
公司结合自身情况，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约投资及相关费用，同时为提升募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司本次拟将年产20万台6MT变速器项目和年产40万套铝合金铸件项目投资完成后的募集资金余额1,686.89万元和7,597.04万元（截止2013年3月31日数据）及其产生的利息用于年产40万套内外饰项目。
（二）本次节余募集资金用于其他募投项目情况
单位：万元
| 募投项目 | 原计划投资额 | 调整后投资额 | 本次节余资金转入额 （未包含利息） |
| 年产40万套内外饰项目 | 48,793.20 | 66,477.95 | 9,283.93 |
三、独立董事、监事会、保荐人的意见
1.独立董事认为公司使用部分募投项目节余资金及自有资金补充到资金不足的募投项目符合公司实际需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定以及《公司章程》的有关规定，同意公司募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目。
2. 监事会认为本次使用部分募投项目节余资金及公司自有资金补充到资金不足项目有利募投项目的实施，不存在改变募集资金用途的情形。公司此次募投项目投资预算调整履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意公司募投项目投资预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目。
3. 经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：长城汽车对部分募投项目预算进行调整及使用部分项目节余募集资金补充其他募投项目符合公司生产经营的实际需要，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；将节余募集资金用于补充其他募投项目，可以提高资金使用效率，促进公司发展，符合相关法规的规定，同意长城汽车对部分募投项目预算进行调整及使用部分项目节余募集资金补充其他募投项目。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-014
长城汽车股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）拟对全资子公司保定信昌汽车零部件有限公司（以下简称“保定信昌”）、保定长城博泰电器制造有限公司（以下简称“保定博泰”）、保定市信诚汽车发展有限公司（以下简称“保定信诚”）实施整体吸收合并,
本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方—长城汽车
被合并方—保定信昌、保定博泰、保定信诚
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为304242.3万元，注册地为保定市朝阳南大街2266号，法定代表人：魏建军。经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外)；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至2014年8月23日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
截止2012年12月31日，公司总资产363.52亿元，净资产195.91亿元；2012年实现营业收入415.17亿元，净利润52.89亿元（上述数据已经审计）。
2、保定信昌汽车零部件有限公司
保定信昌成立于2007年1月26日，为长城汽车间接全资子公司，注册资本为4000万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园，法定代表人：张鑫，经营范围为：汽车座椅滑道、骨架的设计、开发，自有房屋租赁。
截止2012年12月31日，保定信昌总资产4829.55万元，净资产2898.78万元；2012年实现营业收入6425.89万元，净利润-283.44万元（上述数据已经审计）。
目前，保定信昌的股东为长城汽车（持有保定信昌55%的股权）和保定信诚（长城全资子公司，持有保定信昌45%的股权），本公司计划2013年5月份收购保定信诚持有保定信昌45%股权，收购完成后，保定信昌将成为长城汽车直接全资子公司。
3、保定长城博泰电器制造有限公司
保定博泰成立于2006年5月23日，为长城汽车全资子公司，注册资本为2600万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城汽车工业园内，法定代表人：魏建军，经营范围：生产汽车电器零部件、汽车电子零部件及汽车冲压件，销售本公司产品并提供售后服务。
截止2012年12月31日，保定博泰总资产3023.79万元，净资产2898.78万元；2012年实现营业收入3115.64万元，净利润163.51万元（上述数据已经审计）。
4、保定市信诚汽车发展有限公司
保定信诚成立于1994年6月1日，为长城汽车全资子公司，注册资本为6921万元，注册地为保定市太行路59号，法定代表人：张鑫，经营范围：汽车零部件、货箱、道路清障设备制造，汽车零部件研发、设计、销售。售后服务、技术转让、咨询、培训；自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物进出口业务，自有房屋出租。
截止2012年12月31日，保定信诚总资产48670.13万元，净资产27924.17万元；2012年实现营业收入48926.55万元，净利润7514.92万元（上述数据已经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并保定信昌、保定博泰和保定信诚的全部资产、负债和业务,合并完成后,公司存续经营, 保定信昌、保定博泰和保定信诚的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2013年5月31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，保定信昌、保定博泰和保定信诚原有的资产、负债全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：
1、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。
2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，将对公司产生积极影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2013年5月10日