2012年度股东大会决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2013-031
福建圣农发展股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。
二、会议召开和出席的情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2013年5月10日下午14时在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开；本次会议网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年5月9日下午15:00至2013年5月10日下午15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事会召集，并由董事长傅光明先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人）共35人，代表股份534,763,352股，占公司现有股份总数910,900,000股的58.7071%。其中，参加现场投票的股东（或股东代理人）共13人，代表股份529,875,805股，占公司现有股份总数的58.1706%；参加网络投票的股东（或股东代理人）共22人，代表股份4,887,547股，占公司现有股份总数的0.5366%。公司董事、监事、总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》和《公司章程》的有关规定。
福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议批准《公司2012年度董事会工作报告》。表决结果为：同意534,673,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9831%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权18,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034%。其中，网络投票表决结果为：同意4,797,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.1586%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权18,000股（其中因未投票默认弃权18,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.3683%。
（二）审议批准《公司2012年度监事会工作报告》。表决结果为：同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（三）审议批准《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。表决结果为：同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（四）审议批准《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。表决结果为：同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（五）审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。表决结果为：同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（七）审议通过《关于公司及下属子公司2013年度向各家银行申请授信额度的议案》。表决结果为：同意534,666,352股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9818%；反对72,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对72,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.4731%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
（八）本次会议在福建省圣农实业有限公司等七位关联股东回避表决、其所持有的股份数525,389,009股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于预计公司及下属子公司2013年度日常关联交易的议案》。表决结果为：同意9,277,343股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的98.9652%；反对90,000股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.9601%；弃权7,000股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0747%。其中，网络投票表决结果为：同意4,790,547股，占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的98.0154%；反对90,000股，占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的1.8414%；弃权7,000股（其中因未投票默认弃权7,000股），占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1432%。
（九）审议通过《公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：同意534,662,952股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9812%；反对75,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0141%；弃权25,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0047%。其中，网络投票表决结果为：同意4,787,147股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的97.9458%；反对75,400股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的1.5427%；弃权25,000股（其中因未投票默认弃权25,000股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.5115%。
四、独立董事述职情况
本次会议现场会议听取了公司独立董事胡宝珍女士、陈守德先生、吴宝成先生提交的《2012年度独立董事述职报告》，独立董事对其在2012年度出席董事会及股东大会会议情况、发表相关独立意见的情况、保护投资者合法权益方面所做的工作、参加培训和学习情况等履职情况向股东大会进行了报告。
五、律师出具的法律意见
本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、郝卿律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、《福建圣农发展股份有限公司2012年度股东大会决议》；
2、福建至理律师事务所《关于福建圣农发展股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
二○一三年五月十一日
福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2013]第048号
致：福建圣农发展股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、郝卿律师出席公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第九次会议决议及公告、第三届监事会第五次会议决议及公告、《关于召开2012年度股东大会的公告》、《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第九次会议于2013年4月18日作出了关于召开本次会议的决议，于2013年4月19日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2012年度股东大会的公告》，并于2013年5月8日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2013年5月10日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开，由公司董事长傅光明先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年5月9日下午15:00至5月10日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共35人，代表股份534,763,352股，占公司股份总数（910,900,000股）的比例为58.7071%。其中：(1)出席现场会议的股东共13人，代表股份529,875,805股，占公司股份总数的比例为58.1706%。(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共22人，代表股份4,887,547股，占公司股份总数的比例为0.5366%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事和总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议批准《公司2012年度董事会工作报告》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,673,352 | 99.9831% | 4,797,547 | 98.1586% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 18,000 | 0.0034% | 18,000 | 0.3683% |
(二)审议批准《公司2012年度监事会工作报告》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(三)审议批准《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(四)审议批准《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(五)审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(六)审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(七)审议通过《关于公司及下属子公司2013年度向各家银行申请授信额度的议案》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,666,352 | 99.9818% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 72,000 | 0.0135% | 72,000 | 1.4731% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
(八)本次会议在福建省圣农实业有限公司等八位关联股东回避表决、其所持有的股份数525,389,009股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于预计公司及下属子公司2013年度日常关联交易的议案》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席会议的无关联关系 股东的表决情况 | 参加网络投票的无关联关系 股东的表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 关系股东所持有表决 权股份总数的比例 | 代表股份数 (股) | 联关系股东所持有表决 权股份总数的比例 | |
| 同意 | 9,277,343 | 98.9652% | 4,790,547 | 98.0154% |
| 反对 | 90,000 | 0.9601% | 90,000 | 1.8414% |
| 弃权 | 7,000 | 0.0747% | 7,000 | 0.1432% |
(九)审议通过《公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，表决结果如下：
| 表决意见 | 全体出席股东的表决情况 | 网络投票表决情况 | ||
| 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | 代表股份数 (股) | 所持有表决权股份 总数的比例 | |
| 同意 | 534,662,952 | 99.9812% | 4,787,147 | 97.9458% |
| 反对 | 75,400 | 0.0141% | 75,400 | 1.5427% |
| 弃权 | 25,000 | 0.0047% | 25,000 | 0.5115% |
本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
郝 卿
律师事务所负责人：
刘建生
二○一三年五月十日