2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-031
露笑科技股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场及网络投票表决的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年05月10日下午14:30
（2）网络投票时间：2013年5月9日—2013年5月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年5月10日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月9日下午15：00至2013年5月10日下午15：00的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室。
3、会议召集人：本公司董事会。
4、会议召开方式：网络投票和现场投票表决相结合。
5、现场会议主持人：董事长鲁小均先生。
6、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共24人，代表股份89,965,577股，占公司股份总数12,000万股的74.9713%。董事长鲁小均先生主持了本次股东大会的现场会议,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共14人，代表股份8276万股，占公司股份总数12,000万股的68.9667%。
3、网络投票情况
参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表共10人，代表股份7,205,577股，占公司股份总数12,000万股的6.0046%。
三、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（分项表决）
2.1发行股票的类型和面值
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.2发行方式
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.3发行对象及认购方式
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.4发行数量
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.5定价基准日及发行价格表决结果：
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.6限售期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.7上市地点
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.8募集资金用途
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
5、审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
6、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份89,965,577股，其中赞成票89,959,377股，占出席会议有表决权股份的99.9931％；反对票6200股，占出席会议有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％；
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、露笑科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一三年五月十一日