2012年年度股东大会决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-25
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议的召开和召集情况
1、召开时间：2013年5月10日（星期五）下午2:30；
● 现场会议召开时间：2013年5月10日下午2:30；
● 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；
● 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年5月9日15:00)至投票结束时间(2013年5月10日15:00)间的任意时间。
2、现场会议召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、会议通知：公司已于2013年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2012年年度股东大会通知》
6、主持人：董事长左宗申先生
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）53人，代表股份526357723股，占公司有表决权股份总数的44.36%。
2、现场会出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计10人，代表公司股份462298253股，占公司股份总数的38.96%。
3、网络投票情况
参与网络投票的股东共计43人， 代表公司股份64059470股，占公司股份总数的5.40%。
四、提案审议及表决情况
议案一：审议通过《2012年度报告全文及摘要》
全体股东表决结果是：同意524040634股，反对2252289股，弃权64800股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案二：审议通过《2012年度董事会工作报告》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2252289股，弃权81300股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案三：审议通过《2012年度监事会工作报告》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2252289股，弃权81300股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案四：审议通过《2012年年度财务决算报告》
全体股东表决结果是：同524024134股，反对2252289股，弃权81300股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案五：审议通过《2012年年度利润分配预案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2311389股，弃权22200股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案六：审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2252289股，弃权 81300 股，回避 0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.56 %。
议案七：审议通过《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预测情况的议案》
全体股东表决结果是：同意 292255795 股，反对 2252289股，弃权81300股，回避231768339股，同意股占出席会议有效表决权的 99.21%。
关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司以及左宗申先生、胡显源先生回避表决。
议案八：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对 2296089股，弃权37500股，回避 0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.56 %。
议案九：审议通过《董事会关于公司2012年募集资金使用情况的说明》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对 2310889股，弃权 22700股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的 99.56 %。
议案十：审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对 2252289股，弃权 81300股，回避 0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.56 %。
议案十一：审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）回购的方式及用途
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
（2）回购股份的价格区间
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
（3）回购股份的资金总额及资金来源
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
（4）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
（5）回购股份的期限
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
（6）提请股东大会批准方案并授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜
全体股东表决结果是：同意526295923股，反对45800股，弃权16000股，回避0 股，同意股占出席会议有效表决权的 99.99%。
本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施。
议案十二：审议通过《关于修改公司章程的议案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2252289股，弃权81300股，回避 0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案十三：审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2267589股，弃权66000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
议案十四： 审议通过《关于公司2013年度申请银行授信及融资计划的议案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2267089股，弃权66500股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的 99.56%。
议案十五： 审议通过《关于聘请公司2013年内部控制审计机构的议案案》
全体股东表决结果是：同意524024134股，反对2267089股，弃权66500股，回避 股，同意股占出席会议有效表决权的99.56%。
五、律师出具的法律意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年5月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-26
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的债权人通知书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的相关议案已经2013年5月10日召开的公司2012年度股东大会审议通过，详见2013年5月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据回购方案，回购资金总额不超过 2 亿元人民币、回购价格不超过 6 元/股、回购公司股份不超过4,500万股。按最高回购数量4,500万股计算，回购股份占回购股份前已发行总股本3.79%，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及占本公司已发行的总股本的数量为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2013年5月13日至2013年6月28日，每日9：30—11：30、13：00—17：00；
2、申报地点及申报材料送达地点：重庆市巴南区宗申工业园重庆宗申动力机械股份有限公司证券部
联系人：李建平、刘永红
邮政编码：400054
联系电话：023-66372632
传真号码：023-66372648
3、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年5月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-27
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2013年第一次债券持有人会议的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 根据《重庆宗申动力机械股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》（下称“《宗申2011年公司债募集说明书》”）及《重庆宗申动力机械股份有限公司公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
● 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，据此公司将回购股份并减少公司注册资本。根据《宗申2011年公司债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，瑞信方正证券有限责任公司作为债券受托管理人，召集“11宗申债”2013年第一次债券持有人会议，通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议时间：2013年5月27日上午9点30分
2、会议地点：重庆市巴南区宗申工业园宗申集团办公大楼一楼会议室
3、会议召集人与主持人：瑞信方正证券有限责任公司
4、 会议召开方式：现场投票
5、债权登记日：2013年5月20日
6、会议审议事项： 《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》（详见附件一）
二、出席会议对象
1、截至2013年5月20日交易时间（下午15：00）结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管名册上登记的“11宗申债”未偿还债券持有人，为有权出席本次债券持有人会议的登记持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、债券受托管理人委派的人员
3、债券担保人
4、公司高级管理人员
5、见证律师
三、出席会议的登记办法
1、个人债券持有人亲自出席的，持本人身份证、本期未偿还债券的证券帐户卡；委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、投票代理委托书、委托人证券帐户卡。
2、法人债券持有人由法定代表人出席的，持本人身份证、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人债券持有人本期未偿还债券的证券账户卡；委托代理人出席的，持代理人本人身份证、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人（或其法定代表人、负责人）出具的投票代理委托书、法人债券持有人本期未偿还债券的证券帐户卡复印件。
3、上述债券持有人持所需的相关证件、证明材料通过专人、传真或邮寄的方式送达公司。
4、登记时间：2013年5月20日15：00至2013年5月26日9：30
5、联系方式
（1）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系人：付蓉、聂磊、宋大龙、林森
联系电话：010-66538666
传真号码：010-66538566
邮政编码：100033
（2）债券发行人：重庆宗申动力机械股份有限公司
联系地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人：李建平、刘永红
邮政编码：400054
联系电话：023-66372632
传真号码：023-66372648
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张“11宗申债” （面值为人民币100 元）有一票表决权。公司、债券担保方、持有公司10%以上股权的股东、债券受托管理人及公司其他重要关联方所持债券无表决权。
2、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
3、债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
5、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年5月13日
附件1
关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案
根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。本次回购资金总额不超过 2 亿元人民币、回购价格不超过 6 元/股、回购公司股份不超过4,500万股。回购股份的期限为自股东大会通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据《债券持有人会议规则》，当公司发生减资时，债券持有人会议有权对公司提出的建议及行使债券持有人依法享有权利的方案作出表决。鉴于（1）宗申产业集团有限公司已为“11宗申债”提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，该担保在公司本次回购股份并相应减少注册资本后将继续有效；及（2）根据公司的经营情况和财务情况，公司认为可以承受不超过 2亿元的股份回购金额，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“11宗申债”债券还本付息产生重大不利影响。特请“11宗申债”债券持有人会议同意，就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“11宗申债”项下的债务，也不要求公司就“11宗申债”提供补充担保。
附件2：投票代理委托书
投票代理委托书
兹全权委托 □先生/□女士代表□本单位/□本人出席重庆宗申动力机械股份有限公司（以下称“公司”）2013年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√” ；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。