二〇一三年第七次董事会会议
决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-021
中海发展股份有限公司
二〇一三年第七次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）二〇一三年第七次董事会会议于二〇一三年五月十日以通讯方式召开。本公司所有十名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于对本公司2012年度股东大会补充提案的议案
本公司已于2013年4月13日发出《关于召开2012年度股东大会的通知》，定于2013年5月29日召开本公司2012年度股东大会，并于2013年4月25日发布了《中海发展2012年度股东大会会议资料》。
于2013年5月8日，本公司收到控股股东—中国海运（集团）总公司发来的《关于股东大会临时提案的函》，建议将以下五项议案作为临时提案提交即将于2013年5月29日召开的本公司2012年度股东大会审议：
1、《关于签署APLNG运输项目一揽子合同（协议）的议案》；
2、《关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案》；
3、《关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案》；
4、《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》；
5、《关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案》。
根据本公司《公司章程》的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，因此，董事会接受上述建议，公司已于同日发布《中海发展关于增加2012年度股东大会临时提案暨召开2012年度股东大会补充通知的公告》以及《中海发展2012年度股东大会会议资料（增补版）》，请公司股东及投资者予以关注。
上述五项议案已经本公司于2013年4月26日召开的2013年第六次董事会会议审议通过并披露，详情请参考本公司于2013年4月27日发布的临2013-017《中海发展2013年第六次董事会会议决议公告》、临2013-019《中海发展股份有限公司对外担保及关联交易公告》及于2013年5月2日发布的临2013-020《中海发展新建LNG船舶公告》。
中海发展股份有限公司
二〇一三年五月十日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-022
中海发展股份有限公司
关于增加2012年度股东大会临时提案
暨召开2012年度股东大会补充通知的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）已于2013年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登了《中海发展股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，定于2013年5月29日召开本公司2012年度股东大会，并于2013年4月25日发布了《中海发展2012年度股东大会会议资料》。
于2013年5月8日，本公司收到本公司控股股东—中国海运（集团）总公司发来的《关于股东大会临时提案的函》，建议将以下五项议案作为临时提案提交即将于2013年5月29日召开的本公司2012年度股东大会审议：
1、《关于签署APLNG运输项目一揽子合同（协议）的议案》；
2、《关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案》；
3、《关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案》；
4、《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》；
5、《关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案》。
根据本公司《公司章程》的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，因此，董事会接受上述建议，同意将上述五项议案作为新增提案提交本公司2012年度股东大会作为普通决议案进行审议。
上述五项议案的具体内容详见本公司同步公告的《中海发展股份有限公司2012年度股东大会会议材料》（增补版）。
鉴于上述情况，现将召开本公司2012年度股东大会具体事项补充通知如下：
一、重要内容提示：
●本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。
●本公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
二、本次会议基本情况
1、本次会议召集人：本公司董事会。
2、本次会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年5月29日（星期三）下午2时正；
A股股东网络投票时间：2013年5月29日（星期三）9时30分至11时30分；13时正至15时正。
3、本次现场会议召开地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。
4、本次会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、本次会议审议事项
普通决议事项：
1、关于公司二〇一二年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案；
5、关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案；
6、关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案；
7、关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案；
8、关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案；
9、关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案；
特别决议事项：
10、关于公司二〇一二年度利润分配的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
普通决议事项：
12、关于签署APLNG运输项目一揽子合同（协议）的议案，包括：
12.a批准中能理想液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.b批准中能曙光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.c批准中能荣光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.d批准中能希望液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.e批准中能和平液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.f批准中能先锋液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶；
12.g批准本公司作为发起人出具《船舶发起人承诺函》；
13、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案，包括：
13.a批准由中海发展（香港）航运有限公司向Royal Dutch Shell p.l.c.（“壳牌石油“）发出100万美元的担保函；
13.b批准由中海发展（香港）航运有限公司向British Petroleum p.l.c.（“英国石油”）发出150万美元的担保函；
14、关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案；
15、关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案；
16、关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案。
上述第1-9项议案、第12-16项议案（有子议案的应逐项表决）应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；上述第10-11项议案应获得由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；中国海运（集团）总公司需对第13项议案回避表决。
本次会议议案的有关内容请参考本公司于2012年12月29日公布的临2012-069 《中海发展股份有限公司关于建议修改<公司章程>的公告》、于2013年3月20日公布的临2013-007《中海发展股份有限公司二〇一三年第四次董事会会议决议公告》、临2013-008《中海发展股份有限公司二〇一三年第二次监事会会议决议公告》、本公司2012年年度报告、于2013年4月27日发布的临2013-017《中海发展2013年第六次董事会会议决议公告》、临2013-019《中海发展股份有限公司对外担保及关联交易公告》及于2013年5月2日发布的临2013-020《中海发展新建LNG船舶公告》。
本次会议的会议资料已同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布。
三、出席本次会议对象
1、本公司股东
（1） 截至本次会议股权登记日2013年4月26日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次年度股东大会；
（2） 有权出席本次年度股东大会并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通告的规定。
2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）。
3、本公司董事、监事和高级管理人员。
4、本公司聘请的见证律师。
5、本公司H股股份监票人香港证券登记有限公司。
四、本次会议出席回复和股东出席登记方法
（一）出席回复
拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于2013年5月9日（星期四）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
（二）出席登记方法
1、登记时间：2013年5月29日13时正至13时55分。
2、登记地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。
3、登记方式：
（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2） 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。
五、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序请详见附件三。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：中国上海市东大名路670号7楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；
邮政编码：200080；
联系电话：021-65967165、65967742；
传真：021-65966160；
邮件：csd@cnshipping.com。
2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
中海发展股份有限公司
二〇一三年五月十三日
附件：
一、中海发展股份有限公司2012年度股东大会回执
二、中海发展股份有限公司2012年度股东大会授权委托书
三、A股股东参加网络投票操作流程
附件一
中海发展股份有限公司
2012年度股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 通讯地址 | |||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 委托人 | 身份证号 | ||
| 受托人 | 身份证号 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
签署（或盖章）：_________________
2013__ 月__ 日
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2013年5月9日（星期四）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
附件二
中海发展股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2012年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 普通决议案 | ||
| 1 | 《关于公司二〇一二年度财务报告的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 《关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 《关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 《关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 《关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 《关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 《关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 8 | 《关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 9 | 《关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 特别决议案 | ||
| 10 | 《关于公司二〇一二年度利润分配的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 普通决议案 | ||
| 12 | 《关于签署APLNG运输项目一揽子合同（协议）的议案》 | |
| 12.a | 批准中能理想液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.b | 批准中能曙光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.c | 批准中能荣光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.d | 批准中能希望液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.e | 批准中能和平液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.f | 批准中能先锋液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 12.g | 批准本公司作为发起人出具《船舶发起人承诺函》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 13 | 《关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案》 | |
| 13.a | 批准由中海发展（香港）航运有限公司向Royal Dutch Shell p.l.c.（“壳牌石油“）发出100万美元的担保函 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 13.b | 批准由中海发展（香港）航运有限公司向British Petroleum p.l.c.（“英国石油”）发出150万美元的担保函 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 14 | 《关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 15 | 《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 16 | 《关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票；
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；
4、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为上海市虹口区东大名路670号7楼，邮编：200080，方为有效。
附件三
A股股东参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
1、投票流程投票时间
2013年5月29日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票代码：738026
投票简称：中海投票
3、投票方法
（1） 买卖方向：买入。
（2） 表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 以下全部议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案1 | 《关于公司二〇一二年度财务报告的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案2 | 《关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案3 | 《关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案4 | 《关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案5 | 《关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案6 | 《关于聘任韩骏先生任公司执行董事的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案7 | 《关于聘任陈纪鸿先生任公司监事的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案8 | 《关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案9 | 《关于公司续聘二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案10 | 《关于公司二〇一二年度利润分配的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案11 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案12 | 《关于签署APLNG运输项目一揽子合同（协议）的议案》 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.1 | 批准中能理想液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.2 | 批准中能曙光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.3 | 批准中能荣光液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.4 | 批准中能希望液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.5 | 批准中能和平液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.6 | 批准中能先锋液化天然气运输有限公司建造一艘LNG船舶 | 12.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.7 | 批准本公司作为发起人出具《船舶发起人承诺函》 | 12.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案13 | 《关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案》 | 13.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.1 | 批准由中海发展（香港）航运有限公司向Royal Dutch Shell p.l.c.（“壳牌石油“）发出100万美元的担保函 | 13.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13.2 | 批准由中海发展（香港）航运有限公司向British Petroleum p.l.c.（“英国石油”）发出150万美元的担保函 | 13.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案14 | 《关于聘任苏敏女士为公司执行董事的议案》 | 14.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案15 | 《关于聘任黄小文先生为公司执行董事的议案》 | 15.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案16 | 《关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案》 | 16.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3） 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如果股东对议案12所有子议案均表示相同意见，则可以仅对“议案12”进行投票。股东对总议案的表决结果与对其子议案的一项或多项表决结果不一致时，以对子议案的表决结果为准。
4、投票操作举例
于股权登记日持有“中海发展”A股的股东，投票操作举例如下：
(1)如对议案2投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 2.00元 | 1 |
（2）如对本次网络投票的全部提案均投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 99.00元 | 1 |
（3）如对议案12第（1）项子议案投反对票、其余投赞成票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 12.00元 | 1 |
| 738026 | 买入 | 12.01元 | 2 |
（4）如对议案8投反对票、其余投赞成票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738026 | 买入 | 99.00元 | 1 |
| 738026 | 买入 | 8.00元 | 2 |
5、网络投票注意事项
（1） 本次会议有多个待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（2）统计表决结果时，股东对总议案的表决结果与对其子议案的一项或多项表决结果不一致时，以对子议案的表决结果为准；
（3） 股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
（4） 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。