证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-031

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月29日以专人送达方式发出，会议于2013年5月13日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于设立控股子公司的议案》；

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  《浙江富春江环保热电股份有限公司关于设立控股子公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

  2013年5月13日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-032

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下称“公司”或“富春环保”）第二届董事会第二十八次会议于2013年5月13日审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，现将相关事项说明如下：

  一、投资概述

  1、投资的基本情况

  根据公司“拓展循环经济，实现可持续发展”的思路，结合对公司现有产业的分析，公司拟以环保热电为核心与生态造纸（废纸造纸）相结合，实现再生资源作为资源的再循环利用，通过构建并发展绿色经济、循环经济、低碳经济的新经济模式使其成为名副其实的绿色产业。公司与浙江正大控股集团有限公司（以下称“正大控股”）共同出资人民币30,000万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入10,000万元），设立“浙江汇丰纸业有限公司（暂定名）”，其中富春环保出资人民币19,500万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入6,500万元），占注册资本的65%，正大控股出资人民币10,500万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入3,500万元），占注册资本的35%。

  2、董事会审议情况及审批程序

  公司第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于设立控股子公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

  3、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：浙江正大控股集团有限公司

  2、住所：富阳市春江街道春联工业区1号

  3、法定代表人：羊少剑

  4、注册资本：10,888万元

  5、经营范围：实业投资；纸张、化工产品及化工原料、塑料制品、五金制品的销售；投资咨询、管理咨询；货物进出口。

  正大控股由3个自然人股东出资设立，其中羊少剑出资4,028.56万元，占注册资本的37%，为该公司控股股东。正大控股各股东出资比例如下：

  ■

  正大控股是浙江省造纸行业的骨干企业及富阳市最大的造纸企业，现已发展成以造纸为核心、集贸易、化工等业务于一体的企业集团，在同行业中享有较高声誉。

  公司与正大控股不存在关联关系。

  三、 投资标的基本情况

  1、 拟设立的公司名称：浙江汇丰纸业有限公司（暂定名）；

  2、 公司类型：有限责任公司；

  3、 注册资本：人民币30,000万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入10,000万元）；

  4、 出资方式及持股比例：富春环保出资人民币19,500万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入6,500万元），占注册资本的65%，正大控股出资人民币10,500万元（以分期投入注册资本的方式，先期投入3,500万元），占注册资本的35%；

  5、 注册地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号；

  6、经营范围：纸制品制造、销售；

  7、法定代表人：张忠梅。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、设立子公司的目的及对公司的影响

  富春环保自成立以来，一直以服务社会为己任，以提高生态文明水平、实现可持续发展为战略导向，始终坚持把拓展循环经济、推进资源再生利用作为工作重点。在富阳市委、市政府的大力支持下，公司抓住全社会深入推行资源循环化改造的契机，将生态造纸产业纳入企业的战略规划。公司依托已有的供电、供热、供水优势和固废再生、污泥处置能力以及正大控股的技术与市场优势，积极打造“环保热电—生态造纸—污水处置—固废再生—环保热电”的循环经济产业链，努力建设高效低耗、绿色环保的大型循环经济示范项目，成为“工业兴市”的重点项目，最终实现富阳江南片造纸功能区内企业间、行业间、产业间共生耦合，形成循环协同的产业经济体系。为富阳走出一条环境友好、生态循环的发展之路，成为“美丽杭州”的一大亮点。

  公司秉着对社会负责、对股东负责的态度发展生态造纸项目，该项目是社会效益和经济效益实现双赢的典型，是公司战略规划的具体执行，更是对国家循环经济发展战略的深刻理解和积极实践。

  本次投资是公司利用自身行业优势积极优化公司产业结构，开辟新的利润增长极，实施公司发展循环经济战略的重要举措；将进一步增强公司的市场竞争能力和抵御风险能力，全面提升公司的综合竞争优势及发展空间。投资所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力没有不良影响。

  五、设立子公司存在的风险

  本次投资设立控股子公司是富春环保董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次投资将有利于优化公司产业结构，开辟新的利润增长极；有利于增强公司综合竞争力，进一步提升企业发展空间。投资所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力没有不良影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，审议程序合法有效。

  七、备查文件

  1、《第二届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《第二届监事会第二十三次会议决议》。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年5月13日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-033

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届监事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月29日以专人送达方式发出，会议于2013年5月13日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）七楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。

  经认真审核，监事会一致认为：本次投资将有利于优化公司产业结构，开辟新的利润增长极；有利于增强公司综合竞争力，进一步提升企业发展空间。投资所需资金系利用自有资金解决，对公司持续经营能力没有不良影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规,同意本次对外投资事宜。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  浙江富春江环保热电股份有限公司监事会

  2013年5月13日