中山达华智能科技股份有限公司<BR/>第二届董事会第十四次会议决议公告

中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

2013-05-14 来源：上海证券报

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2013—034

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。

2、为能准确理解本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年5月14日刊登的《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并注意投资风险。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年5月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2013年5月6日前以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。

会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：

一、审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）整体方案

公司向陈融圣等10名福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）自然人股东（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份的方式购买其合计持有的新东网100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。

本议项表决情况：七票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新东网100%的股权。

标的资产的交易价格按照上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2013]第0095053号”《企业价值评估报告书》记载的评估结果协商确定。依据前述《企业价值评估报告书》，标的资产截至2012年12月31日的评估值为人民币44,300万元，鉴于公司及交易对方已在《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中人民币1,000万元归交易对方所有，因此，本次交易标的资产的价格确定为人民币43,300万元。其中，公司收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495万元，以现金形式支付；收购交易对方所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805万元，以发行股份的方式支付。标的资产的交易价格具体如下：

序号交易对方标的资产交易价格（万元）支付方式
1 陈融圣新东网82.39%股权 35,674.87 现金及发行股份
2 曾忠诚新东网4.66%股权 2,017.78 发行股份
3 詹桂堡新东网4.66%股权 2,017.78 发行股份
4 郭亮新东网4.60%股权 1,991.80 发行股份
5 朱雪飞新东网2.17%股权 939.61 发行股份
6 黄建锋新东网0.33%股权 142.89 发行股份
7 李壮相新东网0.33%股权 142.89 发行股份
8 李新春新东网0.33%股权 142.89 发行股份
9 周捷新东网0.33%股权 142.89 发行股份
10 江志炎新东网0.20%股权 86.60 发行股份
合计新东网100%股权 43,300.00

本议项表决情况：七票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况：七票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况：七票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎，该等发行对象以其所持新东网85%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定投资者均以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议项表决情况：七票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（六）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及其定价

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告之日（即2013年3月8日），本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.31元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、配套融资的发行价格及定价方式

本次配套融资的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（七）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量合计为35,698,345股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）
1 陈融圣 28,302,492
2 曾忠诚 1,957,109
3 詹桂堡 1,957,109
4 郭亮 1,931,910
5 朱雪飞 911,357
6 黄建锋 138,593
7 李壮相 138,593
8 李新春 138,593
9 周捷 138,593
10 江志炎 83,996
合计 35,698,345

注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、配套融资的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过122,683,333元。按照配套融资的发行底价9.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,220,186股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（八）本次发行股份的锁定期

交易对方认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方自本次发行结束之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让公司的股份数量不得超过其所持公司本次发行股份数量总额的25%。锁定期的具体安排情况如下：

解禁时间解禁比例
本次发行结束之日起36个月内不得解禁
本次发行结束之日后的第37个月至
第48个月内
解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49个月至
第60个月内
解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（九）上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付收购新东网股权的现金对价及对新东网进行后续整合事宜。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（新东网于2013年2月26日向交易对方分配人民币1,000万元利润的情形除外），由交易对方以连带责任方式共同向公司或新东网全额以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易经中国证监会核准后，公司与交易对方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。

依据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议项表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》刊登于2013年5月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》刊登于2013年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于〈现金及发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》，该补充协议内容如下：

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第3.1条修改为：公司拟收购目标公司100%的股权，经公司与交易对方协商，各方将会根据资产评估机构上海东洲出具的评估报告协商确定标的资产的价格。依据《评估报告》，标的资产截至2012年12月31日的净资产值为人民币44,300万元，经由交易各方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中人民币1,000万元归乙方所有，且新东网股东会已于2013年2月26日作出分红决议。有鉴于此，各方确认最终的交易价格为人民币43,300万元。

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第3.2条修改为：经各方协商一致，同意公司收购陈融圣所持目标公司15%股权的对价为人民币6,495万元，以现金形式支付；收购交易对方所持目标公司其余85%股权的对价为人民币36,805万元，以非公开发行股份的方式支付。标的资产的交易价格具体如下：

公司与交易对方一致同意将《现金及发行股份购买资产协议》第4.1条修改为：根据本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量合计为35,698,345股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

各方一致确认，按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

董事会一致认为:本补充协议是基于原协议约定的基础上，对原协议中的评估价值等加以确认，未改变发行股份购买资产的实质内容，与原协议无实质性变化，有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈盈利预测补偿之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿之补充协议》，该补充协议内容如下：

1、公司与交易对方一致同意将《盈利预测补偿协议》第3.1条修改为：“在盈利补偿期间内，如果新东网每一会计年度实现的实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数，则交易对方需在公司该会计年度年报披露后10 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”

2、公司与交易对方一致同意将《盈利预测补偿协议》第3.2条修改为：“在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购股份数量后，公司将召开董事会及股东大会审议其以总价1元的价格定向回购并注销应回购股份事宜。在公司股东大会审议通过前述股份回购事项并履行法律、法规规定的必要程序（如需）后，公司将在证券登记结算机构开立回购专用帐户（该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出）并实施前述股份回购事项。股份回购实施完毕后，公司将公告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。交易对方应予以积极配合。双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。”

3、公司与交易对方一致同意删除《盈利预测补偿协议》第3.3条“如本协议约定的回购股份事宜未经公司股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后10个工作日内，交易对方应以现金方式向公司补偿新东网实际净利润数与新东网同期承诺净利润数的差额。交易对方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购公司股份的比例确定，交易对方之间对履行前述补偿义务的行为承担连带责任”。

董事会一致认为: 本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《达华智能：福建新东网科技有限公司审计报告》、《达华智能：备考合并报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司盈利预测报告》、《达华智能：盈利预测报告》、《达华智能：备考合并盈利预测报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司评估报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司评估说明》刊登于2013年5月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上海东洲资产评估有限公司对本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2013]第0095053号”《企业价值评估报告书》。

董事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新东网除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

《达华智能：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表的明确意见》、《达华智能：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》刊登于2013年5月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2013]第0095053号”《企业价值评估报告书》确认的评估值为依据，由双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币43,300万元。就现金及发行股份购买资产事宜，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.31元/股。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决情况：赞成七票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本次董事会议案一（含子议案）、议案二、议案三、议案四、议案五尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

特此公告。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一三年五月十四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2013—035

中山达华智能科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年5月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议已于2013年5月6日前以书面、邮件、电话等方式通知各位监事，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次监事会会议由监事会主席刘健先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及集表决结果合法有效。

会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案，决议如下：

一、审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）整体方案

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新东网100%的股权。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

2、配套融资的发行对象和认购方式

本议项表决情况：三票赞成，零票反对，零票弃权，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（六）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及其定价

2、配套融资的发行价格及定价方式

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（七）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量合计为35,698,345股，向交易对方发行股份的具体数量如下：

本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、配套融资的发行股份数量

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（八）本次发行股份的锁定期

本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（九）上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付收购新东网股权的现金对价及对新东网进行后续整合事宜。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议项表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议项获得通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈现金及发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》，该补充协议内容如下：

监事会一致认为：本补充协议是基于原协议约定的基础上，对原协议中的评估价值等加以确认，未改变发行股份购买资产的实质内容，与原协议无实质性变化，有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈盈利预测补偿之补充协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿之补充协议》，该补充协议内容如下：

监事会一致认为：本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《达华智能：福建新东网科技有限公司审计报告》、《达华智能：备考合并报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司盈利预测报告》、《达华智能：盈利预测报告》、《达华智能：备考合并盈利预测报告》\《达华智能：福建新东网科技有限公司评估报告》、《达华智能：福建新东网科技有限公司评估说明》刊登于2013年5月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为：

1、评估机构具有独立性

2、本次评估假设前提合理

3、评估方法与评估目的的相关性一致

4、本次评估定价公允

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

八、审议通过《关于确认公司第二届董事会第十四次会议程序的议案》

监事会对公司第二届董事会第十四次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为：董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案表决情况：赞成三票，反对零票，弃权零票，本议案获得通过。

特此公告。

备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

中山达华智能科技股份有限公司

监事会

二O一三年五月十四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能公告编号：2013-038

中山达华智能科技股份有限公司

关于现金及发行股份购买资产并募集

配套资金的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月7日披露了《公司涉及筹划非公开发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2013-002），公司股票自2013年2月7日开市起停牌；2013年3月8日公司披露了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》（公告编号：2013-010），公司股票自2013年3月8日开市起复牌；2013年5月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）（公告编号：2013-036）等文件。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金中，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10名自然人持有的福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）合计100%股权。其中，以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次发行的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由公司自筹解决；以发行股票方式购买陈融圣等10名自然人所持新东网其余85%的股权。为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。详情请见公司在巨潮资讯网披露的《报告书》（公告编号：2013-036）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一三年五月十四日

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于公司现金及发行股份

购买资产之独立意见

就中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金及发行股份的方式向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎等10名自然人购买其合计持有的福建新东网科技有限公司100%的股权并同时募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中山达华智能科技股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件。我们基于独立判断的立场，就本次交易的相关事宜发表独立意见如下：

1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

3、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、公司与交易对方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

5、《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

6、本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

9、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

二O一三年五月十四日

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