证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013－017

  安源煤业集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况。

  2、本次会议新增提案情况：无。

  一、会议召开情况

  （一）会议通知：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月26日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《安源煤业关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）召开时间：2013年5月13日上午9:00。

  （三）召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室。

  （四）召开方式：现场方式。

  （五）会议召集人：公司董事会。

  （六）会议主持人：公司董事长李良仕先生因工作原因未能出席本次会议，与会董事一致推举董事李松先生主持。

  二、会议出席情况

  （一）出席本次大会的股东（股东代理人）情况

  公司总股本494,979,941股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表2人，代表的股份总数为350,202,585股，占公司总股本的70.75％。

  （二）公司在任董事9人，出席本次会议的董事4人，董事李良仕先生、胡运生先生、郜卓先生、张抵霜先生和孙景营先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席本次会议的监事2人，监事刘国清女士、袁小桥先生和龙丽飞女士因工作原因未能出席本次会议。

  （三）公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  （四）公司高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

  三、会议提案审议和表决情况

  根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

  （一）审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法 》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，公司股东大会结合公司自身实际经营情况，认为公司已具备发行公司债券的条件，同意公司向中国证监会提交发行公司债券的申请。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  （二）审议并通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》；

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟在境内公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  1、发行规模

  本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元，具体发行规模授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  2、向公司原有股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  4、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  5、付息方式

  本次发行的公司债采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  6、募集资金用途

  本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金以及调整债务结构。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  7、拟上市交易所

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  8、担保条款

  本次公开发行公司债券的担保安排授权董事会或董事会授权人士确定。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  9、决议的有效期

  本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  10、关于本次发行公司债券的发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  （三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律法规、《公司章程》以及市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、办理本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

  7、办理与本次发行有关的其他事项；

  本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  （四）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

  同意授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将作出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  四、律师见证情况

  本次会议由江西一纯律师事务所曾庆池、邬鑫鑫律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2013年5月13日