特别提示

招商证券股份有限公司接受委托，担任湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“上市公司”）换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。

本报告所依据的文件、材料由电广传媒提供，资料提供方保证其所提供的所有文件，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对电广传媒股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）通过向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）等四家公司的全部股东（除本公司外）发行121,917,388股A股股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司予以注销。以实现收购64家局方股东所持的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）30.99%股权和33家局方股东持有的地方网络公司股权，本次交易完成后，上市公司享有有线集团及33家地方网络公司全部收益。

开元资产评估公司对惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司出具了“开元(湘)评报字[2011]第060号”、“开元(湘)评报字[2011]第061号”、“开元(湘)评报字[2011]第062号”和“开元(湘)评报字[2011]第063号”评估报告，评估结果如下：

单位：万元

项 目	股东权益帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=A-B	D=C/A*100%
惠心公司	78,871.78	81,800.70	2,928.92	3.71
惠德公司	33,151.42	37,165.09	4,013.67	12.11
惠悦公司	19,778.82	22,358.67	2,579.85	13.04
惠润公司	8,346.91	8,825.83	478.92	5.74
合 计	140,148.93	150,150.29	10,001.36	7.14

本次交易标的资产评估值为150,150.29万元，其中上市公司持有的标的资产价值为9,091.82万元，扣除上市公司持有的标的资产价值后参与换股发行的价值为141,058.47万元。本次重大资产重组发行/换股的基准价格为25.67元/股。该价格按本次重大资产重组董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日公司股票交易均价确定。经过权益分派调整后，本次重大资产重组发行/换股股份价格调整为11.57元/股。扣除不足1股的剩余对价后，发行数量合计为121,917,388股。

本次交易已经获得电广传媒董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。2012年7月2日，中国证监会出具了证监许可【2012】890号文《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。

（二）相关资产过户或交付情况

本次重大资产重组涉及的资产交割过户手续已经完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月23日出具了天健验字【2012】2-228号《验资报告》，对电广传媒本次交易验资事项进行了审验。截至2012年9月1日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（登记存管部）于2012年8月28日出具的《证券登记确认书》，电广传媒本次吸收合并的增发股份登记已于2012年8月28日全部完成。本次发行的新增股份已于2012年9月11日在深圳证券交易所上市，并自上市之日起36个月内不得转让。

根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司签订的《吸收合并协议》，期间盈利由电广传媒享有；被并方的期间亏损由被并方股东各自按其股权比例承担，在资产交割日由被并方股东以现金方式按其各自所应承担的比例向电广传媒补足。交易各方已经依据本次重大资产重组交易协议及其补充协议的约定对过渡期间损益进行了相应确认处理。本次重大资产重组的注入资产在过渡期间均为盈利状态，因此，不涉及现金补偿。

2012年10月20日，电广传媒完成增资的工商登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。

本财务顾问认为： 截至本报告出具日，电广传媒本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、被吸并公司注销、股份登记、上市公司工商登记变更等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及深交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

二、交易各方当事人就本次重组承诺的履行情况

（一）现金选择权事项

2011年12月30日，电广传媒与控股股东湖南广播电视产业中心签署了《提供现金选择权的合作协议》。电广传媒实际控制人湖南广播电视台对于湖南广播电视产业中心担任电广传媒本次交易提供现金选择权的第三方事项于2012年2月28日出具《关于提供现金选择权合作的承诺函》。

电广传媒于2012年8月17日公告了《湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并事项现金选择权实施结果公告》，在现金选择权申报期内，共有122,180份现金选择权通过手工方式进行了有效行权申报，至2012年8月17日已完成相关股份过户和资金交收事宜，本次重大资产重组所涉及之异议股份现金选择权，电广传媒已按照相关法律法规予以实施完毕。因此，电广传媒与控股股东湖南广播电视产业中心签署《提供现金选择权的合作协议》已履行完毕，湖南广播电视台《关于提供现金选择权合作的承诺函》亦未有违反之情形。

（二）本次交易中《吸收合并协议》和《盈利预测补偿协议》的履行情况

本次重组相关协议主要包括：电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司签署的《吸收合并协议》，电广传媒与耒阳市广播电视台等97家局（台）方股东签署的《盈利预测补偿协议》。

经核查，交易各方已经或正在按照协议的规定履行各自的责任和义务，未发生违反约定的情形。

（二）本次交易中其他承诺的履行情况

1、97家局方股东主要承诺的履行情况

截至2011年12月30日，耒阳市广播电视台等97家局（台）方股东出具了对本次认购股份锁定的承诺、避免同业竞争、规范关联交易的承诺。

截止本报告签署之日，耒阳市广播电视台等97家局（台）方股东均无违背上述承诺的情形，上述承诺期限尚未届满，有待耒阳市广播电视台等97家局（台）方股东根据承诺事项继续严格履行。

2、实际控制人、控股股东的相关承诺

电广传媒实际控制人湖南广播电视台对于同业竞争、关联交易事项于2011年12月30日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，2012年4月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，2012年5月22日出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》；对于标的资产三网融合业务事项于2012年5月15日出具了《关于湖南有线集团及地方有线网络公司三网融合业务问题的承诺函》；对于标的资产涉及的28宗划拨土地事项于2012年5月22日出具了《关于承担划拨土地出让金差额的承诺函》。电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心对有线集团及其子公司因历史原因形成的所有资产瑕疵事项于2011年12月30日出具了《承诺函》。

截至2012年5月30日，本次重组涉及的28宗国有划拨土地使用权已全部取得出让地的土地证。

2012年10月，电广传媒收到了中华人民共和国工业和信息化部下发的《工业和信息化部关于同意湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务的批复》（工信部电管函[2012]456号），同意有线集团在长株潭地区开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务。

截止本报告书签署之日，湖南广播电视台及湖南广播电视产业中心无违背上述承诺的情形。

经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

2011 年12月30日，本公司与97家局（台）方股东签订了《盈利预测补偿协议》具体如下：

1、被吸并方注销后盈利预测实现情况判断方法

本次合并实施完毕后三年内，由电广传媒聘请具有证券业务资格的会计师事务所，按照本次合并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，对三个会计年度内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产（以下简称“被并资产”）实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审计意见。

2、业绩补偿方式

根据开元资产评估有限公司就本次合并出具的开元(湘)评报字[2011]第060号、第061号、第062号、第063号《评估报告》的预测利润情况，按照惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司截至2011年10月31日股权架构，测算2012年度、2013年度及2014年度的预测利润情况如下：

单位：万元

项 目	2012年度	2013年度	2014年度
惠心公司	5,976.96	7,015.88	6,151.40
惠德公司	2,795.53	3,396.84	3,148.88
惠悦公司	1,643.79	1,918.40	1,715.97
惠润公司	564.79	764.05	733.78
合 计	10,981.07	13,095.17	11,750.03

除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据《评估报告》数据测算的预测利润，97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利润差额。

3、补偿操作原则

局方股东每年补偿的股份数量以各标的资产公司为单位，按照下列计算方式予以计算：

电广传媒向局方股东回购的股份数=（惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积预测净利润数－惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积实际净利润数）×局方股东认购股份数÷惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

电广传媒向每家局方股东分别回购的股份数依据每家局方认购的本次发行的股份数占所在惠心公司/惠德公司/惠悦公司/惠润公司中全体局方股东认购总股份数的比例确定，电广传媒向每家局方股东回购的该等股份无须向局方股东支付回购价款。

上述净利润数=惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产预测或实际净利润数×（1-电广传媒持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司的股权比例）

补偿期限届满后，电广传媒对惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产进行减值测试，如：期末减值额/惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司的资产作价>补偿期限内局方股东已补偿股份总数/局方股东认购股份总数，则局方股东将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内局方股东已补偿股份总数

按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价须扣除甲方持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的股权价值。

前述减值额为惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价减去期末惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产的评估值并扣除补偿期限内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产利润分配的影响。

局方股东补偿股份数量不超过局方股东认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩补偿实施程序

如出现本协议约定的局方股东需要进行业绩补偿的情形，电广传媒应在其每年的年度报告披露之日起15个工作日内书面告知局方股东，并在2个月内将局方股东应注销的股份予以注销实施完毕。

截止本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于湖南电广传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审【2013】2-173号），按照换股吸收合并时被吸收合并方的资产和股权架构情况模拟其盈利情况，盈利预测情况及在2012年度的实际完成情况如下：

单位：万元

单位名称	2012年盈利预测承诺效益	2012年度实现效益	差异
惠心公司	5,976.96	6,063.41	86.45
惠德公司	2,795.53	3,238.17	442.64
惠悦公司	1,643.79	1,862.43	218.64
惠润公司	564.79	571.75	6.96
合 计	10,981.07	11,735.76	754.69

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重大资产重组标的资产2012年度实现的实际净利润高于预测净利润，已达到2012年度的盈利预测水平；截至本报告出具日，尚未出现耒阳市广播电视台等97家局（台）方股东因标的资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1、公司整体经营情况

公司2012年度盈利情况主要指标与2011年度备考报表比较情况如下：

单位：万元

	2012年度合并报表	2011年度备考报表	变动金额	变动比例
营业收入	406,367.52	308,030.10	98,337.42	31.92%
营业成本	240,240.82	175,722.11	64,518.71	36.72%
期间费用	126,710.56	113,053.02	13,657.54	12.08%
投资收益	37,185.48	66,060.14	-28,874.66	-43.71%
营业利润	68,437.07	76,993.72	-8,556.65	-11.11%
净利润	64,923.33	65,435.06	-511.73	-0.78%
其中：归属于母公司所有者的净利润	58,689.06	61,300.20	-2,611.14	-4.26%
归属于少数股东收益	6,234.27	4,134.86	2,099.41	50.77%

注：公司2012年度合并报表数据摘自公司年报，且经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年备考报表数据为公司提供，未经审计。

从盈利情况看，公司2012年度收入同比2011年度备考报表增加9.83亿元，主要由于广告代理业务同比增加5.37亿元，有线电视网络业务收入同比增加1.17亿元，艺术品经营同比增加2.07亿元。由于广告代理业务毛利率较低，毛利贡献不大，2012年度由于创投业务减持同比2011年度较少，从而投资收益（创投业务）利润贡献较小；由于有线电视网络业务毛利率较高，同时艺术品经营实现了售出，2012年净利润与2011年备考数据相比变化不大。

2、主要业务经营情况

上市公司主营业务为有线电视网络运营等传媒业务以及投资业务，收入主要来自有线电视网络业务、广告代理收入和创投业务收入。

重组完成后，网络业务用户数和收入持续增长，网络业务收入增长情况如下：

单位：万元

项目	2010年度	2011年度	2012年度	复合增长率（%）
收入合计	134,684.58	168,227.71	179,928.00	16%

注：表中收入系标的资产网络业务收入。

网络资产用户规模从2010年末311万户增长到2012年末490万户，复合增长率为26%。

2012年度有线电视网络及广告代理收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2012年度	收入	占比	毛利额	占比	毛利率
有线电视网络	179,928.00	44.45%	86,714.18	52.71%	48.19%
广告代理	127,599.40	31.53%	7,427.80	4.52%	5.82%
其他	97,221.93	24.02%	70,366.52	42.77%	72.38%
小计	404,749.33	100.00%	164,508.51	100.00%	40.64%

有线电视网络业务随着国家“三网融合”政策的不断推进及对文化产业的大力扶持，公司完成本次重组后，全省网络整合的规模效应进一步显现，随着业务领域的拓宽，该业务规模将逐渐扩大。

经适当核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司实现了湖南省内有线电视网络业务资产的深度整合，公司竞争力得到了提升。2012年度，公司主营业务状况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。

五、公司治理结构与运行情况

1、本次交易后，困扰上市公司多年的上市公司子公司有线集团层面的“协议分红”问题得到有效解决，公司直接或间接控制湖南省内97家地方有线网络公司，上市公司有线电视网络的规模优势得到强化。

2、公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度继续规范运作。

3、其他主要事项

深交所公司管理部 2012 年 12 月 12 日下发了公司部关注函【2012】第327 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》，关注2012 年 12 月 12 日《信息时报》文章《电广传媒 1.7 亿转让孙公司引争议》，该文对公司出售湖南新丰源投资有限公司股权所涉及土地的评估价格的公允性提出疑问，公司管理部要求公司就上述相关问题进行核实并及时履行相关信息披露义务。公司接到关注函后，董事会及时核实了相关情况，并向深交所公司管理部作了回复，并于 2012 年 12 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站发布了《澄清公告》。

经适当核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的有线电视网络业务得到加强，有利于公司保持持续稳定的发展、并有利于形成健全有效的公司法人治理制度。上市公司将继续督促控股股东遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，严格履行法律和《公司章程》规定的控股股东职责，遵守上市公司议案的提案和决策程序。在2012年度，未有影响公司治理运行的重大事项。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

除由于湖南省各地、市、县（区）在陆续进行文化体制改革，部分局方主体发生变更外，经核查，未出现实际实施方案与公布的重组方案存在差异的情况。

项目主办人：

罗少波 岳东

项目协办人：

韩 昱

法定代表人（或授权代表人）：

宫少林

招商证券股份有限公司

2013年5月13日

  独立财务顾问

  ■

  （深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A座 38至45层）

  签署日期：二〇一三年五月