证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-035

云南驰宏锌锗股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新增提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013年5月13日14:00

网络投票时间：2013年5月13日9:30-11:30和13:00-15:00

2、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室（云南省曲靖市经济技术开发区）

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长董英先生

（二）出席会议股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	37
所持有表决权的股份总数（股）	898,605,145
占公司有效表决权股份总数的比例（%）	53.89
通过网络投票出席会议的股东人数（人）	33
所持有表决权的股份数（股）	6,809,624
占公司有效表决权股份总数的比例（%）	0.41

（三）本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，副董事长陈进先生、董事王峰先生和董事许彦明先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事5人，出席4人，监事会主席张自义先生因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书出席会议。部分高管列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数	同 意 比 例 （%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《公司2012年度董事会工作报告》	898570014	100	24792	0	10339	0	通过
2	《公司2012年度监事会工作报告》	898567755	100	33631	0	3759	0	通过
3	《公司2012年度独立董事述职报告》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
4	《关于公司2012年度利润分配议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
5	《公司2012年度财务决算报告》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
6	《公司2013年度财务预算报告》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
7	《公司2013年投资计划的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
8	《公司2012年年度报告及其摘要》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
9	《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
10	《关于续聘公司2013年内部控制审计机构的议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
11	《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》	19072554	99.8	24792	0.13	12598	0.07	通过
12	《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》	19017548	99.52	79798	0.42	12598	0.06	通过
13	《关于公司2013年度为子公司提供担保的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
14	《关于公司2013年度向金融机构申请融资额度的议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
15	《关于为公司子公司发放不超过10亿元委托贷款的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
16	《关于延长公司发行私募债决议有效期的议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
17	《关于修改<公司章程>的议案》	898567755	100	24792	0	12598	0	通过
18	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
19	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
20	《关于修订<公司监事会工作细则>的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过
21	《关于修订<公司独立董事制度>的议案》	898512749	99.99	79798	0.01	12598	0	通过

其中，1、第11项和12项议案《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》和《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》涉及关联交易，关联股东云南冶金集团股份有限公司879,495,201股回避表决。

2、第13项和17项议案已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、修订后的《驰宏锌锗公司章程》、《驰宏锌锗股东大会议事规则》、《驰宏锌锗董事会议事规则》、《驰宏锌锗监事会议事规则》和《驰宏锌锗独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、律师见证情况

本次股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：云南驰宏锌锗股份有限公司2012年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、云南驰宏锌锗股份有限公司2012 年年度股东大会会议决议

2、云南驰宏锌锗股份有限公司2012年年度股东大会法律意见书

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2013年5 月14 日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-036

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年5月13日在公司研发中心九楼三会议室召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会6人，副董事长陈进先生、董事王峰先生和许彦明先生因工作原因，未出席现场会议，副董事长陈进先生委托董事陈华国先生代为出席会议并行使表决权，董事王峰先生和许彦明先生委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长董英先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：

1.审议通过《关于公司收购呼伦贝尔驰宏矿业有限公司少数股东权益的议案》（详见公司临2013-037号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了更好的推进呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼项目建设，同意公司以现金50,009.86万元收购苏庭宝、苏剑所持呼伦贝尔驰宏矿业有限公司合计42.0765%的股权，并授权公司经理层办理本次股权收购的相关事宜并签署相关协议。

2.审议通过《关于增资云南永昌铅锌股份有限公司的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为改善云南永昌铅锌股份有限公司（以下简称“永昌公司”）的资本状况，优化资本结构，增强筹资能力，同时满足永昌公司矿山资源接替工程项目建设的资金需求，同意公司按照永昌公司的增资方案（永昌公司拟以1元/股的价格向原股东新增发行股份1亿股），以现金方式根据公司持股比例（93.08%）认购永昌公司增发的9,308万股，永昌公司另一股东也将按相同价格以现金方式根据其持股比例认购永昌公司增发的股份。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2013年5月14日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-037

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于受让呼伦贝尔驰宏矿业

有限公司42.0765%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟以现金支付方式以人民币50,009.86万元收购苏庭宝、苏剑所持呼伦贝尔驰宏矿业有限公司42.0765%的股权。

●本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估公司评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估值为依据，经三方协商后确定。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易内容

为了推进呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）20万吨铅锌冶炼项目建设，2013年5月13日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与苏庭宝、苏剑签署了《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权转让协议》，根据该协议，公司拟以人民币50,009.86万元受让苏庭宝、苏剑合计持有呼伦贝尔驰宏42.0765%股权，本次股权收购的交易价格以中威正信（北京）资产评估公司以2012年5月31日为基准日，出具并经云南省国资委备案的中威正信评报字（2012）第2017号资产评估报告的评估结果为依据。

本次股权转让完成后，呼伦贝尔驰宏成为本公司的全资子公司。

（二）董事会对本次股权收购的审议情况

公司于2013年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司收购呼伦贝尔驰宏矿业有限公司少数股东权益的议案》，同意公司以现金支付方式以人民币50,009.86万元收购苏庭宝、苏剑合计所持呼伦贝尔驰宏矿业有限公司42.0765%的股权。

（三）本次股权收购行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人介绍

（一）苏庭宝

姓名：	苏庭宝
性别：	男
国籍：	中华人民共和国
住所：	辽宁省葫芦岛市龙港区龙警街
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）苏剑

姓名：	苏剑
性别：	男
国籍：	中华人民共和国
住所：	北京市通州区梨园镇景阁小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：	呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	沈立俊
注册资本：	玖亿壹仟伍佰万元整
成立日期：	2007年6月9日
注册地址：	呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
营业执照注册号：	152100000020260
经营范围：	许可经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售。 一般经营项目：国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务；房地产开发（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（二）历史沿革

呼伦贝尔驰宏矿业有限公司，成立于2007年6月9日，呼伦贝尔驰宏设立时的注册资本为人民币1.5亿元，实收资本为人民币3000万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例 （%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	6,000	40	1200	40
2	云南冶金集团股份有限公司	3,600	24	720	24
3	云南柏丰房地产开发有限公司	3,000	20	600	20
4	北京兆金投资管理有限公司	1,500	10	300	10
5	广州市博赢投资有限公司	900	6	180	6
合计		15,000	100	3000	100

2008年7月，各股东认缴出资额全部到位，各股东认缴出资额全部到位后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额万元）	出资比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	6,000	40
2	云南冶金集团股份有限公司	3,600	24
3	云南柏丰房地产开发有限公司	3,000	20
4	北京兆金投资管理有限公司	1,500	10
5	广州市博赢投资有限公司	900	6
合计		15,000	100

2008年8月，云南柏丰房地产开发有限公司将持有的呼伦贝尔驰宏13%的股权转让给云南冶金集团股份有限公司，另将所持有的呼伦贝尔驰宏7%的股权转让给本公司；广州市博赢投资有限公司将持有的呼伦贝尔驰宏4%的股权给本公司。本次转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	7,650	51
2	云南冶金集团股份有限公司	5,550	37
3	北京兆金投资管理有限公司	1,500	10
4	广州市博赢投资有限公司	300	2
合计		15,000	100

2008年12月广州市博赢投资有限公司将所持有的呼伦贝尔驰宏2%比例的股权转让给本公司。股权转让完毕后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	7,650	53
2	云南冶金集团股份有限公司	5,550	37
3	北京兆金投资管理有限公司	1,500	10
合计		15,000	100

2010年8月，对呼伦贝尔驰宏进行增资，增资完后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	53,000	57.92
2	云南冶金集团股份有限公司	37,000	40.44
3	北京兆金投资管理有限公司	1,500	1.64
合计		91,500	100

2010年8月，云南冶金集团股份有限公司将所持有的呼伦贝尔驰宏40.44%的股权转让给苏庭宝先生；北京兆金投资管理有限公司将其所持有的呼伦贝尔驰宏1.64%的股权转让给苏剑先生，本次变更后的股权结构为：

序号	股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	53,000	57.92
2	苏庭宝	37,000	40.44
3	苏剑	1,500	1.64
合 计		91,500	100

若本次股权收购办理完成后，呼伦贝尔驰宏将成为公司的全资子公司。

（三）经营情况

呼伦贝尔驰宏20万吨/年铅锌冶炼项目目前处于基建期，至今尚未投产，未产生营业收入。

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审【2012】

020206 号）,呼伦贝尔驰宏最近一年一期母公司财务报表的简要数据如下：

金额单位：人民币元

合并资产负债表
项目	2012年5月31日	2011年12月31日
流动资产合计	223,378,078.76	427,598,554.33
非流动资产合计	2,166,578,925.26	1,670,073,441.58
资产总计	2,389,957,004.02	2,097,671,995.91
流动负债合计	136,842,963.02	-26,748,416.34
非流动负债合计	1,333,600,000.00	1,205,000,000.00
负债合计	1,470,442,963.02	1,178,251,583.66
所有者权益合计	919,514,041.00	919,420,412.25
负债和所有者权益合计	2,389,957,004.02	2,097,671,995.91

（四）公司评估情况

1、本次资产评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司接受委托，采用成本法对公司拟收购苏庭宝、苏剑所持呼伦贝尔驰宏合计42.0765%的股权事宜所涉及的呼伦贝尔驰宏在2012年5月31日的股东全部权益所表现的市场价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2012）第2017 号《资产评估报告》。呼伦贝尔驰宏股东全部权益价值在持续经营前提下，成本法的评估结果是人民币118,854.62万元，在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，本公司拟收购呼伦贝尔驰宏的42.0765%股权，于评估基准日所表现的市场价值为人民币50,009.86万元。

呼伦贝尔驰宏的部分资产为矿业权，矿业权评估由北京经纬资产评估有限责任公司进行评估。根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次矿业权评估采用了勘查成本效用法，北京经纬对呼伦贝尔驰宏拥有的内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳市腰板河金多金属普查探矿权等23个矿权出具了经纬评报字［2012］第358～380号评估报告书。

2、评估结果汇总表

呼伦贝尔驰宏矿业有限公司资产评估结果汇总

评估基准日：2012年5月31日 金额单位：人民币万元

编 号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减率 （%）
1	流动资产	22,337.81	21,641.87	-695.94	-3.12
2	非流动资产	216,657.89	244,257.05	27,599.16	12.74
3	其中：长期股权投资	120.00	71.48	-48.52	-40.43
4	固定资产	3,435.11	3,911.82	476.71	13.88
5	在建工程	193,121.08	203,443.22	10,322.14	5.34
6	工程物资	1,163.33	992.13	-171.20	-14.72
7	无形资产	17,981.89	35,001.92	17,020.03	94.65
8	其中：土地使用权	15,707.98	20,879.69	5,171.70	32.92
9	矿业权	2,260.00	14,107.93	11,847.93	524.24
10	开发支出	829.05	829.05	0.00	0.00
11	递延所得税资产	7.44	7.44	0.00	0.00
12	资产总计	238,995.70	265,898.92	26,903.22	11.26
13	流动负债	13,684.30	13,684.30	0.00	0.00
14	非流动负债	133,360.00	133,360.00	0.00	0.00
15	负债合计	147,044.30	147,044.30	0.00	0.00
16	净资产（所有者权益）	91,951.40	118,854.62	26,903.22	29.26

3、矿业权情况

呼伦贝尔驰宏全部股权评估价值出现增值的主要原因为矿业权评估增值，矿业权评估采用勘查成本效用法。根据《中国矿业权评估准则》，呼伦贝尔驰宏通过缴纳矿业权价款方式取得的矿业权，可以已缴纳价款为基础，考虑呼伦贝尔驰宏在取得矿业权后再投入的有关有效的勘查工作成本，确定矿业权价值。

矿业权评估结果如下：

	矿权名称	取得 方式	报告编号	原始入账值(万元)	评估方法	评估值 (万元)	增值率（%）
1	内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳市腰板河金多金属普查	挂牌	经纬评报字（2012）第359号	500	勘查成本效用法	838.27	67.65
2	内蒙古呼伦贝尔市牙克市小牧羊河多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第376号	120	勘查成本效用法	590.83	392.36
3	内蒙古呼伦贝尔市牙克石市桥哈河多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第375号	660	勘查成本效用法	877.94	33.02
4	内蒙古呼伦贝尔市牙克石市河源多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第374号	320	勘查成本效用法	566.15	76.92
5	内蒙古呼伦贝尔市根河市阿乌尼多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第361号	20	勘查成本效用法	324.14	1,520.70
6	内蒙古呼伦贝尔市根河市牛耳河多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第364号	66	勘查成本效用法	834.01	1,163.65
7	内蒙古呼伦贝尔市根河市金河镇多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第363号	34	勘查成本效用法	705.19	1,974.09
8	内蒙古呼伦贝尔市根河市牛耳河林场多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第365号	53	勘查成本效用法	766.39	1,346.02
9	内蒙古呼伦贝尔市根河市兴跃林场多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第367号	23	勘查成本效用法	499.94	2,073.65
10	内蒙古呼伦贝尔市根河市得尔布耳林场南多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第362号	28	勘查成本效用法	933.33	3,233.32
11	内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗浩勒包多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第368号	30	勘查成本效用法	373.74	1,145.80
12	内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗额灵查干多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第358号	24	勘查成本效用法	297.21	1,138.38
13	内蒙古呼伦贝尔市牙克市鸦拉大巴山北多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第377号	33	勘查成本效用法	514.78	1,459.94
14	内蒙古呼伦贝尔市牙克市哈达林场多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第373号	28	勘查成本效用法	593.55	2,019.82
15	内蒙古呼伦贝尔市牙克市伊图里河多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第380号	24	勘查成本效用法	396.05	1,550.21
16	内蒙古呼伦贝尔市牙克市伊列克得地区多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第379号	36	勘查成本效用法	415.36	1,053.78
17	内蒙古呼伦贝尔市牙克市腰房子东多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第378号	43	勘查成本效用法	621.76	1,345.95
18	内蒙古呼伦贝尔市牙克市德里山西多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第371号	25	勘查成本效用法	411.29	1,545.16
19	内蒙古呼伦贝尔市牙克市大黑山多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第370号	44	勘查成本效用法	498.34	1,032.59
20	内蒙古呼伦贝尔市牙克市古营河多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第372号	34	勘查成本效用法	449.55	1,222.21
21	内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗哈布特盖多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第369号	31	勘查成本效用法	236.83	663.97
22	内蒙古呼伦贝尔市鄂温克旗沃和其哈其西多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第360号	10	勘查成本效用法	201.07	1,910.70
23	内蒙古呼伦贝尔市根河市上游岭北多金属矿普查	挂牌	经纬评报字（2012）第366号	74	勘查成本效用法	2162.21	2,821.91
	合计			2,260		14,107.93	524.24

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让标的

转让标的为苏庭宝、苏剑所持呼伦贝尔驰宏合计42.0765%的股权。

（二）股权标的转让价款及支付

1、根据中威正信（北京）资产评估公司出具并经云南省国资委备案的中威正信评报字（2012）第2017号资产评估报告，基准日（2012年5月31日）呼伦贝尔驰宏净资产评估价值118,854.62万元。因此，本次拟收购苏庭宝、苏剑所持呼伦贝尔驰宏合计42.0765%的股权转让价款确定为人民币50,009.86万元。

其中，苏庭宝所持呼伦贝尔驰宏40.4372%股权作价人民币48,061.43万元，苏剑所持呼伦贝尔驰宏1.6393%股权作价人民币1,948.43万元。

2、股权转让价款的支付

该股权收购事宜经公司董事会审议通过五个工作日内，一次性支付完股权转让价款，之前公司已按照《股权转让框架协议》已支付给苏庭宝的人民币14,000万元定金、已支付给苏剑的人民币1,000万元定金，转为股权转让款。

五、本次交易对公司的影响

（一）积极实施北方资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障

2013年5月公司将完成收购云南冶金集团股份有限公司所持新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司51%股权，新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司将成为公司的控股子公司，呼伦贝尔驰宏建设的20万吨/年铅锌冶炼项目建成投产后，公司将在呼伦贝尔市乃至大东北地区形成以呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼为主体，新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司和其它矿山为资源支撑，集地质勘探、采矿、选矿、冶炼、化工、科研、综合回收为一体的有色金属矿产资源开发新格局。

（二）提高公司行业地位，增强可持续发展能力

随着本次股权收购的完成以及未来冶炼项目的建成投产，公司的行业地位将有所提高。同时随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将进一步提高，这将进一步增强上市公司的综合竞争能力，有效提高公司的可持续发展能力，对于推动公司持续稳健的长远发展具有重要的战略意义。

六、备查文件

1、《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权收购协议》；

2、收购标的的财务报表及审计报告；

3、资产评估报告书；

4、矿业权评估报告；

5、云南省国资委备案文件。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2013年5月14日