证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-032
新疆天宏纸业股份有限公司收购报告书
收购人声明
（一）新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权行政划转的方式受让新疆石河子造纸厂持有的新疆天宏纸业股份有限公司（以下称“新疆天宏”）41.90%的股权。本次行为构成了本公司对新疆天宏的协议收购。
（二）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆天宏权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天宏拥有权益。
（四）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（五）本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，何时及能否获得批复具有不确定性。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
法人代表：敖兵
注册地址：乌鲁木齐市北京南路160号
注册资金：22,534万元
营业执照注册号：650100050127074
公司类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：65010473839494X
营业范围：一般经营项目：经授权的国有资产的经营管理和托管资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息资讯。
住所：乌鲁木齐市北京南路160号
联系人：敖兵
联系电话：18999258666 13579957988
二、收购人控股股东及实际控制人
农十二师国资公司是兵团十二师国资委全资控股的国有独资公司，本公司的具体产权关系图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
农十二师国资公司在十二师国资委授权范围内进行国有资产的经营、管理
与托管，包括国有产（股）权管理、融资与投资、产（股）权收购兼并与转让资产委托管理、商品的批发及零售。农十二师国资公司旗下的业务主要涵盖乳业、矿产品、建材、纺织品等板块的投资与经营。其中，乳制品板块的经营主体为天润科技；矿业板块的经营主体为新疆昌平矿业有限责任公司；建材板块的经营主体为新疆宝新盛源建材有限公司和新疆伍怡天宇建筑工程有限公司；纺织品板块的经营主体为新疆芳婷针纺织有限责任公司。
（二）收购人的主要财务情况
本公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：
（单位：元）
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四、收购人最近五年所受处罚的情况
最近五年内，本公司没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，本公司无持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
1、提高上市公司盈利能力，维护中小股东利益
新疆天宏现有资产状况不佳，盈利能力较差，持续经营能力不足。本次国有股权行政划转后，本公司拟以其持有的新疆天润生物科技股份有限公司的股权与新疆天宏以截至基准日经审计、评估确认的全部资产和负债进行重大资产置换，置入资产为国资公司持有天润科技的股权，置出资产为新疆天宏原有的全部资产。置入置出资产之间的差额由新疆天宏向农十二师国资公司定向发行股份补足。同时，新疆天宏将向天润科技其它股东定向发行股份购买其持有的天润科技股份。从而实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持续发展能力，实现上市公司价值，保护广大中小股东利益。
2、建立兵团乳制品产业整合的上市平台
通过本次国有股权划转，农十二师国资公司将下属乳业资产注入新疆天宏，将在积极支持新疆天宏自身发展的同时以新疆天宏为乳业整合的平台，在符合中国证监会相关法规、有利于增厚新疆天宏股东收益的原则下择机整合兵团优质乳业资产，以进一步延伸产业链条，提升现有的业务规模，优化产品结构，最终将新疆天宏培育成为具备一定规模和盈利能力的乳业集团。
3、增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司将专注于乳制品业务的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，本公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立。
二、收购决定
1、2012年7月5日，农十二师国资公司董事会审议通过了《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司关于无偿接收新疆石河子造纸厂所持新疆天宏纸业股份有限公司股份的董事会决议》，同意无偿接收新疆石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份。
2、2012年7月10日，农十二师国资公司就无偿接收石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份事宜，以《关于行政划转新疆天宏纸业股份有限公司41.90%股份的请示》（国资公司发[2012]27号）报请兵团十二师国资委审批。
3、2012年7月12日，十二师国资委批示，同意农十二师国资公司《关于行政划转新疆天宏纸业股份有限公司41.90%股份的请示》（师国资发[2012]34号）。
4、2012年7月27日，本公司与石河子造纸厂签署《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》。
5、2013年1月17日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆天宏纸业股份有限公司国有股权的请示》，就本次划转上报申请国务院国资委批复。
6、2013年3月20日，国务院国资委出具《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股东所持股权无偿划转有关问题的批复》，同意无偿划转新疆天宏41.90%的股权。
7、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对新疆天宏的协议收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
三、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
完成本次国有产权行政划转后，农十二师国资公司拟以其持有的新疆天润生物科技股份有限公司股权与新疆天宏以截至基准日经审计、评估确认的全部资产和负债进行重大资产置换，置入资产为国资公司持有天润科技的股权，置出资产为新疆天宏原有的全部资产。置入置出资产之间的差额由新疆天宏向农十二师国资公司定向发行股份补足。同时，新疆天宏将向天润科技其它股东定向发行股份购买其持有的天润科技股份。该重组预案已经于2012年8月29日履行公告义务。2013年4月22日，新疆天宏第四届董事会第十四次会议审议通过了后续重大资产重组的相关议案，并拟提交于2013年5月10日召开的2013年第二次临时股东大会审议。除本次划转应履行的程序外，后续重组的相关事项尚需经过兵团国资委的批准，新疆天宏股东大会审议并通过与证监会核准。因此该后续事项存在不确定性。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。
第四节收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次操作前，本公司未通过任何方式直接或间接持有新疆天宏的股份。
本次操作全部实施完成后，本公司将合计持有新疆天宏33,590,432股股权，占新疆天宏股份总额的41.90%。
二、本次股权转让的基本情况
（一）《划转协议》的主要内容
1、划转当事人
甲方（划出方）：石河子造纸厂
乙方（划入方）：农十二师国资公司
2、划转股份的数量与比例
本次划转的股份数量为33,590,432股股份，占新疆天宏股本总额的41.90%，新疆天宏的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。
3、股份性质及性质变动情况
本次转让的股份性质为国有法人股，受让后目标股份的性质仍为国有法人股。
4、转让费用
本次划转系甲方将其所持新疆天宏41.90%股份无偿划转至乙方，乙方不需要向甲方支付对价，本次行政划转亦不存在任何附加安排。
本次股份划转所涉及的工作费用（包括但不限于材料制作费、股权过户登记费及公告费用等）由农十二师国资公司承担。
5、本次股份划转的利益安排
（1）本次股份划转完成后，新疆天宏继续存续，其对外经营不受影响；
（2）本次股份划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏的债权债务由其继续享有和承担；
（3）本次股份划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏在册职工，根据“人随资产走”的原则，自本次股份划转完成后由农十二师全员接收，员工国有身份保持不变；划转基准日（2012年6月30日）前新疆天宏已离退休人员由农八师负责；
（4）本次股份划转完成后，新疆天宏与员工之间签订的劳动合同继续有效，本次股份划转不影响员工的利益，员工国有身份保持不变；
（5）本次股份划转基准日（2012年6月30日）至完成后日期间，新疆天宏产生的利润由农十二师国资公司按划转股份比例享有。
6、协议签订的时间
2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》。
7、生效时间及条件
（1）《股权划转协议》自国务院国有资产监督管理部门批准本次股份划转事项后生效。
（2）自中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务之日起20个工作日内，新疆石河子造纸厂协助农十二师国资公司办理本次股份划转的变更登记手续，完成股权过户。
（3）《股权划转协议》自国务院国有资产监督管理部门批准后，划转股权由新疆石河子造纸厂转移至农十二师国资公司并办理变更登记手续。
8、其他约定
《股权划转协议》还对新疆石河子造纸厂、农十二师国资公司的承诺和保证、协议的修改、违约责任、不可抗力、协议的违反与补救、法律适用等事项作了约定。
三、本次收购的其他情况
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的其他情形。石河子造纸厂承诺：向乙方划转之全部股权拥有合法、完整的所有权；且该等股权不存在不存在对任何其他第三方设定抵押、质押或其他承诺等致使甲方无权将本协议所述之股权划转至乙方。
2、本次股份转让是否附加特殊条件
本次股份转让自全部生效条件成就之日方可实施。
3、本次股份转让是否存在补充协议
本次股份转让不存在补充协议。
4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
《股份转让协议》履行后，石河子造纸厂将所持有的新疆天宏股份全部过户给农十二师国资公司，不再留有上市公司股份，协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次收购的批准情况
本次收购已获得的批准情况参见本收购报告书“第三节 收购决定及收购目的 二、收购决定”的相关内容。
本次收购尚需取得的批准和授权：
依据《管理办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新疆天宏章程的规定，新疆天宏本次股权划转尚需取得如下批准和授权：
中国证监会核准或以其他方式同意农十二师国资公司无偿接收新疆石河子造纸厂划转的新疆天宏41.90%股份的豁免要约收购申请。
第五节资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
第六节后续计划
完成本次国有产权行政划转后，农十二师国资公司拟以其持有的新疆天润生物科技股份有限公司股权与新疆天宏以截至基准日经审计、评估确认的全部资产和负债进行重大资产置换，置入资产为国资公司持有天润科技的股权，置出资产为新疆天宏原有的全部资产。置入置出资产之间的差额由新疆天宏向农十二师国资公司定向发行股份补足。同时，新疆天宏将向天润科技其它股东定向发行股份购买其持有的天润科技股份。
通过重组，农十二师国资公司将下属乳业资产注入新疆天宏后，将在积极支持新疆天宏自身发展的同时以新疆天宏为乳业整合的平台，在符合中国证监会相关法规、有利于增厚新疆天宏股东收益的原则下择机整合兵团优质乳业资产，以进一步延伸产业链条，提升现有的业务规模，优化产品结构，最终将新疆天宏培育成为具备一定规模和盈利能力的乳业集团。
该重组预案已经于2012年8月29日履行公告义务。2013年4月22日，农十二师国资公司召开董事会，全体董事一致同意以所持天润科技89.22%股份与新疆天宏全部资产及负债进行置换，差额部分由新疆天宏向农十二师国资公司发行股份购买。同日新疆天宏第四届董事会第十四次会议审议通过了后续重大资产重组的相关议案，并拟提交于2013年5月10日召开的2013年第二次临时股东大会审议。除本次划转应履行的程序外，后续重组的相关事项尚需经过兵团国资委的批准，新疆天宏股东大会审议并通过与证监会核准。因此该后续事项存在不确定性。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新疆天宏的控股股东变为农十二师国资公司。
本次收购对新疆天宏的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。新疆天宏仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对新疆天宏的正常经营活动进行干涉，充分尊重新疆天宏独立经营、自主决策，不损害新疆天宏及其中小股东的利益。
二、收购人与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前收购人与新疆天宏的交易情况
在本次收购之前，农十二师国资公司与新疆天宏之间不存在关联交易。
2、本次收购完成后的关联交易情况
农十二师国资公司将采取有效手段规范与上市公司之间的关联交易。农十二师国资公司已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：
①本公司将诚信和善意履行作为新疆天宏控股股东的义务，尽量避免和减少与新疆天宏（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与新疆天宏依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
②本公司承诺在新疆天宏股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
③本公司将不会要求和接受新疆天宏给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
④本公司保证将依照新疆天宏的章程规定参加股东大会，平等地形式股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害新疆天宏及其他股东的合法权益。
三、收购人与上市公司的同业竞争情况
1、收购人和上市公司的经营范围：
收购人主营业务为：许可经营项目：（无）。经授权的国有资产的经营管理和托管资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息资讯。
新疆天宏主营业务为：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销售。
2、在此次国有股权划转完成后，农十二师国资公司作为新疆天宏的控股股东，为保证新疆天宏及其股东利益，农十二师国资公司作出承诺，承诺如下：
①本公司及/或本公司之其他子企业将不从事其他任何与新疆天宏目前或未来从事的业务相竞争的业务。若新疆天宏未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司之其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司之其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予新疆天宏优先发展的权利。
②无论是由本公司及/或本公司之其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与新疆天宏生产、经营有关的新技术、新产品，新疆天宏有优先受让、生产的权利。
③本公司及/或本公司之其他子企业如拟出售与新疆天宏生产、经营相关的任何资产、业务或权益，新疆天宏均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新疆天宏的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
④若发生前述第2、3项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新疆天宏，并尽快提供新疆天宏合理要求的资料；新疆天宏可在接到本公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与新疆天宏及其子公司之间在本报告书签署日前24个月内，未进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于新疆天宏最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与新疆天宏的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的新疆天宏董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对新疆天宏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人划转协议签订前六个月买卖情况
本公司在划转协议签订前六个月没有买卖新疆天宏股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在划转协议签订前六个月，没有买卖新疆天宏股票的行为。
三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况
本公司关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。
第十节收购人的财务资料
一、农十二师国资公司最近三年的财务会计报表
1、合并资产负债表
（单位：元）
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2、合并利润表
（单位：元）
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3、合并现金流量表
（单位：元）
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二、本公司2012年度财务报表审计意见
根据利安达会计师事务所有限责任公司对公司2012年度的财务报表出具的会审字[2013]第1126号审计报告，注册会计师认为：“农十二师国资公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了农十二师国资公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、本公司2012年度主要会计制度及主要会计政策的说明，主要科目的注释
一、主要会计制度及主要会计政策的说明
1、会计制度
本公司执行企业会计准则及其他有关准则、制度和补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则（计量属性）
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
5、外币业务的核算方法及折算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
a)本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。
b) 短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
c) 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并计入当期损益，如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
(1)根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备金的提取先按个别认定法进行认定, 个别认定法以后的余额采用余额百分比法计提，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末余额的比例计提，计提比例为0.5%。
(2) 坏账的确认标准：
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。
债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
9、存货核算方法
(1) 存货分类：本公司存货主要包括：原材料、半成品、产成品、委托加工物资、低值易耗品等大类。
(2) 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法
存货取得和发出的计价方法：本公司存货取得时按实际成本计价，发出时按先进先出法计价。低值易耗品按五五摊销法摊销，领用包装物按五五摊销法摊销。
(3) 存货跌价准备的确认标准及计提方法：
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：
①已经霉烂变质的存货；
②已经过期且无转让价值的存货；
③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：
①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算，但对投资比例50%以上控股的子公司采用成本法核算；占被投资单位有表决权资本总额的20％以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积-股权投资准备。
(2)长期债权投资
长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
①市价持续2年低于账面价值；
②该项投资暂停交易1年或1年以上；
③被投资单位当年发生严重亏损；
④被投资单位持续2年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；
④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2,000元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
（4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
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已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：
①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
12、在建工程核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
13、借款费用的核算方法
（1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化:
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期费用。
（3）借款费用资本化及金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。
（2）公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销，具体如下：
■
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
15、长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
16、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
（3）让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入本公司和收入的金额能够可靠计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
18、合并会计报表的编制方法
本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。
纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将其按进行调整，子公司执行2006企业会计准则的则不再进行调整。
二、税项
1、公司适用的主要税种及税率如下：
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2、税收优惠及批文
①本公司子公司新疆天润生物科技股份有限公司于2012年11月取得高新技术企业证书，从2012年至2014年，按15%优惠税率缴纳企业所得税。
②本公司子公司新疆希望电子有限公司于2012年11月取得高新技术企业证书，从2012年至2014年，按15%优惠税率缴纳企业所得税。三、企业合并及合并财务报表
三、控股子公司及合营企业
（一）纳入合并会计报表范围的控股子公司
1、2010年度纳入合并财务报表编制范围的子公司基本情况
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2、2011年度纳入合并财务报表编制范围的子公司基本情况
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3、2012年度纳入合并财务报表编制范围的子公司基本情况
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（二）合并会计报表范围的变化说明
（1）本公司原持有乌鲁木齐西城热力有限公司、国润楼兰酒业有限公司、新疆天正建筑安装有限责任公司100%股份，根据中新疆生产建设兵团农十二师国有资产监督管理委员会文件，本公司已于2011年将前述股权无偿划转给新疆生产建设兵团农十二师国有资产监督管理委员会下属其他企业，本公司已对前述企业失去控制地位，故乌鲁木齐西城热力有限公司、国润楼兰酒业有限公司、新疆天正建筑安装有限责任公司未在本公司2011年度合并财务报表编制范围内。
（2）由于新疆生产建设兵团农十二师供销合作社联合社尚未完成公司制改制手续及工商变更登记手续，本公司已实际投入1000万元，但尚未对该企业形成实际控制，故未将该公司纳入本公司2011年度合并财务报表编制范围。
（3）新疆伍怡天宇建筑工程有限公司、新疆天恒基农业发展有限公司、中瑞恒远商贸有限公司系2011年度本公司出资新设立企业，本公司对该三家企业具有实际控制权，本公司将其纳入合并财务报表编制范围。
（4）2012年，新疆生产建设兵团农十二师国有资产监督管理委员会对中瑞恒远商贸有限公司增资10000万元，导致本公司投资额5000万元的持股比例从100%降至33.33%，对该企业不具有实际控制，故未将其纳入本公司2012年度合并财务报表编制范围。
（5）本公司2012年度出资投资成立新疆希望爱登堡电梯有限公司、新疆希望输变电工程有限公司，对其具有实际控制权，故将其纳入本公司2012年度合并财务报表编制范围。
（三）母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因：
新疆新大陆运输有限公司、新疆宝鑫盛源建材有限公司、新疆伍怡天宇建筑工程有限公司系本公司与其他单位及个人出资设立企业，持股比例虽未达到50%，但本公司凭借所拥有的地域及资源优势，能对相关公司生产经营活动实施控制，故本期本公司将新疆新大陆运输有限公司、新疆宝鑫盛源建材有限公司、新疆伍怡天宇建筑工程有限公司纳入合并财务报表编制范围。
(四) 母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因：
新疆希望恒远科技有限公司、鄯善德之源矿业有限公司系本公司出资超过50%的被投资单位，但本公司未实际参与其经营决策，实际控制人为新疆生产建设兵团农十二师国有资产监督管理委员会，故本期本公司未将新疆希望恒远科技有限公司、鄯善德之源矿业有限公司纳入合并财务报表编制范围，按成本法核算前述两项投资。
四、合并会计报表主要项目
（以下金额单位若未特别注明的均为人民币元）
1、货币资金
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| 新疆天宏： | 指新疆天宏纸业股份有限公司 |
| 兵团八师： | 指新疆生产建设兵团第八师 |
| 兵团十二师： | 指新疆生产建设兵团第十二师 |
| 兵团十二师国资委： | 指新疆生产建设兵团农业建设第十二师国有资产监督管理委员会 |
| 农八师国资公司、石河子国资公司： | 指石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 农十二师国资公司、收购人、本公司： | 指新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 |
| 天润科技： | 指新疆天润生物科技股份有限公司 |
| 证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委： | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 兵团国资委： | 指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 新疆、自治区： | 指新疆维吾尔自治区 |
| 划转协议： | 指《新疆石河子造纸厂与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》 |
| 《管理办法》： | 指《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购办法》： | 指《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 项目 | 2012/12/31或2012年度 | 2011/12/31或2011年度 | 2010/12/31或2010年度 |
| 资产总计 | 7,006,831,563.25 | 4,429,483,192.97 | 3,446,130,525.63 |
| 负债总计 | 4,094,703,882.24 | 1,824,192,302.49 | 1,260,160,851.42 |
| 所有者权益 | 2,912,127,681.01 | 2,605,290,890.48 | 2,185,969,674.21 |
| 营业收入 | 1,393,815,110.06 | 1,080,666,545.12 | 796,394,622.65 |
| 利润总额 | 148,273,492.79 | 254,478,349.16 | 69,339,518.05 |
| 净利润 | 114,061,845.29 | 205,796,032.77 | 49,566,157.12 |
| 资产负债率 | 58.44% | 41.18% | 36.57% |
| 净资产收益率 | 3.92% | 7.90% | 2.27% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 敖兵 | 董事、董事长 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 徐梅蓉 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 王朝阳 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 高军 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 杜永强 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 汪义如 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 汝建华 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 李霄 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 张军鸽 | 董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 赵玉新 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 赵德志 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 李亚辉 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 王进久 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 刘咏峰 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 邵金钟 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 吴爱民 | 监事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 文勇 | 副总经理 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 张淑林 | 副总经理 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 张林 | 副总经理 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 王亮 | 副总经理 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 王飞和 | 纪委书记 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 656,535,671.88 | 300,122,241.07 | 296,067,728.93 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 30,000,000.00 | ||
| 应收票据 | 53,823,156.18 | 91,887,973.49 | 17,730,000.00 |
| 应收账款 | 251,675,900.70 | 136,215,697.62 | 81,105,315.85 |
| 预付款项 | 351,395,163.95 | 280,353,408.35 | 89,956,192.49 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 1,424,712,990.88 | 645,971,094.86 | 206,482,479.42 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 318,531,731.27 | 152,319,666.43 | 159,302,997.82 |
| 其中：原材料 | 63,994,742.93 | 34,288,791.18 | 42,771,823.09 |
| 库存商品（产成品） | 107,355,855.61 | 95,781,671.96 | 63,383,406.01 |
| 一年内到期的非流动资产 | 70,000,000.00 | ||
| 其他流动资产 | 472,892.49 | 7,290,835.77 | 129,710,462.77 |
| 流动资产合计 | 3,157,147,507.35 | 1,614,160,917.59 | 980,355,177.28 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 333,541,076.96 | 133,274,314.90 | 96,156,427.42 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 1,012,122,095.62 | 755,446,620.82 | 469,604,908.88 |
| 减：累计折旧 | 169,929,147.10 | 142,670,464.94 | 123,094,121.94 |
| 固定资产净值 | 842,192,948.52 | 612,776,155.88 | 346,510,786.94 |
| 减：固定资产减值准备 | 2,878,712.82 | 2,973,569.82 | 3,915,473.03 |
| 固定资产净额 | 839,314,235.70 | 609,802,586.06 | 342,595,313.91 |
| 在建工程 | 556,898,301.87 | 157,440,491.90 | 211,545,951.91 |
| 工程物资 | 578,085.61 | 4,664.00 | |
| 固定资产清理 | 243,426.61 | 432,081.90 | 156,075.80 |
| 生产性生物资产 | 8,201,047.17 | ||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 2,005,344,314.17 | 1,835,248,870.83 | 1,754,637,455.72 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 70,255,420.22 | 68,641,201.77 | 54,907,437.35 |
| 长期待摊费用 | 35,198,868.54 | 10,478,064.02 | 5,776,686.24 |
| 递延所得税资产 | 109,279.05 | ||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 3,849,684,055.90 | 2,815,322,275.38 | 2,465,775,348.35 |
| 资产总计 | 7,006,831,563.25 | 4,429,483,192.97 | 3,446,130,525.63 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 652,720,000.00 | 257,000,000.00 | 107,411,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | ||
| 吸收存款及同业存放 | - | ||
| 拆入资金 | - | ||
| 交易性金融负债 | - | ||
| 应付票据 | 36,999,453.80 | 22,212,264.55 | 600,000.00 |
| 应付账款 | 378,876,255.37 | 130,987,856.92 | 141,316,434.80 |
| 预收款项 | 109,533,325.88 | 36,982,712.96 | 77,799,328.66 |
| 卖出回购金融资产款 | - | ||
| 应付手续费及佣金 | - | ||
| 应付职工薪酬 | 23,568,491.20 | 15,782,171.65 | 10,396,436.90 |
| 其中：应付工资 | 12,192,967.48 | 14,922,155.03 | 9,660,078.18 |
| 应付福利费 | 151,995.03 | 440,520.89 | 75,131.47 |
| #其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 13,752,390.12 | 20,135,170.46 | 12,852,371.94 |
| 其中：应交税金 | 5,321,877.34 | 15,426,097.90 | 12,473,368.57 |
| 应付利息 | 9,245,967.82 | 757,899.14 | 1,130,111.05 |
| 其他应付款 | 1,984,467,656.51 | 1,122,700,207.94 | 608,208,780.78 |
| 应付分保帐款 | 12,093,942.06 | ||
| 保险合同准备金 | |||
| 其他流动负债 | 503,389,607.78 | 6,048,124.36 | 22,410,775.60 |
| 流动负债合计 | 3,726,436,129.00 | 1,612,606,407.98 | 982,125,239.73 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 189,286,276.40 | 165,850,000.00 | 183,950,000.00 |
| 应付债券 | - | ||
| 长期应付款 | 533,493.55 | 889,074.79 | |
| 专项应付款 | 146,740,773.14 | 45,735,894.51 | 93,196,536.90 |
| 预计负债 | - | ||
| 递延所得税负债 | - | ||
| 其他非流动负债 | 31,707,210.15 | - | |
| 非流动负债合计 | 368,267,753.24 | 211,585,894.51 | 278,035,611.69 |
| 负债合计 | 4,094,703,882.24 | 1,824,192,302.49 | 1,260,160,851.42 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 225,436,130.82 | 125,436,130.82 | 125,436,130.82 |
| 资本公积 | 2,015,964,275.82 | 2,012,132,093.54 | 1,936,031,908.73 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | 924,024.81 | ||
| 盈余公积 | 9,070,344.85 | 12,949,856.71 | 15,284,465.88 |
| 其中：法定公积金 | 5,170,411.11 | 12,949,856.71 | 15,284,465.88 |
| 未分配利润 | 64,005,410.60 | 103,214,296.91 | 9,102,443.68 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,314,476,162.09 | 2,253,732,377.98 | 2,086,778,973.92 |
| 少数股东权益 | 597,651,518.92 | 351,558,512.50 | 99,190,700.29 |
| 所有者权益合计 | 2,912,127,681.01 | 2,605,290,890.48 | 2,185,969,674.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,006,831,563.25 | 4,429,483,192.97 | 3,446,130,525.63 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 1,393,815,110.06 | 1,080,666,545.12 | 796,394,622.65 |
| 其中：营业收入 | 1,393,815,110.06 | 1,080,666,545.12 | 796,394,622.65 |
| 其中：主营业务收入 | 1,301,533,899.40 | 1,068,173,957.21 | 760,004,590.26 |
| 其他业务收入 | 92,281,210.66 | 12,492,587.91 | 36,390,032.39 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,257,885,847.92 | 882,786,495.21 | 723,059,811.38 |
| 其中：营业成本 | 1,017,849,384.91 | 750,852,420.57 | 606,472,419.78 |
| 其中：主营业务成本 | 1,001,588,817.46 | 742,566,702.61 | 594,834,878.77 |
| 其他业务成本 | 16,260,567.45 | 8,285,717.96 | 11,637,541.01 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 11,024,360.16 | 8,156,020.39 | 12,386,214.57 |
| 销售费用 | 67,588,985.18 | 42,765,108.15 | 34,052,562.96 |
| 管理费用 | 91,622,556.05 | 66,421,652.72 | 53,793,769.55 |
| 其中：业务招待费 | 3,850,739.12 | 4,381,754.25 | 2,993,571.55 |
| 研究与开发费 | 14,202.15 | ||
| 财务费用 | 71,336,071.70 | 14,591,293.38 | 16,354,844.52 |
| 其中：利息支出 | 105,186,989.81 | 20,609,330.69 | 17,114,395.60 |
| 利息收入 | 36,222,135.43 | 6,356,125.81 | 1,292,479.92 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 59,891.54 | ||
| 资产减值损失 | -1,535,510.08 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”填列） | 3,337,439.16 | 8,323,208.13 | 233,209.89 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 115,632.00 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 139,266,701.30 | 206,203,258.04 | 73,568,021.16 |
| 加：营业外收入 | 20,771,037.38 | 51,523,903.33 | 9,911,426.72 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 342,473.59 | 1,476,146.25 | 71,951.14 |
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 政府补助 | 7,172,581.36 | 48,649,945.23 | 8,805,220.04 |
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | 11,764,245.89 | 3,248,812.21 | 14,139,929.83 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,768,212.06 | 1,074,502.22 | 514,165.17 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 148,273,492.79 | 254,478,349.16 | 69,339,518.05 |
| 减：所得税费用 | 34,211,647.50 | 48,682,316.39 | 19,773,360.93 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 114,061,845.29 | 205,796,032.77 | 49,566,157.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 69,670,702.11 | 130,000,499.39 | 30,741,583.52 |
| 少数股东损益 | 44,391,143.18 | 75,795,533.38 | 18,824,573.60 |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 114,061,845.29 | 205,796,032.77 | 49,566,157.12 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 69,670,702.11 | 130,000,499.39 | 30,741,583.52 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 44,391,143.18 | 75,795,533.38 | 18,824,573.60 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,372,773,847.33 | 1,049,021,767.52 | 842,856,554.40 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 8,236,093.91 | 13,431,935.84 | 7,226,835.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 637,504,077.38 | 1,450,989,265.26 | 114,647,935.46 |
| 经营活动现金注入小计 | 2,018,514,018.62 | 2,513,442,968.62 | 964,731,325.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,146,942,059.85 | 818,179,651.38 | 667,055,589.99 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 134,106,577.12 | 119,108,495.68 | 81,215,700.54 |
| 支付的各项税费 | 101,724,006.43 | 95,465,031.97 | 39,572,979.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 579,423,352.07 | 1,041,547,172.94 | 93,561,805.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,962,195,995.47 | 2,074,300,351.97 | 881,406,075.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,318,023.15 | 439,142,616.65 | 83,325,249.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 18,540,745.13 | 379,012,942.06 | 140,362,400.00 |
| 取得投资收益所收的现金 | 2,451,475.21 | 1,176,861.24 | 5,135,155.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 935,907.69 | 3,874,239.75 | 55,700.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,686,774.44 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 123,218,560.88 | 27,374,903.43 | 77,055,163.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 146,833,463.35 | 411,438,946.48 | 222,608,419.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 520,542,436.29 | 417,471,367.46 | 138,031,459.60 |
| 投资支付的现金 | 929,473,618.40 | 230,243,557.88 | 245,410,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 4,488,890.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 536,984,463.13 | 493,561,751.55 | 90,406,340.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,987,000,517.82 | 1,141,276,676.89 | 478,336,690.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,840,167,054.47 | -729,837,730.41 | -255,728,271.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 681,910,000.00 | 122,871,532.50 | 51,500,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 55,800,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,151,181,835.45 | 799,059,461.58 | 539,789,817.77 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,464,100.05 | 29,297,974.80 | 62,110,987.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,856,555,935.50 | 951,228,968.88 | 653,400,805.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 538,436,116.19 | 165,518,000.00 | 211,138,563.37 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 142,936,363.54 | 70,020,898.39 | 21,407,488.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,920,993.64 | 420,940,444.59 | 57,714,176.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 716,293,473.37 | 656,479,342.98 | 290,260,228.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,140,262,462.13 | 294,749,625.90 | 363,140,576.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现等价物净增加额 | 356,413,430.81 | 4,054,512.14 | 190,737,554.87 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 300,122,241.07 | 296,067,728.93 | 105,330,174.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 656,535,671.88 | 300,122,241.07 | 296,067,728.93 |
| 固定资产类别 | 折旧年限（年） | 年折旧率（%） | 预计残值率（%） |
| 房屋建筑物 | 35 | 2.71 | 5 |
| 机器设备 | 5-15 | 6.33-19 | 5 |
| 运输设备 | 4-10 | 9.5-23.75 | 5 |
| 其他设备 | 5 | 19 | 5 |
| 无形资产名称 | 预计使用寿命（年） |
| 财务、办公软件 | 5 |
| 土地使用权 | 权利证书所列权利期限 |
| 其他权利 | 合同和法律规定的受益期限，无规定的按10年 |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 产品、原材料销售收入 | 13%、17% |
| 营业税 | 应税营业收入 | 5% |
| 城市维护建设税 | 应缴纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 3% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%，25% |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 | 750 | 100% | 纺织品、服装生产销售 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料有限责任公司 | 127.3668 | 80% | 农药批发、零售 |
| 3 | 新疆天润生物科技股份有限公司 | 8000 | 77.41% | 乳和乳制品的加工与销售 |
| 4 | 新疆新大陆运输有限公司 | 700 | 42.86% | 普通货物运输 |
| 5 | 新疆宝鑫盛源建材有限公司 | 5000 | 40% | 矿渣微粉、商品混凝土产销 |
| 6 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 12563.2 | 100% | 煤炭、黑金属的生产、销售 |
| 7 | 新疆希望电子有限公司 | 1000 | 100% | 低压配电装置生产、销售 |
| 8 | 乌鲁木齐西城热力有限公司 | 1000 | 100% | 集中供热 |
| 9 | 国润楼兰酒业有限公司 | 1000 | 100% | 白酒、纯净水生产、销售 |
| 10 | 新疆天正建筑安装有限责任公司 | 5160 | 100% | 建筑安装工程 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 | 750 | 100% | 纺织品、服装生产销售 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料有限责任公司 | 127.3668 | 100% | 农药批发、零售 |
| 3 | 新疆天润生物科技股份有限公司 | 8000 | 70.66% | 乳和乳制品的加工与销售 |
| 4 | 新疆新大陆运输有限公司 | 700 | 42.86% | 普通货物运输 |
| 5 | 新疆宝鑫盛源建材有限公司 | 7798.2681 | 40% | 矿渣微粉、商品混凝土产销 |
| 6 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 25563.2 | 100% | 煤炭、黑金属的生产、销售，矿业投资； |
| 7 | 新疆希望电子有限公司 | 1000 | 100% | 低压配电装置生产、销售 |
| 8 | 新疆伍怡天宇建筑工程有限公司 | 3000 | 35% | 砖瓦粘土、建筑砂的开采与零售 |
| 9 | 新疆天恒基农业发展有限公司 | 6000 | 100% | 农产品销售 |
| 10 | 中瑞恒远商贸有限公司 | 5000 | 100% | 市场投资开发、管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 | 1250 | 100% | 纺织品、服装生产销售 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料有限责任公司 | 127.366819 | 79.98% | 农药批发、零售 |
| 3 | 新疆天润生物科技股份有限公司 | 21770 | 89.22% | 乳和乳制品的加工与销售 |
| 4 | 新疆新大陆运输有限公司 | 700 | 42.86% | 普通货物运输 |
| 5 | 新疆宝鑫盛源建材有限公司 | 7798.2681 | 40% | 矿渣微粉、商品混凝土产销 |
| 6 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 35563.2 | 100% | 煤炭、黑金属的生产、销售，矿业投资； |
| 7 | 新疆希望电子有限公司 | 5000 | 51% | 低压配电装置生产、销售 |
| 8 | 新疆伍怡天宇建筑工程有限公司 | 3000 | 35% | 砖瓦粘土、建筑砂的开采与零售 |
| 9 | 新疆天恒基农业发展有限公司 | 10000 | 100% | 农产品销售 |
| 10 | 新疆希望爱登堡电梯有限公司 | 5000 | 60% | 电梯和楼宇设备及配件销售 |
| 11 | 新疆希望输变电工程有限公司 | 2460 | 51% | 工程安装及调制，机械设备生产、销售 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 库存现金 | 260,713.08 | 177,763.12 | 478,151.72 |
| 银行存款 | 655,074,958.80 | 298,144,477.95 | 284,772,707.43 |
| 其他货币资金 | 1,200,000.00 | 1,800,000.00 | 10,816,869.78 |
| 合计 | 656,535,671.88 | 300,122,241.07 | 296,067,728.93 |
上市公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司
股票简称：新疆天宏 股票代码：600419
上市地点：上海证券交易所
收购人：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
住所/通讯地址：乌鲁木齐市北京南路160号 报告签署日期： 2013年4月23日
收购方财务顾问：■ 东方花旗证券有限公司
(下转A28版)