第二届董事会2013年第三次临时会议决议
公 告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-017
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会2013年第三次临时会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第三次临时会议通知于2013年5月3日以传真、电子邮件等方式发出，于2013年5月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金用于收购新加坡新思维私人有限公司的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年5月14日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-018
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用部分超募资金用于收购
北京慧远保银信息技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权。
●公司拟签署《关于买卖北京慧远保银信息技术有限公司100%注册资本的协议》以人民币1,024万元整收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权,上述股权由白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月自然人分别持有。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易需公司董事会、股东大会审议通过。
一、募集资金的基本情况：
2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金1,398,755,715.90元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、交易概述：
（一）上海大智慧股份有限公司拟（以下简称：大智慧或本公司）与白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月在上海市浦东新区签订《关于买卖北京慧远保银信息技术有限公司100%注册资本的协议》。本公司拟以人民币人民币1,024万元整（“股权转让价款”）收购自然人：白志国（持有北京慧远保银信息技术有限公司47.266%的股权，转让价格484万元人民币）、李爱华（持有北京慧远保银信息技术有限公司15.625%的股权，转让价格160万元人民币）、吴晓征（持有北京慧远保银信息技术有限公司17.578%的股权，转让价格180万元人民币）、叶祉兰（持有北京慧远保银信息技术有限公司11.719%的股权，转让价格120万元人民币）、张星月（持有北京慧远保银信息技术有限公司7.812%的股权，转让价格80万元人民币）五人共计持有的北京慧远保银信息技术有限公司（以下简称：“慧远保银”）100%股权。
三、交易对方当事人情况介绍
（一）转让方：
1、白志国
身份证号码：1402031971060*****
住址 ：北京市海淀区八里庄北里*****
持有目标公司47.266%的股权（合计人民币242万元的注册资本）；
2、李爱华
身份证号码：1402031976120*****
住址：山西省大同市矿区校北街*****
持有目标公司15.625%的股权（合计人民币80万元的注册资本）；
3、吴晓征
身份证号码：1102221978082*****
住址：北京市西城区手帕口南街*****
持有目标公司17.578%的股权（合计人民币90万元的注册资本）；
4、叶祉兰
身份证号码：1101071968030*****
住址：广东省珠海市香洲区*****
持有目标公司11.719%的股权（合计人民币60万元的注册资本）；
5、张星月
身份证号码：4306031971071*****
住址：湖南省岳阳市云溪区*****
持有目标公司7.812%的股权（合计人民币40万元的注册资本）。
白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的：
北京慧远保银信息技术有限公司100%股权。
（二）标的股权公司的基本情况：
1、公司简介：
北京慧远保银信息技术有限公司的注册资本为人民币512万元，注册资本已经全部按时到位；公司注册号为：110108005074871；公司注册地址为：北京市海淀区阜成路58号403、403A；公司经营期限为 30年；公司经营范围为：一般经营项目，包括技术开发；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务、应用软件服务；市场调查；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）
公司主要通过开发及运营股票终端软件和数据库，为证券公司、期货公司、保险公司、基金公司、私募基金等金融机构提供信息服务。公司的主要产品有《慧远保银启明星证券研究终端软件》、《启明星价值评测系统》、《启明星HD版》等。
2、白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。
3、北京慧远保银信息技术有限公司最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 应收款项总额： | 187,177.67 |
| 流动资产合计： | 3,837,825.12 |
| 资产总计： | 4,279,017.99 |
| 流动负债合计： | 1,370,121.92 |
| 负债合计： | 1,370,121.92 |
| 净资产： | 2,908,896.07 |
| 2012年度 | |
| 主营业务收入： | 6,187,803.57 |
| 营业利润： | 418,264.85 |
| 利润总额： | 382,760.29 |
| 净利润： | 381,055.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额： | 314,467.58 |
4、以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。
（二）交易标的的评估情况：
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对北京慧远保银公司的评估价值:
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对北京慧远保银公司股东全部权益价值进行评估。北京慧远保银公司经审计后资产账面价值为427.90万元，负债为137.01万元，净资产为290.89万元。
收益法评估结果
在持续经营、缺少流通的假设条件下，北京慧远保银公司股东全部权益评估价值为1,030.00万元，比审计后账面净资产增值739.11万元，增值率为254.09%。增值原因为：北京慧远保银公司账面未反映的客户资源、人才团队、软件著作权及商标（品牌）、商誉等等无形资产价值在收益法中得到体现，故导致评估增值。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 383.78 | |||
| 非流动资产 | 2 | 44.12 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 44.12 | |||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | ||||
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 其他非流动资产 | 9 | ||||
| 资产总计 | 10 | 427.90 | |||
| 流动负债 | 11 | 137.01 | |||
| 非流动负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 137.01 | |||
| 净资产（所有者权益） | 14 | 290.89 | 1,030.00 | 739.11 | 254.09 |
五、交易协议的主要内容：
1、协议主体及交易价格：
本公司（受让方）以人民币1,024万元的价格收购白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月（转让方）五人共计持有的慧远保银公司100%的股权。
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 出资金额 （人民币：万元） | 股权转让款 （人民币：万元） |
| 白志国 | 47.266% | 242 | 484 |
| 李爱华 | 15.625% | 80 | 160 |
| 吴晓征 | 17.578% | 90 | 180 |
| 叶祉兰 | 11.719% | 60 | 120 |
| 张星月 | 7.812% | 40 | 80 |
2、支付方式：
目标股权转让价款合计为1,024万元（“股权转让价款”）。本公司向白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月履行支付义务。
本公司受让股权之后，白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月五方之间的《合资合同》将在本次股权转让事务完成之日终止，不再继续履行。本公司将依法自动按照获取的股权份额继承白志国、李爱华、吴晓征、叶祉兰、张星月根据原公司章程所享有的各类权利与义务；但是，对于转让方未履行原公司章程以及中国法律规定的义务所产生的各类股东责任，在目标公司股权转让完成前由于转让方及其所委派的人员的原因所产生的各项责任，本公司不予承担而由转让方直接自行承担和最终承担。
3、支付的期限：
按照协议约定，本公司应当在股权转让款付款条件均已满足之日（以最晚完成之日为准）起15日内向卖方中的各方支付全额的股权转让款。
4、业务交割：
本协议签订之日起，受让方有权指定一名代表（以下简称“买方代表”）参与目标公司的经营管理，以维护公司业务、资产的现状。目标公司管理层应按照公司的业务惯例从事各项经营业务活动，其行为不得影响公司的资产构成。在合同签订、费用支付、人事任免奖惩方面应事先征得买方所指定的代表的书面同意，否则其法律后果由转让方共同承担。
5、工商变更登记
基于该股权转让，转让方及目标公司董事会应根据相关法律法规和公司章程的规定重新委派目标公司董事并确定法定代表人。且董事以及法定代表人变更相关的文件应当在股权转让同时交由相关审批、登记部门办理相关手续。
六、本次股权转让涉及其他安排：
本次收购拟使用超募资金完成，须提交股东大会审议通过；若股东大会未能通过此项决议，公司将以自有资金完成本次收购。
七、收购资产的目的和对公司的影响：
本次并购发生后，将会对完善公司产品线，节约成本以及扩充人才队伍，起到积极作用。
八、股东大会审议安排
本项议案在获得董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构认可后尚需提交股东大会审议，审议批准后方可实施。
九、备查文件
1、关于买卖北京慧远保银信息技术有限公司100%注册资本的协议；
2、上海大智慧股份有限公司拟收购北京慧远保银信息技术有限公司股权项目资产评估报告书；
3、北京慧远保银信息技术有限公司审计报告。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年5月14日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-019
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用部分超募资金用于
收购新加坡新思维私人有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟使用超募资金项目名称：收购新加坡新思维私人有限公司100%股权
●上海大智慧股份有限公司（(以下简称：“本公司或公司”）与新思维控股私人有限公司(以下简称：“新思维控股或NVH”)、赤壁集团私人有限公司(以下简称：“赤壁集团或RCG”) 在50 Raffles Place #17-01 Singapore Land Tower Singapore 048623拟签订《股份销售与购买协议》。本公司以六百六十万新加坡元（S$6,600,000）兑换人民币元（约￥32,781,540元;以当日成交汇率为准）（“股权转让价款”）收购新加坡新思维100%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易需公司董事会、股东大会审议通过。
一、募集资金的基本情况
2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金1,398,755,715.90元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、本次使用超募资金的投资概述
上海大智慧股份有限公司（以下简称：“大智慧或本公司”）与新思维控股私人有限公司(以下简称：“新思维控股或NVH”)、 赤壁集团私人有限公司(以下简称：“赤壁集团或RCG”) 在50 Raffles Place #17-01 Singapore Land Tower Singapore 048623拟签订《股份销售与购买协议》。本公司以六百六十万新加坡元（S$6,600,000）兑换人民币元（约￥33,318,628.0884元;以当日成交汇率为准）（“股权转让价款”）收购新加坡新思维100%股权。
其中，新思维控股出售其持有1,593,180万股新加坡新思维股份，占总股本的70%；赤壁集团出售其持有新加坡新思维682,792万股，占总股本的30%；
新思维控股与赤壁集团为共同的卖方。
三、 交易对方当事人情况介绍
（一）卖方：
（1）新思维控股（公司注册登记号码：200718777Z）。公司在新加坡注册登记，注册地址为：新加坡罗宾逊77号第16-00号（77 Robinson Road, #16-00 Robinson 77, Singapore），邮政编码：068896。
持有目标公司70%的股权（持有1,593,180万股新思维新加坡有限公司股份）。
（2）赤壁集团私人有限公司（公司注册号码：201021929）。公司在新加坡注册登记，注册地址为：新加坡索菲亚（SOPHIA）路130号，邮政编码：228185。
持有目标公司30%的股权（持有682,792万股新加坡新思维股份）。
（3）新思维控股与赤壁集团为共同的卖方。
（4）新思维控股和赤壁集团与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）新加坡新思维最近一年的主要财务数据：
单位：新加坡元
| 项目 | 2012年6月30日 |
| 应收款项总额： | 3,567,101 |
| 流动资产合计： | 4,212,382 |
| 资产总计： | 5,359,637 |
| 流动负债合计： | 4,781,618 |
| 负债合计： | 5,011,289 |
| 净资产： | 348,348 |
| 2012年度 | |
| 主营业务收入： | 4,206,272 |
| 营业利润： | 211,569 |
| 利润总额： | 211,569 |
| 净利润： | 210,570 |
| 经营活动产生的现金流量净额： | 1,088,139 |
（1）以上数据经利安国际审计事务所（Audit Alliance LLP）审计报告。
（2）本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。
（三）交易标的的评估情况：
本次评估分别采用了多种途径对新加坡新思维私人有限公司进行估值：
资产法、收入法、市场法等评估方法进行评估。
详见下表:
价值结论
| 方法 | 价值 | 权重 | 加权价值 |
| 资产净值 | 252,649 | 1.5 | 378,974 |
| 清算价值 | 241,030 | 1.0 | 241,030 |
| 收益资本化 | 44,490 | 1.0 | 44,490 |
| 未来收益折现 | 3,963,068 | 2.0 | 7,926,137 |
| 净现金流折现 | 3,242,037 | 2.0 | 6,484,074 |
| 超额收益资本化 | 66,118 | 2.0 | 132,236 |
| 比较交易价值 | 5,353,566 | 2.0 | 10,707,132 |
| 加权价值总和 | 25,914,073 | ||
| 除以：权重总和 | 11.5 | ||
| 加权平均资产总值 | 2,253,398 | ||
| 加：控制溢价 | 100.00% | 2,253,398 | |
| 控制普通股价值总计 | 4,506,796 | ||
| 减：缺乏市场流通性折扣 | 5.00% | 225,340 | |
| 不可流通的普通股价值 | 4,281,456 | ||
| 加：开发与更新成本 | 2,514,658 | ||
| 资产总值 | 6,796,114 |
四、交易标的基本情况
（一）交易标的：
新加坡新思维100%股权。
（二）标的股权公司的基本情况：
新思维私人有限公司（以下简称：“新加坡新思维”）（公司注册登记号码：200718777Z）在新加坡注册登记，注册地址为：新加坡安森路80号第12-00单元，邮政编码：079907。注册资本：6,344,649新加坡元；法定代表人：LAI TEIK HUAT。新加坡新思维的已发行股票为两百二十七万五千九百七十二（2,275,972）股。
新加坡新思维公司成立于1999年7月，主要从事财务软件和信息领域的商业管理及顾问，包括为零售、机构投资者以及其他金融机构提供深入的财务数据和分析工具以进行投资和分析。由该公司提供和发布的财务信息类型包括新加坡交易所、布尔萨、SET、香港联交所以及其他海外市场的数据源。此外，该公司还以亚洲交易及投资大会和东盟橡胶会议的名义作为其辅助业务活动，开展相关教育研讨会及会议。公司客户包括零售、活跃投资者、上市公司、证券交易所、资产/基金经理、证券经纪公司、企业外汇、实物商品套期保值者以及经销商。该公司是东盟地区最大的金融终端提供商，并为亚洲1万多家用户提供服务。
五、交易协议的主要内容：
（一）交易双方：
卖方：
新思维控股有限公司（NEXTVIEW HOLDINGS PTE LTD）
赤壁集团有限公司（RED CLIFF GROUP PTE LTD）
买方：
上海大智慧股份有限公司
（二）交易价款：
按照《股份销售与购买协议》条款内容，出售股份的价款总计为六百六十万新加坡元（S$6,600,000）兑换人民币元（约￥32,781,540元;以当日成交汇率为准）。
(1) 买方应在交易完成后五个工作日内，向NVH支付四百二十万新加坡元（S$4,200,000）的款项；
(2)买方应在交易完成后五个工作日内，向RCG支付一百八十万新加坡元（S$1,800,000）的款项；并且，〔（1）和（2）所列出的预期付款，将被共同称为“首期价款”〕。
(3)买方应在交易完成后五个工作日内，向共同卖方支付六十万新加坡元（S$600,000）的款项（“第二期价款”）。
（三）先决条件：
（1）卖方的每一保证均真实有效，且在本协议签署与交易完成之间的任何时间内，对有关交易完成的所有材料均不具有误导性；
（2）卖方和买方双方相关的其他所有材料获得必要的同意、批准、备案；
（3）买方尽职调查的结果令买方感到满意；
（4）卖方应促使新加坡新思维与其董事和主要雇员分别签署约定服务期和特定内容的就业协议；
（5）卖方向买方承诺，在交易完成后与新加坡新思维和买方公司不进行竞争性业务；
（四）卖方在交易完成前的承诺：
卖方承诺，自本协议签订之日起直至交易完成，卖方应做到：
(1)促进集团公司的每个组成部分的业务按正常、普通的方式进行；
(2)采取一切合理措施，防止集团公司的各项资产受损；
(3)不收购、出售、或同意收购或出售任何可能会导致对集团公司业务的性质与业务范围产生实际影响的资产（除非为了保证业务的正常进行）。
六、本次股权转让涉及其他安排：
本次股权转让后，新加坡新思维新设董事会，董事会成员为3名，新加坡新思维提名1人，大智慧提名2人。董事长由大智慧提名人员担任，董事长为公司的法定代表人。
本次股权转让后，新加坡新思维新设监事会，监事会成员为3名，其中新加坡新思维提名1人，大智慧提名2人。
本次股权转让后，总经理由董事长提名的人选担任，新加坡新思维现有经营班子除增加一名总经理外基本保持不变。
本次收购拟使用超募资金完成，须提交股东大会审议通过；若股东大会未能通过此项决议，公司将以自有资金完成本次收购。
七、收购资产的目的和对公司的影响：
收购资产的目的：
（一）完善亚洲市场布局, 实现多元化市场战略；
（二）借助新加坡新思维的区域优势，提升合作双方的综合竞争实力；
（三）实现良好的协同效应为目的。
收购资产对公司的影响：
通过本次收购，有助于完善大智慧在东南亚市场的布局，增强大智慧国际化的综合竞争力。通过资源整合，有效降低研发费用、销售网络建设费用和服务费用，增强大智慧的持续发展能力和核心竞争力。
八、股东大会审议安排
本项议案在获得董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构认可后尚需提交股东大会审议，审议批准后方可实施。
九、备查文件
1、新思维控股私人有限公司、赤壁集团私人有限公司与上海大智慧股份有限公司股份销售与购买协议；
2、利安国际审计事务所（Audit Alliance LLP）审计报告；
3、新加坡新思维私人有限公司评估报告。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年5月14日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-020
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届董2013年第二次临时会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金共计人民币40,000万元永久性补充流动资金使用。
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况：
2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金1,398,755,715.90元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、截止目前公司超募资金使用情况：
（1）鉴于上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，也需要更大的资金实力。经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为7,000 万元，增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。
（2）为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为2,200 万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000 万元。
（3）经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
（4）经由公司2012 年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
三、本次超募资金使用情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次计划使用超募资金40,000万元永久补充流动资金。
四、本次使用募集资金的合理性和必要性：
随着公司经营规模不断扩大，人员不断增加，公司的房屋租赁费用和人员工资大幅增加，随着募投项目投入完毕，新产品的推出，公司将进一步增强营销及售后服务，在主要大中城市设立分支机构，因此公司所需营运资金较大。此外，公司将进行行业内的并购，因此公司需要营运资金用于并购后的整合。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资40,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支,可以提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，从而进一步提升公司盈利能力。
五、审议程序 ：
2013年5月13日，公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。本次议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺 ：
公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。
七、公司独立董事意见 ：
公司独立董事认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金，可有效缓解公司流动资金需求压力，同时降低公司财务成本，实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定， 符合公司股东利益。同意该议案提交公司股东大会审议。
八、公司监事会意见 ：
公司监事会审议认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。
九、保荐机构的意见 ：
西南证券经核查后认为：
1、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧拟使用超募资金永久补充流动资金40,000万元。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第一届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之保荐意见》。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年5月14日
证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临2013-021
上海大智慧股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议，决定于2013年5月29日召开公司2013年第一次临时股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年5月29日（星期三）上午9：00；
网络投票具体时间为：2013年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
●股权登记日：2013年5月20日
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为：2013年5月29日（星期三）上午9：30；
网络投票具体时间为：2013年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
3、会议地点：上海市浦东新区浦建路38号喜来登由由酒店2楼嵩山厅
4、会议方式：采用现场投票与网络投票结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2013年5月20日
（二）会议审议事项
1、审议《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》；
2、审议《关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案》；
3、审议《关于拟使用部分超募资金用于收购新思维私人有限公司的议案》；
4、审议《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月20日（星期一）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、本次2012年年度股东大会的登记方法
（一）登记手续：
（1）出席会议的法人股东，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；
（2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127 电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、王艳娜
（5）登记时间：
2013年5月27～28日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次股东大会网络投票起止时间为2013年5月29日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）总提案数：4个
（三）投票流程：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788519 | 大智投票 | 4 | A股股东 |
（四）表决方法
1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于拟使用部分超募资金用于收购新加坡新思维私人有限公司的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案 | 4.00 |
（五）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（六）买卖方向：均为买入
（七）确认委托完成。
六、投票举例：
（一）股权登记日2013年5月20日收市后，持有“大智慧”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
七、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
八、其他事项
本次2013年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
九、备查文件
1、第二届董事会2013年第三次临时会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会2013年第三次临时会议相关议案的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之保荐意见。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年5月14日
附件1
上海大智慧股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案 | |||
| 2 | 关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案 | |||
| 3 | 关于拟使用部分超募资金用于收购新加坡新思维私人有限公司的议案 | |||
| 4 | 关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案 | |||
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-022
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第四次会议决议通知于2013年5月3日以传真、电子邮件等方式发出，于2013年5月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
五、会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金用于收购新加坡新思维私人有限公司的议案》；
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
七、会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海大智慧股份有限公司
监事会
2013年5月14日