证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2013-009

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  关于出售江信基金管理有限公司股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：出售江信基金管理有限公司20%的股权

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易尚需报请中国证监会批准

  一、交易概要

  为进一步集中资源优势，扶持优势产业做大做强，经公司经营班子讨论，决定出售持有的江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）20%股权给江西金麒麟投资有限公司（以下简称“金麒麟公司”）。交易金额为人民币2,000万元。

  本次股权出售已经过公司经营班子讨论通过，因标的金额在公司董事会授权经营班子处置资产的额度范围内，本次股权出售在公司经营班子通过后即可生效。

  根据《公司法》、《证券投资基金法》及《证券投资基金公司管理办法》等法律法规的规定，本次股权转让在江信基金股东大会审议通过后，尚需报请中国证监会批准。

  二、交易双方：

  1、出让方：本公司，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年在上海证券交易所上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：熊炜；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。

  2、受让方：江西金麒麟投资有限公司，企业类型：其他有限责任公司；注册地点：江西省南昌市望城新区管委会大楼807室；注册资本：1亿元；法定代表人：贾俊；主营业务：对各类行业的投资与管理，项目咨询、策划，经济信息咨询服务，担保服务，房地产开发、经营。（以上项目有国家专项许可的凭证经营）。金麒麟公司与本公司不存在关联关系。根据国富浩华会计师事务所的审计报告，2012年12月31日，金麒麟公司的所有者权益为1.15亿元；2012年度净利润为1,476.5万元。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的：本公司拥有的江信基金的20%股权。

  江信基金成立于2013年1月28日，注册资本1亿元，法定代表人：孙桢磉；注册地点：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A，许可经营范围：基金募集、基金销售，特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。江信基金的股权结构为：国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）占49%，恒生阳光集团有限公司（以下简称“恒生阳光公司”）占31%，本公司占20%。

  根据江信基金2013年一季度财务报告（未经审计），2013年3月31日，总资产1.16亿元，所有者权益0.91亿元；2013年一季度营业收入244.6万元，净利润-869万元（其中业务及管理费支出含前期筹建费用）。

  2、本次交易已得到江信基金股东大会同意，交易各方在签署《股权转让协议》后，将上报中国证监会审批。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  《股权转让协议》的当事人为四方，即国盛证券、恒生阳光公司、本公司及新股东金麒麟公司；本次股权转让，本公司将所持有的江信基金20%的股权，以2,000万元的价格，转让给金麒麟公司。同时，恒生阳光公司，将所持有的江信基金5%的股权，以500万元的价格，转让给金麒麟公司。本次股权转让完成后，本公司将不再持有江信基金的股权；江信基金的管结构将变更为：国盛证券占49%，恒生阳光公司占26%，金麒麟公司占25%。

  本次股权转让价款的付款时间和方式由本公司与金麒麟公司另行协议商定。

  国盛证券作为第三方股东，同意本次股权转让。

  五、本次出售股权的原因及对公司经营的影响

  （一）出售股权的原因

  2008年起，公司开始与国盛证券合作，共同发起筹备设立基金管理公司。期间由于外方股东退出，基金公司管理团队变动及监管部门审批等因素，基金公司到2013年1月才正式获批成立。由于筹备时间过长，公司的发展战略重点已转移到调味食品、房地产等行业中。近年，公司累计投入资金超6亿元，对控股的美味鲜公司中山基地开展了四期扩产工程，企业2012年营业收入比2008年增长了1.5倍；美味鲜厨邦食品阳西生产基地在2012年开始投入建设，预计投资总额14.98亿元，达产后可实现年营业收入33.5亿元。控股的中汇合创房地产有限公司于2010年启动项目建设，一期项目于2011年5月开盘；二期项目预计在2013年下半年开盘，企业的发展正逐步驶入快车道。为集中资源优势，支持重点项目发展，公司决定将所持的江信基金的股权出售。

  （二）对公司经营的影响

  1、由于江信基金为本公司参股企业，未纳入合并报表范围，且股权出售价格为本公司的原始投资价格，因此本次股权出售，不会对公司的营业收入及净利润造成影响。

  2、本次股权出售，有利于公司集中资源，支持美味鲜扩产、中山站商住地开发等项目，提升公司核心竞争力及盈利能力。

  五、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等规定，出售股权的标的金额在董事会授权经营班子处置资产权限范围内，有关股权出售事项在公司经营班子审议通过后即可生效。

  本次股权出售事项尚需报请中国证监会批准，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《股权转让协议》；

  2、中炬高新经营班子办公会议纪要。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年5月13日