证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013-018

  陕西省天然气股份有限公司2012年年度股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决提案的情况；

  2、本次股东大会无修改提案的情况；

  3、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  陕西省天然气股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月13日上午9：30在公司16楼会议室召开。出席本次股东大会的股东共计7名、股东代表共计7人，代表公司股份798,018,631股，占公司股本总额的78.48%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长袁小宁先生主持。出席本次会议的股东代表有：陕西省投资集团（有限）公司总会计师王宗发先生；陕西秦龙电力股份有限公司董事长曹松林先生；澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司董事长刘勇力先生；西部信托有限公司副总经理张荣超先生；陕西华山创业科技开发有限责任公司总经理任旭东先生；公司董事、董事会秘书梁倩女士（被授权代表挪威中央银行行使表决权，持股数量为：916,861股）及个人股东魏建军先生（持股数量为：100股）。公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。北京市奋迅律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

  （一）会议以普通决议的表决方式审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （二）会议以普通决议的表决方式审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （三）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2012年年度报告及摘要>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （四）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2012年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （五）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （六）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2012年度利润分配方案>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票100股。

  （七）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2013年度生产经营及固定资产投资计划>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （八）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2013年度财务预算>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （九）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十一）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十二）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于修订公司<累积投票制度实施细则>的议案》。

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  二、律师见证情况

  本次股东大会经北京市奋迅律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  三、备查文件

  1.经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

  2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月十三日

  关于陕西省天然气股份有限公司

  二〇一二年度股东大会

  有关事宜的法律意见书

  陕西省天然气股份有限公司：

  北京市奋迅律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就贵公司于2013年5月13日在公司十六楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开的2012年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

  1、 现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的身份证明及/或授权委托书；

  2、 贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

  3、 本次股东大会通过的决议；及

  4、 贵公司之公司章程。

  本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

  本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  根据2013年4月18日召开的贵公司第三届董事会第四次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。贵公司已于2013年4月22日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上进行了公告。本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。

  贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长袁小宁先生主持。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7人，代表贵公司有表决权的股份798,018,631股，合计占贵公司有表决权的股份总数的78.48％，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本次股东大会的召开是合法有效的。

  二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

  贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：

  1) 贵公司部分股东及股东授权代表；

  2) 贵公司部分董事及独立董事；

  3) 贵公司部分监事；及

  4) 贵公司董事会秘书及部分其他高级管理人员。

  我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司之公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会；经查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席及列席本次股东大会；出席本次股东大会的贵公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

  三、本次股东大会的表决程序

  贵公司本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。本次股东大会对议案进行表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，是合法有效的。

  四、本次股东大会的表决结果

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

  （一）会议以普通决议的表决方式审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （二）会议以普通决议的表决方式审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （三）会议以普通决议的表决方式审议通过《关于审议<2012年年度报告及摘要>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （四）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于审议<2012年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （五）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （六）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于审议<2012年度利润分配方案>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；反对票0股；弃权票100股。

  （七）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于审议<2013年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （八）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于审议<2013年度财务预算（草案）>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （九）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十一）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十二）会议以普通决议的表决方式审议并逐项表决通过《关于修订公司<累积投票制度实施细则>的议案》；

  该议案的表决结果为：赞成票798,018,631股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的有关规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

  本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

  北京市奋迅律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座1008室

  事务所负责人：

  王英哲律师

  经办律师：

  王英哲 律师

  张晓芬律师

  日期：二〇一三年五月十三日