证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2013－016

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

五届八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2013年5月9日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2013年5月14日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事9人，出席董事9人，其中委托2人（独立董事王方华先生委托独立董事周勤业先生，董事谢荣先生委托董事余卓平先生），会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、 关于《公司激励基金计划2012年度实施方案》的议案；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

2、 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案须提交公司股东大会审议，并委托上海汽车工业（集团）总公司以临时提案方式提交公司2012年度股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会将来根据需要适时修订《公司募集资金管理制度》。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2013年5月15日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2013－017

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于2012年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2013年3月29日公告了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。公司定于2013年5月30日（星期四）下午2时召开2012年度股东大会，地点为上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

公司于2013年5月14日收到上海汽车工业（集团）总公司《关于上海汽车集团股份有限公司修订<公司募集资金管理制度>的临时提案》，根据公司《股东大会议事规则》第18 条“单独或者合并持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”的有关规定，将该提案提交2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议，具体内容见附件一。

授权委托书中相应增加该项议案，详见附件二。

除了上述两项外，本补充通知不对2013年3月29日公告的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》作其他修改。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2013年5月15日

附件一：

关于上海汽车集团股份有限公司

修订《公司募集资金管理制度》的临时提案

根据《上海汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》第18条之“单独或者合并持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的有关规定，本公司受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）董事会的委托，向上汽集团2012年度股东大会的召集人上汽集团董事会提交本临时提案，具体内容如下：

2013年5月14日上汽集团第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。2012年12月，中国证监会公布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，以下简称“《监管指引2号》”），对募集资金管理和使用的规定进行了调整。2013年4月，上海证券交易所依据《监管指引2号》，修订并发布了新的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

鉴于此，上汽集团拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。在内容方面，主要的修订涉及：第一、放宽闲置募集资金的管理和使用；第二、进一步规范超募资金的管理和使用；第三、明确募集资金置换期限及资金存放与使用情况的披露要求。在结构方面，修订后的《公司募集资金管理制度》由原来的四章增加为五章，条款由30条增加到36条。本次制度修订在内容与结构上与监管机构最新规定保持一致（修订后的制度文本详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

以上，提交上汽集团2012年度股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事会将来根据需要适时修订《公司募集资金管理制度》。

上海汽车工业（集团）总公司

2013年5 月14日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2013年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度独立董事述职报告》；
4、《2012年度利润分配预案》；
5、《2012年度财务决算报告》；
6、《2012年年度报告及摘要》；
7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
8、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》；
9、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；
10、《关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案》；
11、《关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案》；
12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；
13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；
14、《关于上海汽车集团股份有限公司修订<公司募集资金管理制度>的临时提案》。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。