证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2013-030

宏润建设集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议，于2013年5月10日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2013年5月13日下午在上海宏润大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（2）发行数量

本次发行股票的数量不超过9,500万股（含9,500万股），董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（3）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（4）发行对象

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（5）发行价格及定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.37元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（6）发行股份限售期

自发行结束之日起，特定投资者认购的股份自发行结束之日起在12个月内不得转让。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（7）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，拟投向于以下三个项目，募集资金投资项目汇总如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造BT项目	42,847	26,000
2	宁波市镇海大道三期（原镇海新区主干道东外环——镇骆路段）工程BT项目	21,000	10,000
3	补充流动资金	4,000	4,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹资金解决。若因客观因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（8）本次非公开发行股票决议的有效期

自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（9）本次非公开发行股票的上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、审议通过《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案》。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

《公司2013年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；

（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

（7）授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

本次发行前滚存利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

此项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年5月30日下午14:00，在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2013年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2013年5月15日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2013-031

宏润建设集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2013年5月30日（星期四）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年5月29日15:00至2013年5月30日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年5月24日（星期五）

3、会议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行数量

2.3 发行方式

2.4 发行对象

2.5 发行价格及定价方式

2.6 发行股份限售期

2.7 募集资金数量和用途

2.8 本次非公开发行股票决议的有效期

2.9 本次非公开发行股票的上市地点

3、审议《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

4、审议《公司2013年度非公开发行股票预案》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

6、审议《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

三、会议出席对象

1、截至2013年5月24日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员和公司所聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

1、登记方法：

（1）参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

（2）参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2013年5月27日（星期一）9:30-11:30、13:00-16:30。

3、登记地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部。

4、通讯联系：

（1）联系人：陈洁

电话：021-64081888-1021

传真：021-54976008

通讯地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼投资证券部

邮政编码：200235

（2）出席会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362062	宏润投票	买入	对应申报价格

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.01 元代表议案2中子议案 2.1，2.02 元代表议案2中子议案 2.2，依次类推；如果对总议案投票则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案		100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行数量	2.02
2.3	发行方式	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	发行价格及定价方式	2.05
2.6	发行股份限售期	2.06
2.7	募集资金数量和用途	2.07
2.8	本次非公开发行股票决议的有效期	2.08
2.9	本次非公开发行股票的上市地点	2.09
3	《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》	3.00
4	《公司2013年度非公开发行股票预案》	4.00
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	5.00
6	《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》	6.00

（3）上述总议案及其他议案在“买入股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年5月29日下午15:00至2013年5月30日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宏润建设集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）注意事项

1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下项议案进行审议表决：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》	—	—	—
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式
2.4	发行对象
2.5	发行价格及定价方式
2.6	发行股份限售期
2.7	募集资金数量和用途
2.8	本次非公开发行股票决议的有效期
2.9	本次非公开发行股票的上市地点
3	《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
4	《公司2013年度非公开发行股票预案》
5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
6	《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

委托人签名（盖章）：

委托人股东账号：

代理人签名：

委托日期：

委托人持有股数：

委托人身份证（营业执照）号码：

代理人身份证号码：

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2013年5月15日