证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2013－010

中房置业股份有限公司

关于控股股东股权协议转让进展情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年1月8日、2013年1月22日和2013年2月6日，分别刊登了《关于控股股东拟转让股份的提示性公告》、《关于控股股东征集公司股权协议受让方的信息公告》和《关于控股股东公开征集国有股权协议受让方进展情况的公告》。

2013年5月13日，本公司接到控股股东中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）《关于股权协议转让进展情况的函》。经中房集团公开征集，认定嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）符合公开征集条件要求，同时嘉益投资同意履行公开征集条件中应履行的承诺。2013年5月13日，中房集团与嘉益投资签订了《股权转让协议》，将中房集团持有的我公司109,799,224股国有股权，以人民币3.935元/股的价格转让给嘉益投资。

本次股权转让完成后，中房集团将不再持有我公司股权，嘉益投资将成为我公司第一大股东。本次股权转让事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准才能最终生效。能否取得相关部门的批复，最终完成股份过户仍存在重大不确定性。

本公司将密切关注上述股权转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务，同时敬请广大投资者注意投资风险。本公司股票自2013年5月15日起复牌。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2013年5月14日

证券代码：600890 股票简称：中房股份

中房置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中房置业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中房股份

股票代码：600890

信息披露义务人：嘉益（天津）投资管理有限公司

住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232

通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部办公大楼906室

权益变动性质：增加

签署日期：2013年5月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中房置业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中房置业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于信息披露义务人与中国房地产开发集团公司于2013年5月13日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让中国房地产开发集团公司所持有的中房置业股份有限公司18.96%的股份。本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：嘉益（天津）投资管理有限公司

注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232

法定代表人：林玲

注册资本：人民币22,001万元

实收资本：人民币18,001万元

成立日期：2013年1月22日

经营期限：2013年1月22日至2063年1月21日

公司类型：有限责任公司

营业执照号码：120116000150650

税务登记证号：120120061210159

联系电话：010-85325935

主要经营活动：投资管理。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）嘉益投资的控股股东及实际控制人

百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）持有嘉益（天津）投资管理有限公司81.814%的股权，为嘉益投资的控股股东。

百傲特的普通合伙人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司，有限合伙人为5家法人机构和5名自然人，管理人和实际控制人为中投财富资本管理（天津）有限公司。

中国建银投资有限责任公司持有中投财富资本管理（天津）有限公司80%的股权，为中投资本的实际控制人。

中国建银投资有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

股权结构图如下所示：

■

（二）控股股东百傲特的情况

1、百傲特的基本信息

百傲特成立于2013年1月16日，注册地址为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-231，经营范围为以自有资金进行投资，全体合伙人认缴出资额共计人民币36,006万元。百傲特全体合伙人名称及出资情况如下：

单位：人民币万元

■

2、百傲特投资决策委员会（以下简称“投委会”）议事规则

（1）投委会由八名委员组成，由百傲特之管理人中投资本委派，包括五名中投资本推荐的人选、两名有限合伙人推荐的人选和一名百傲特财务顾问推荐的人选。

（2）投委会为合伙企业的决策机构，主要负责在合伙协议约定的范围内对合伙企业的投资及投资退出事宜进行决策。

经投委会全体委员一致同意方可对如下事项作出决定：

1）决定拟收购的目标公司；

2）决定对目标公司的收购方式和方案；

3）决定收购完成后目标公司的经营方向和经营战略；

4）根据管理人的提议，决定收购完成后百傲特拟派往目标公司的董事、监事和高级管理人员候选人；

5）单笔非累计超出百傲特认缴规模15%的投资投出或退出的方案；

6）合伙协议赋予管理人可单方决定的事项之外的事项。

上述第六款事项需经投委会做出审议通过后，管理人方能具体实施。

（3）投资决策委员会委员介绍

■

上述投资决策委员会委员的简历如下：

1）封竞先生，毕业于东北财经大学，硕士学位。封竞先生先后担任中国建设银行江苏省分行副行长，中国建设银行信用卡部总经理，中国建设银行内蒙古自治区分行行长，中国建银投资有限责任公司党委委员、副总裁、直接投资委员会委员，中投租赁有限责任公司董事长。封竞先生现任中投资本董事长、投资决策委员会主席，同时担任建投投资有限责任公司董事长、投资决策委员会主席。

2）陈良秋先生，毕业于厦门大学，拥有中国律师执业资格。陈良秋先生曾任职于中国建设银行厦门分行，现任中国建银投资有限责任公司运营官、直接投资委员会委员，中投资本董事、投资决策委员会委员，同时担任中投信托有限责任公司董事、宏源证券股份有限公司董事、中粮农业产业基金管理有限责任公司董事、投资决策委员会委员、南京莱斯信息技术股份有限公司董事、中信绵阳科技城产业投资基金咨询委员会委员。

3）单学先生，毕业于东北财经大学，硕士学位。单学先生曾任职于北京德恒律师事务所、中国建银投资有限责任公司，现任中投资本董事、投资决策委员会委员、总经理，中投晨曦（北京）投资顾问有限公司执行董事。

4）黎代福先生，毕业于厦门大学，博士学历，高级经济师。1994年进入中国建设银行工作。现任建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司副董事长。

5）林玲女士，毕业于伦敦商学院，硕士学位。林玲女士曾任职于港澳证券（现中银证券）投资银行部、普华永道会计师事务所企业融资并购部、新开发创业投资基金，现任中投资本副总经理、嘉益投资执行董事。

6）朱雷先生，毕业于剑桥大学，硕士学位。朱雷先生曾担任瑞银集团（UBS AG）董事总经理、北京首席代表，德意志银行（Deutsche Bank）董事总经理、北京首席代表，瑞士信贷（Credit SuisseAG）董事总经理、北京首席代表。

7）周文军先生，毕业于南京建筑工程学院，大专学历，化学工程师，经济师。曾担任广东珠海三星化工公司总经理、珠海三多利化工公司常务副总经理等职务,现任北京远东建恒投资有限公司法定代表人。

8）尹隽女士，毕业于上海财经大学，经济学学士。曾任职于毕马威华振会计师事务所，北京建信财富股权投资基金管理公司，现任北京建信财富股权投资基金管理公司副总经理。

3、百傲特的管理人情况

名称：中投财富资本管理（天津）有限公司

住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-118

法定代表人：封竞

注册资本：2000万元

成立日期：2011年2月28日

公司类型：有限责任公司

经营范围：受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

4、百傲特的有限合伙人情况

（1）北京远东建恒投资有限公司的情况

名称：北京远东建恒投资有限公司

住所：北京市朝阳区朝阳路8号12层2单元1219

法定代表人：周文军

注册资本：1000万元

成立日期：2012年6月5日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：物业管理；工程勘察设计；专业承包。一般经营项目：项目投资；投资管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；市场调查；文艺制作；投资咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；家庭劳务服务；劳务派遣；清洁服务；仓储服务；计算机系统服务。

实际控制人：周文军、张海生

（2）北京新元时讯信息技术有限公司的情况

名称：北京新元时讯信息技术有限公司

住所：北京市朝阳区建国路93号9号楼1406室

法定代表人：钟声

注册资本：1060万元

成立日期：2012年5月28日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表。

实际控制人：钟声

（3）信怡投资有限公司

名称：信怡投资有限公司

住所：上海市金山区泾商路99弄3183号305室

法定代表人：李志永

注册资本：5000万元

成立日期：2007年10月30日

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：实业投资，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目、股权投资和股权投资管理外），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），会展礼仪服务，展览展示服务，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

实际控制人：卢建

（4）王晓玮

身份证号：131082197607XXXXXX

住所：河北省三河市新集镇小王庄村280号

个人简历：1976年7月出生，曾任职于河北兴达建工集团有限公司，现任三河市东方夏威夷物业服务有限公司总经理兼法定代表人，三河市兴达房地产开发有限公司总经理。

（5）北京嘉汇和玺投资管理有限公司的情况

名称：北京嘉汇和玺投资管理有限公司

住所：北京市东城区西扬威胡同甲1号紫龙宾馆B321房间

法定代表人：王英英

注册资本：500万元

成立日期：2011年5月17日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询。

实际控制人：李延梅、卢建

（6）潘志猛

身份证号：350321197802XXXXXX

住所：福建省莆田市城厢区凤凰路688号

个人简历：1978年2月出生，曾任职于武警边防部队，现任莆田市天马机械制造有限公司董事经理。

（7）丁厚晔

身份证号：370781198903XXXXXX

住所：山东省青州市南营新街南营小区9号楼

个人简历：1989年3月出生，现任青州时代物流有限公司总经理。

（8）叶新宝

身份证号：420104196206XXXXXX

住所：武汉市江岸区育才二村2号

个人简历：1962年6月出生，曾任职于武汉市硚口商场、中国石化湖北分公司，现为武汉中构投资有限公司、武汉中构置业有限公司以及武汉勤笳缘文化传媒有限公司实际控制人。

（9）莫小凤

身份证号：43232519XXXXXXXXXX

住所：北京市宣武区南华东街2号

个人简历：2006年至今就职于中国歌剧舞剧院，为国家一级演员。

（10）北京建信财富股权投资基金（有限合伙）的情况

名称：北京建信财富股权投资基金（有限合伙）

主要经营场所：北京市丰台区西站南路168号1幢1008室

执行事务合伙人：建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司

成立日期：2011年6月20日

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

5、百傲特的普通合伙人情况

名称：中投晨曦（北京）投资顾问有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街21号1号楼906室

法定代表人：单学

注册资本：400万元

成立日期：2010年12月31日

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：经济贸易咨询；投资顾问；投资管理；企业策划；会计咨询；企业管理咨询；资产管理；市场调查。

（三）中国建投的情况

中国建投2004年9月经国务院批准成立，注册资本206.9225亿元，股东为中央汇金投资有限责任公司。

中国建投的经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

中国建投全资或控股的成员企业主要包括建投投资有限责任公司、中投财富资本管理（天津）有限公司、中投信托有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、中投租赁有限责任公司、建银实业控股有限责任公司、建投嘉昱（上海）投资有限公司、建银饭店有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司、中投科信科技股份有限公司、中建银工程咨询管理有限责任公司、中投发展有限责任公司等。

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

嘉益投资除进行本次收购外，尚未开展其他具体业务。

百傲特除进行本次收购外，尚未开展其他具体业务。

中投资本是中国建投旗下的股权投资基金管理公司，其主营业务为私募股权基金的投融资管理及相关咨询服务。中投资本秉承价值投资理念，积极关注并把握中国经济发展过程中因工业化深入、城镇化加速、消费升级以及区域经济崛起带来的市场机遇与投资机会，通过规范、专注、专业的运作，为投资人和股东创造价值，为被投资企业实现健康持续的成长提供全方位的支持和服务。

中国建投及旗下企业目前所从事的业务主要包括投资、金融、不动产和咨询服务等四个业务单元：

（1）投资业务

中国建投秉持先进的投资理念，稳健合理地配置资产组合，不断创造和提升价值。目前逐步形成多层次的投资业务体系：以长期控股投资为主，追求长期、稳定的投资回报；积极开展财务性直接股权投资，参与分享行业成长的投资机遇；与优秀投资机构合作，共同发起设立、投资股权投资基金。

（2）金融业务

中国建投及旗下企业深刻把握客户多元化金融需求，为客户提供优质的综合金融服务。目前已培育起覆盖银行、信托、证券、保险、基金、租赁等多金融业态的核心资产，具有较强的金融服务和资产管理能力。

（3）不动产业务

中国建投致力于高品质商业地产的投资和管理，为客户提供优质的商务服务。目前专注于持有型物业，凭借多年积累的固定资产管理经验，具备较强的地产价值提升能力。

（4）咨询服务

中国建投秉持专业化的宗旨，为企业和机构投资人定制综合解决方案，实现客户价值最大化。经过多年发展，在工程造价咨询领域积累了经验，并积极拓展管理咨询、信息与研究咨询以及投资咨询等业务。

中国建投最近三年财务状况如下：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项

截至本报告书签署日，嘉益投资最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

嘉益投资董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，嘉益投资、百傲特以及中国建投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（1）中国建投持有宏源证券股份有限公司（证券代码：000562）119,210.37万股股份，占该公司总股本的60.02%；

（2）中国建投持有西南证券股份有限公司（证券代码：600369）16,421.35万股股份，占该公司总股本的7.07%。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，嘉益投资及百傲特未有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况；中国建投直接和间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

第二节信息披露义务人权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人持有上市公司股份的目的是为了满足自身发展的需要。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

信息披露义务人在未来12个月内，除面向控股股东、实际控制人外，不对外转让所持上市公司股份。

三、本次股份协议转让所履行的程序及时间

（一）本次股份协议转让已履行的相关程序

1、2013年1月24日，嘉益投资股东会审议通过了嘉益投资协议受让中房集团持有的中房股份股份事项；

2、2013年5月10日，嘉益投资股东会审议同意嘉益投资同中房集团签订股份转让协议；

3、2013年5月13日，嘉益投资与中房集团签订了《股份转让协议》。

（二）本次股份协议转让尚需取得的批准或授权

本次股份协议转让事项尚需取得国务院国资委的批准。

第三节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动

本次权益变动前，嘉益投资未拥有中房股份的权益。本次权益变动后，嘉益投资将持有中房股份18.96%的股份。

二、股份转让协议的主要内容

2013年5月13日，嘉益投资与中房集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让的当事人

股份转让方：中国房地产开发集团公司

股份受让方：嘉益（天津）投资管理有限公司

2、协议转让的交易标的

中房集团确认同意向嘉益投资转让交易标的，即其所持中房股份109,799,224股国有法人股，嘉益投资确认同意受让交易标的。

3、协议转让价款

交易标的的交易价格以本次交易股份转让信息公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，经本协议双方协商同意确定，拟转让股份的转让价款为每股人民币3.935元，股份转让总价款共计人民币肆亿叁仟贰佰零伍万玖仟玖佰肆拾陆元肆角肆分（￥432,059,946.44）。

4、协议转让的支付方式和期限

双方同意，嘉益投资以现金方式，按协议约定的交易价格，向中房集团支付股份转让款。

双方同意，交易标的对价的具体支付方式和期限为：

（1） 根据中房集团要求，嘉益投资已于2013年2月4日将本次交易缔约保证金人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）付至中房集团书面指示的收款银行账户；上述缔约保证金将于本协议生效之日自动转为股份转让协议约定的交易标的对价的一部分。

（2） 在股份转让协议成立日起的五（5）个工作日内，嘉益投资应将交易标的对价30%的保证金，扣除上述已支付之缔约保证金，共计人民币柒仟玖佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾叁元玖角叁分（￥79,617,983.93）保证金付至中房集团设立或提供的、由双方共同监管的银行账户。

（3） 股份转让协议生效日起的十（10）个工作日内，嘉益投资应将除上述“（1）”、“（2）”款约定保证金外的剩余交易标的转让价款，共计人民币叁亿零贰佰肆拾肆万壹仟玖佰陆拾贰元伍角壹分（￥302,441,962.51）付至股份转让协议约定的收款银行账户。

（4） 股份转让协议生效日起的十（10）个工作日内，双方共同通知资金监管银行解除监管并办理解除监管手续，并由中房集团单方支用该等款项。

5、协议签订日期

嘉益投资与中房集团于2013年5月13日签署了《股份转让协议》。

6、生效时间及条件

股份转让协议双方确认，股份转让协议生效以下列各条件或事项均已获得满足及完成为准，即下述条件全部获得满足或完成（含被豁免或放弃）之日为股份转让协议生效日：

（1） 股份转让协议均已得到协议双方的有效签署；

（2） 本次交易获得国有资产监督管理部门正式批准。

7、其他重要条款

股份交割日后，嘉益投资通过证券交易系统出售该交易标的的价格不低于7元/股。

三、本次股份转让需报送批准的部门

本次协议转让尚需取得国务院国资委的审核批准。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的中房股份18.96%的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付中房集团资金总额为人民币432,059,946.44元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议受让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币432,059,946.44元全部来源于自筹资金，并未直接或者间接来源于中房股份及其关联方。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、股份协议转让的主要内容”。

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变中房股份主营业务或者对中房股份主营业务作出重大调整的具体计划。

信息披露义务人如果改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，上市公司暂无拟购买或置换资产的具体重组计划。

信息披露义务人如果拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会成员、高级管理人员进行调整。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

信息披露义务人未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

在本次协议受让完成后，嘉益投资将成为上市公司的控股股东。为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，嘉益投资将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

中房股份属于房地产行业上市公司。目前，中国建投及旗下建银实业控股有限责任公司、建投嘉昱（上海）投资有限公司、中投发展有限责任公司有从事房地产开发与运营业务。

自2008年以来，中房股份的房地产开发业务一直处于停滞状态。2011年，中房股份出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，合并范围内已无房地产开发业务。最近三个会计年度（2010年至2012年），中房股份未实际进行房地产开发业务。

中国建投及下属公司的房地产开发和运营业务不会对中房股份的生产经营构成影响，对本次收购不构成实质性障碍。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人与中房股份之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证中房股份的利益及其投资者权益不受侵害。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在2013年5月13日前6个月内没有买卖中房股份上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2013年5月13日前6个月内没有买卖中房股份上市交易股份的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年会计报表

嘉益投资成立于2013年1月22日，暂无年度财务会计报表。

二、中国建投最近三年会计报表

中国建投2012年度的财务报表编制及审计工作尚未完成，本次披露为其2009年度、2010年度及2011年度的财务会计报表。

中国建投2011年度合并财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计，并出具了编号为德师京报(审)字(12)第P0727号的审计报告，审计意见为：“我们认为，贵公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的合并财务状况以及2011年度的合并经营成果和合并现金流量。”

中国建投最近三年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人：嘉益（天津）投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：林玲

日期：2013年5月13日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次收购的相关决定；本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、信息披露义务人与中房集团签订的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

10、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及在前6个月内持有或买卖中房置业股份有限公司股票的说明；

11、不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定等的承诺及说明；

12、中国建投最近三年经审计财务报告。

二、备查地点

1、中房置业股份有限公司住所

2、上海证券交易所

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（盖章）：嘉益（天津）投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：林玲

日期：2013年5月13日

信息披露义务人名称：嘉益（天津）投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：林玲

日期：2013年5月13日

证券代码：600890 股票简称：中房股份

中房置业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中房置业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中房股份

股票代码：600890

信息披露义务人：中国房地产开发集团公司

住所：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

通讯地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

股份变动性质：减少

签署日期：2013年5月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中房置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中房置业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于信息披露义务人与嘉益（天津）投资管理有限公司于2013年5月13日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式转让所持有的中房置业股份有限公司18.96%的股份。本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

(下转A32版)

中房股份、上市公司	指	中房置业股份有限公司
信息披露义务人、 嘉益投资	指	嘉益（天津）投资管理有限公司
百傲特	指	百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）
中投资本	指	中投财富资本管理（天津）有限公司
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司
中房集团	指	中国房地产开发集团公司
本报告、本报告书	指	中房置业股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	嘉益投资通过协议受让的方式取得中房集团持有的中房股份无限售条件流通股109,799,224股的权益变动行为
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额	实缴出资额	出资方式
北京远东建恒投资有限公司	有限合伙人	4,000	4,000	货币
北京新元时讯信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	3,000	货币
信怡投资有限公司	有限合伙人	2,850	2,850	货币
王晓玮	有限合伙人	2,500	2,500	货币
北京嘉汇和玺投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	2,000	货币
潘志猛	有限合伙人	2,000	2,000	货币
丁厚晔	有限合伙人	700	700	货币
叶新宝	有限合伙人	500	500	货币
莫小凤	有限合伙人	450	450	货币
北京建信财富股权投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	18,000	0	货币
中投晨曦（北京）投资顾问有限公司	普通合伙人	6	0	货币
合计		36,006	18,000

序号	姓名	国籍	委派机构	产生方式
1	封竞	中国	中投资本	管理人推荐
2	陈良秋	中国	中投资本	管理人推荐
3	单学	中国	中投资本	管理人推荐
4	黎代福	中国	中投资本	有限合伙人推荐
5	林玲	中国	中投资本	管理人推荐
6	朱雷	中国香港	中投资本	管理人推荐
7	周文军	中国	中投资本	有限合伙人推荐
8	尹隽	中国	中投资本	财务顾问推荐

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	6,962,519.19	7,477,243.79	7,524,896.95
总负债	3,477,814.85	3,988,462.75	4,130,364.38
净资产	3,484,704.33	3,488,781.04	3,394,532.57
项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	533,345.15	582,098.35	726,829.46
营业利润	212,443.19	252,840.87	507,849.27
净利润	229,041.41	209,629.98	455,618.80

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
林玲	执行董事	中国	北京	否
柴莉玲	监事	中国	北京	否
王东方	经理	中国	北京	否

公司名称	注册资本/股本	注册地	主要业务	持股比例
宏源证券股份有限公司	1,986,204,166元	乌鲁木齐	证券业务	60.02%
西南证券股份有限公司	2,322,554,562元	重庆	证券业务	7.07%
齐鲁证券有限公司	52.12亿元	济南	证券业务	7.67%
上海银行股份有限公司	42.34亿元	上海	银行业务	7%
中投信托有限责任公司	15亿元	杭州	信托服务	100%
财富期货有限公司	2亿元	西宁	期货经纪	100%
建信人寿保险有限公司	44.9579亿元	上海	保险业务	5.08%
国泰基金管理有限公司	1.1亿元	上海	基金业务管理	60%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产
货币资金	1,817,830.57	1,719,222.10	2,411,398.78
存放中央银行款项			4.05
结算备付金	148,319.74	432,570.25
拆出资金	103,417.32	139,724.81	248,064.90
交易性金融资产	357,816.26	327,056.21	729,745.10
应收款项	334,015.85	954,535.97	1,102,883.17
应收利息	9,648.33	12,863.83	11,359.39
买入返售金融资产	7,764.06	105,453.63	170,050.04
发放贷款和垫款	40,095.00	30,690.00	18,006.83
可供出售金融资产	1,482,737.66	1,510,769.15	1,090,169.79
持有至到期投资	144,729.06	215,084.58	237,733.11
长期股权投资	715,616.74	229,455.25	112,662.98
投资性房地产	120,975.84	121,050.56	38,615.08
固定资产	256,079.61	281,755.40	355,413.30
在建工程	22,662.06	12,351.76	12,383.64
固定资产清理	-14,434.55	-14,815.10	-12,109.70
无形资产	21,654.66	22,772.25	23,183.25
商誉	104,963.53	104,963.53	122,777.13
长期待摊费用	10,618.03	8,568.32	7,119.04
递延所得税资产	31,317.74	20,537.38	16,669.45
其他资产	1,246,691.68	1,242,633.94	828,767.63
资产合计：	6,962,519.19	7,477,243.80	7,524,896.96
负债：
短期借款	66,891.12	45,587.19	1,840,558.82
拆入资金	550	550	550
交易性金融负债	2,029.06
代理买卖证券款	1,080,007.71	1,646,189.81
应付款项	154,013.22	128,838.80	175,659.57
卖出回购金融资产款	300,040.75	237,640.29	334,751.84
应付职工薪酬	60,949.74	75,507.24	69,953.71
应交税费	37,081.59	35,343.86	32,861.19
应付利息	1,180.79	640.52	241.33
预计负债	442,892.89	445,216.62	429,031.22
长期借款	969,553.29	877,052.24	864,769.39
递延所得税负债	43,384.95	144,294.12	79,157.34
其他负债	319,239.75	351,602.07	302,829.97
负债合计	3,477,814.85	3,988,462.75	4,130,364.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	2,069,225.00	2,069,225.00	2,069,225.00
国家资本	2,069,225.00	2,069,225.00	2,069,225.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	200,444.23	476,669.68	307,809.72
减：库存股
盈余公积	198,440.70	182,655.47	175,004.87
一般风险准备	101,168.37	87,507.76
未分配利润	545,572.12	399,562.91	598,624.81
外币报表折算差额	-1.22	-1.05
归属于母公司所有者权益合计	3,114,849.19	3,215,619.77	3,150,664.40
少数股东权益	369,855.14	273,161.27	243,868.17
所有者权益（或股东权益）合计	3,484,704.33	3,488,781.04	3,394,532.57
负债和所有者权益（或股东权益）总计	6,962,519.19	7,477,243.80	7,524,896.96

项目	2011年	2010年	2009年
一、营业收入
(一)主营业务净收入	337,218.36	395,408.79	354,560.36
(二)中间业务净收入	29,723.12	20,740.66	24,061.13
(三)投资收益	155,600.77	158,857.66	284,195.91
(四)公允价值变动损失	-1,968.65	-4,277.13	1,873.68
(五)其他收入	12,771.56	11,368.38	62,138.37
营业收入合计	533,345.15	582,098.35	726,829.46
二、营业支出
(一)营业税金及附加	33,189.82	31,192.43	26,622.35
(二)业务及管理费	292,684.07	289,634.14	225,953.64
(三)其他业务成本	3,823.18	3,038.87	1,696.43
( 四)资产减值损失/(转回)	-8,795.11	5,392.04	-35,292.24
营业支出合计	320,901.96	329,257.48	218,980.18
三、营业利润	212,443.19	252,840.87	507,849.27
加：营业外收入	72,263.50	39,234.93	11,271.97
减：营业外支出	4,843.16	10,071.03	7,408.47
四、利润总额	279,863.52	282,004.77	511,712.77
减：所得税费用	50,822.10	72,374.79	56,093.97
五、净利润	229,041.41	209,629.98	455,618.80
归属于母公司所有者的净利润	199,516.40	157,402.79	412,772.69
少数股东损益	29,525.01	52,227.19	42,846.11
六、其他综合收益/(损失)	-292,910.24	125,348.06	286,416.03
七、综合收益总额	-63,868.82	334,978.04	742,034.82
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额	-76,709.22	287,382.15	679,858.58
( 二)归属少数股东的综合收益总额	12,840.40	47,595.88	62,176.24

项目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	127,068.78	151,005.51
收取租金、手续费等经营活动收到的现金	524,627.55	440,161.60	351,091.68
收到的税费返还	57.04	102.62	33.83
收到其他与经营活动有关的现金	990,797.19	78,296.34	956,245.46
经营活动现金流入小计	1,642,550.56	669,566.08	1,307,370.96
购买商品、接受劳务支付的现金	296,418.07	129,602.36
支付利息、手续费及佣金的现金	45,527.32	34,021.45
支付给职工以及为职工支付的现金	185,984.13	152,648.34	98,980.77
以现金支付的业务费和管理费	10,062.68	4,179.87	22,555.04
支付的各项税费	104,078.08	110,145.76	85,506.71
支付其他与经营活动有关的现金	862,750.65	409,459.84	316,751.81
经营活动现金流出小计	1,504,820.92	840,057.61	523,794.33
经营活动产生的现金流量净额	137,729.65	-170,491.54	783,576.64
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	5,124,271.05	2,479,431.90	421,344.78
取得投资收益收到的现金	203,046.36	73,423.00	218,417.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	82,385.19	24,870.96	13,668.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		500.00
收到其他与投资活动有关的现金	157,364.59	4,090.55	39,736.43
投资活动现金流入小计	5,567,067.19	2,582,316.41	693,166.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	31,292.89	20,703.53	21,727.28
投资支付的现金	5,923,831.30	2,827,996.15	305,726.65
支付其他与投资活动有关的现金	82,521.42	1,741.88	735,993.03
投资活动现金流出小计	6,037,645.61	2,850,441.56	1,063,446.97
投资活动产生的现金流量净额	-470,578.42	-268,125.15	-370,280.27
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	104,093.69	1,560.00	980.00
取得借款收到的现金	71,500.34	28,800.00	5,124.31
收到的其他与筹资活动有关的现金	361.40	826.89	200.00
筹资活动现金流入小计	175,955.44	31,186.89	6,304.31
偿还债务支付的现金	2,556.39	29,200.41	65.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	39,672.62	39,811.52	40,039.38
支付其他与筹资活动有关的现金	472.08	45.19	200.00
筹资活动现金流出小计	42,701.09	69,057.12	40,304.38
筹资活动产生的现金流量净额	133,254.34	-37,870.23	-34,000.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-763.55	-534.61	-11.56
现金及现金等价物净增加额	-200,357.98	-477,021.54	379,284.73
加：年初现金及现金等价物余额	2,125,713.90	2,602,735.43	2,212,199.15
年末现金及现金等价物余额	1,925,355.92	2,125,713.90	2,591,483.88

基本情况
上市公司名称	中房置业股份有限公司	上市公司所在地	北京市
股票简称	中房股份	股票代码	600890
信息披露义务人名称	嘉益（天津）投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：109,799,224股 变动比例：18.96%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是√否□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√否□ （说明：本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。）
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√