释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人、 中房集团	指	中国房地产开发集团公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
中房股份	指	中房置业股份有限公司
受让方、嘉益投资	指	嘉益（天津）投资管理有限公司
本报告书	指	中房置业股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	中房集团拟将其所持有的中房股份109,799,224股股份协议转让给嘉益投资的权益变动行为
股份转让协议	指	2013年5月13日，中房集团和嘉益投资签署的《股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国房地产开发集团公司

注册地：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

法定代表人：甄少华

注册资本：人民币壹拾叁亿捌仟零捌拾陆万伍仟元人民币

企业营业执照注册号：100000000004066

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。

经营期限：长期

税务登记证号：110108100004068

通讯地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层

邮政编码：100037

联系电话：010-58892209

传真：010-58892221

二、信息披露义务人主要股东

中房集团系1981年设立的全民所有制企业。2010年8月经国务院国资委报国务院批准，中房集团整体并入中交集团，由中交集团代国资委履行出资人职责，截至本报告书出具之日，中房集团出资人变更的工商登记手续正在办理中，中房集团接受中交集团的管理。

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及其主要负责人信息如下表所示：

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	职务
沈东进	男	中国	北京	无	董事长 总经理
王江涛	男	中国	北京	无	党委书记 副董事长
张 涛	男	中国	北京	无	董事 副总经理
韩志刚	男	中国	北京	无	董事 副总经理

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的全资子公司中住地产开发公司持有深圳证券交易所上市公司中房重实地产股份有限公司（股票简称：中房地产，股票代码：000736）53.32%股限售流通股。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的包括：

（一）履行对外承诺、解决与中房重实地产股份有限公司的同业竞争问题；

（二）抓住机会，规避潜在退市风险；

（三）最大限度实现国有资产的保值增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少中房股份股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中房股份109,799,224股，占中房股份总股本的18.96%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有中房股份的股份。

二、股权协议转让的主要内容

2013年5月13日，信息披露义务人与嘉益投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让的当事人

股份转让方：中国房地产开发集团公司

股份受让方：嘉益（天津）投资管理有限公司

2、协议转让的交易标的

中房集团确认同意向嘉益投资转让交易标的，即其所持中房股份109,799,224股国有法人股，嘉益投资确认同意受让交易标的。

3、协议转让价款

交易标的的交易价格以本次交易股份转让信息公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，经本协议双方协商同意确定，拟转让股份的转让价款为每股人民币3.935元，股份转让总价款共计人民币肆亿叁仟贰佰零伍万玖仟玖佰肆拾陆元肆角肆分（￥432,059,946.44）。

4、协议转让的支付方式和期限

双方同意，嘉益投资以现金方式，按协议约定的交易价格，向中房集团支付股份转让款。

双方同意，交易标的对价的具体支付方式和期限为：

（1） 根据中房集团要求，嘉益投资已于2013年2月4日将本次交易缔约保证金人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）付至中房集团书面指示的收款银行账户；上述缔约保证金将于本协议生效之日自动转为转让价款的一部分。

（2） 在本协议成立日起的五（5）个工作日内，嘉益投资应将交易标的总转让价款的30%，扣除已支付的缔约保证金人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）,共计人民币柒仟玖佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾叁元玖角叁分（￥79,617,983.93）付至中房集团书面指示的收款银行账户，作为履约保证金。

（3） 本协议生效日起的十（10）个工作日内，嘉益投资应将除上述“（1）”、“（2）”款约定价款外的剩余交易标的转让价款，共计人民币叁亿零贰佰肆拾肆万壹仟玖佰陆拾贰元伍角一分（￥302,441,962.51）付至中房集团书面指示的收款银行账户。

（4） 嘉益投资将全部转让价款支付至中房集团书面指示的收款银行账户当日为本协议支付日。

5、协议签订日期

中房集团与嘉益投资于2013年5月13日签署了《股份转让协议》。

6、生效时间及条件

本协议双方确认，本协议生效以下列各条件或事项均已获得满足及完成为准，即下述条件全部获得满足或完成（含被豁免或放弃）之日为本协议生效日：

（1）本协议均已得到协议双方的有效签署；

（2）本次交易获得国有资产监督管理部门正式批准。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的中房股份18.96%的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

四、本次股份转让需报送批准的部门

本次协议转让尚需取得国务院国资委的审核批准。

五、信息披露义务人作为上市公司第一大股东需披露的其他重要事项

信息披露义务人在本次股份转让后不再持有中房股份的股份，失去对中房股份的控制权。在本次转让控制权前，信息披露义务人根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，聘请了财务顾问，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，并形成了尽职调查报告。

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖中房股份上市交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人及其董事及其主要负责人的名单及身份证明

3、信息披露义务人与嘉益投资签订的《股份转让协议》

4、财务顾问关于受让方的尽职调查报告

二、备查地点

1、中房置业股份有限公司证券事务部

2、中国房地产开发集团公司办公室

第七节 信息披露义务人声明

本人以及中房集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国房地产开发集团公司

法定代表人：甄少华

签署日期：2013年5月13日

附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中房置业股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	中房股份	股票代码	600890
信息披露义务人名称	中国房地产开发集团公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 109,799,224股 持股比例： 18.96%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 109,799,224股 变动比例： 18.96%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □ （说明：本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。）
是否已得到批准	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：中国房地产开发集团公司

法定代表人（或授权代表）： 沈东进

日期： 2013年 5 月 13日