关联交易公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L16
阳光新业地产股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司参股公司天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）的全资控股子公司天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司（以下简称：“东丽项目公司”）将向三井住友银行（中国）有限公司天津分行（以下简称：“贷款人”）申请人民币5.2亿元的银行借款，借款期限五年，利率为基准利率上浮1%。
东丽项目公司将以其拥有的天津东丽项目的土地及在建工程为该笔借款提供抵押担保，光明新丽将为东丽项目公司该笔银行借款提供全额连带保证担保（以下简称为：“光明新丽再担保债务”）。
光明新丽控股股东Ray Development Pte. Ltd.（以下简称：“Ray Development”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的控股股东Recosia Pte. Ltd. （以下简称：“Recosia”），将与本公司按照在光明新丽的股东权益比例（90%：10%），为光明新丽再担保债务提供保证担保。
2、由于光明新丽为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd. （以下简称：“Reco Shine”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd.间接控制的附属公司，因此上述担保构成了本公司的关联交易。
3、上述议案已经公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、Felix Chan Hou Wan（陈厚澐）先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。此项交易尚需获得股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、光明新丽
（1）光明新丽概况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币5.5 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Ray Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。
2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日，光明新丽（经审计）总资产123790万元、总负债38841万元（其中包括银行贷款总额2050万元、流动负债总额26350万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产84948万元。2012年实现营业收入54437万元、利润总额11141万元、净利润8246万元。
截止2013年3月31日，光明新丽（未经审计）总资产117659万元、总负债32128万元（其中包括银行贷款总额1975万元、流动负债总额19439万元），或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产85531万元。2013年1-3月实现营业收入3746万元、利润总额800万元、净利润583万元。
（二）东丽项目公司
1、东丽项目公司概况
公司名称： 天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司
注册地址： 东丽区经济开发区
法定代表人：李鹰
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 人民币9600万元
经营范围： 商业零售、批发；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、园艺制品、家具、摩托车配件、五金交电、办公用品；自有房屋出租；房地产开发经营。
成立日期： 1995年4月22日
股权结构：天津北方建筑材料商贸有限公司持有东丽项目公司100%股权，光明新丽持有天津北方建筑材料商贸有限公司100%股权。
2、东丽项目公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日，东丽项目公司（经审计）总资产78442万元、总负债45473万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额45473万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产32969万元。2012年实现营业收入51585万元、利润总额31125万元、净利润28119万元。
截止2013年3月31日，东丽项目公司（未经审计）总资产79019万元、总负债44139万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额44139万元），或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产34880万元。2013年1-3月实现营业收入3034万元、利润总额955万元、净利润716万元。
三、交易协议的主要内容
本公司为光明新丽再担保债务提供担保，保证合同主要内容如下：
1、担保范围：光明新丽再担保债务的10%
再担保债务包括：因光明新丽在境内保证合同项下向贷款人承担的所有现有、将来及或有的债务, 包括光明新丽依据境内保证合同就东丽项目公司担保债务需履行保证责任而产生的本金、利息、罚息、费用及为实现前述保证责任的履行而根据境内保证合同的规定应由光明新丽向贷款人支付的任何其他款项(包括律师费)。
东丽项目公司担保债务指因东丽项目公司在各融资文件项下向贷款人承担的所有现有的及将来的债务, 包括贷款本金、利息、罚息、费用及为提供贷款而根据贷款协议或其他融资文件的规定应由借款人向贷款人支付的任何其他款项(包括律师费)。
2、担保方式：按份共同保证。
3、担保期限：保证期间应终止于相关再担保债务到期日后满一年之日。
四、交易目的及对上市公司的影响
1、东丽项目公司取得该笔银行借款，将用于东丽项目商业一期及住宅二期开发建设，通过开发建设，东丽项目未来实现住宅销售及商业租金收入，将给本公司带来良好的投资收益。
2、光明新丽及东丽项目公司目前资产负债情况良好，并且，本公司与Recosia将按其在光明新丽的股东权益比例（10%：90%）共同为光明新丽再担保债务提供担保，共同承担保证责任，足以保障本公司的利益。
3、光明新丽及东丽项目公司的未来收入足以保证上述借款的还本付息；并且，本公司是按在光明新丽的股东权益比例提供担保且担保金额相对较小，本公司董事会认为，即使在光明新丽不提供反担保的情况下，本公司的担保发生损失的风险很小且可控，因此同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为25.139万元，占公司最近一期经审计净资产89.77％，逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0千元。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年初至披露日，公司与光明新丽累计已发生的关联交易总金额累计为5200万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件
第六届董事会2013年第四次临时会议决议
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一三年五月十四日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L17
阳光新业地产股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本公司全资控股子公司北京瑞景阳光商业管理有限公司（以下简称：“瑞景阳光商业”）拟与北京利通商宜投资有限公司（以下简称：“利通商宜”或“业主方”）签署《首创·北京国际中心商场经营管理协议》（以下简称：“《经营管理协议》），瑞景阳光商业将接受利通商宜的委托，经营管理利通商宜所持有的北京国际中心商场项目，并按《经营管理协议》约定收取管理服务费。
2、由于本公司董事长唐军先生同时在北京利通商宜投资有限公司的间接控股股东首创置业股份有限公司（以下简称：“首创置业”）担任总裁职务，本次交易构成本公司的关联交易。
3、上述议案已经公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事唐军先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、利通商宜概况
公司名称： 北京利通商宜投资有限公司
注册地址： 北京市怀柔区迎宾路1号502室
法定代表人： 胡卫民
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 10,310,000元
经营范围：投资管理、投资咨询、工程咨询、酒店管理。
股权结构：北京尚博雅投资顾问有限公司持有利通商宜100%股权，首创置业持有北京尚博雅投资顾问有限公司100%股权。首创置业控股股东和实际控制人均为北京首都创业集团有限公司
2、利通商宜最近一年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）净资产300,544,361.82万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-106,489,254.19万元。截止2013年3月31日（经审计）净资产283,487,915.25万元，2013年1-3月实现营业收入0万元，净利润-17,056,446.59万元。
三、关联交易标的基本情况
瑞景阳光商业将接受利通商宜的委托，经营管理利通商宜所持有的北京国际中心商场项目、，并按《经营管理协议》约定收取管理服务费。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）服务期限
自首个经营年度开始起至未来的连续15年为乙方的受托经营管理期限（如遇开业日进行调整，则乙方经营管理期依次顺延），待原合同期限届满前一年，甲乙双方就续约进行重新洽谈，如甲乙双方均同意续约，则需根据新的谈判结果另行签订续约合同，否则合作在原合同到期日自然终止，但续约合同期限不少于5年，且续约过程中乙方享有在同等合作条件下的优先续约权。
（二） 服务内容及取费标准
1、商场筹备期内服务工作内容及取费标准
（1）策划服务费
瑞景阳光商业负责针对商场进行项目市场研究、策划定位（包括租金价格体系以及整体商业规划方案等）、平面规划设计以及项目收益测算等相关工作，此项工作顾问服务费标准为人民币100万元（壹佰万元整）,利通商宜在收到瑞景阳光商业相应工作成果报告并确认后,进行支付.
（2）筹备期间综合管理费
瑞景阳光商业在项目筹备期间，负责设计方案与施工图设计管控、商户工程条件梳理与对接、营销推广的策划与实施、商户二装控场管理与施工监管、公共区域控场管理、商场运营人员的招聘与培训、各项管理制度与流程的制定等工作，此项综合管理工作自2012年4月至2013年9月项目正式开业，瑞景阳光商业按人民币15万元（壹拾伍万元）/月的标准向利通商宜收取，利通商宜在每月收到瑞景阳光商业月度工作成果报告并确认后,按月进行支付；
（3）招商代理佣金
瑞景阳光商业负责根据商场策划定位制定全面招商计划并实施，包括主力店、次主力店、散铺的全面招商，招商佣金按与商家实际签约的合同期内总收益的月平均值为标准，瑞景阳光商业招商佣金按月均标准的1.5倍进行计算，待与商家合同签署及合同保证金收取完成后，由瑞景阳光商业向利通商宜书面提交招商佣金结算单，具体计算标准如下，双方应签订《招商代理合同》作为本合同的附件：
A 签约为固定保底租金商户
待商家签约完成并交纳合同履约保证金后，所签协议合同期限内总收益折算为月度平均收益，瑞景阳光商业按月均标准的1.5倍收取招商佣金；
B 签约为纯扣率的商户
签约为纯扣率的商家，待其完成一个签约年度的销售后，甲乙双方按根据商家签约标准核算出相应年度利通商宜的实际总收益并折算出月度收益标准，瑞景阳光商业按核算后的月度收益标准的1.5倍向利通商宜收取招商佣金；
C 签约为固定租金加扣率两者取其高的商户
针对此类签约商户完成签约并交纳合同履约保证金后，瑞景阳光商业先期按协议中固定租金标准进行核算，按固定租金商户标准收取招商佣金，待此商家完成实际年度销售后，如果利通商宜可以收取到超出固定租金外的扣率租金时，届时瑞景阳光商业在根据实际超出标准折算为月度标准，收取相应招商佣金。
2、运营期管理费及其他费用
（1）商场开业后，瑞景阳光商业负责商场的全面经营管理并有权向利通商宜收取经营管理费（此管理费包括除招商工作之外的其他各项管理服务），并按商场全年经营总收益的百分之肆(4%)与全年经营NOI的百分之伍点伍(5.5%)的合计数额向利通商宜收取经营管理费，利通商宜应当按照瑞景阳光商业提交且经利通商宜审核的月度财务报告中列述的月度商场总收入的百分之肆(4%)及营运净收入的之百分之伍点伍(5.5%)于收到每一份月度财务报告后十个工作日内按月预付月度财务报告所涉月度的基本管理费；
（2）运营期内瑞景阳光商业负责完成日常招商或商家汰换等工作，此期间新签商户按6.1.3标准收取招商佣金，原商户续签的按相应月度收益标准的0.8倍收取。
（3）涉及本协议规定之外的顾问管理服务（如有），双方按临时约定的方式与标准执行。
上述各项顾问管理费用除已明确支付时间的，其他各项顾问管理费用，在瑞景阳光商业实际工作完成时，应当向利通商宜方正式提交书面申请，利通商宜应于接到申请之日后十个工作日完成数据审核并向瑞景阳光商业支付相关费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
《经营管理协议》的签署，进一步扩大了公司受托管理商业物业规模，有利于公司进一步积累商业地产领域的管理服务经验，并将给公司带来持续且可观的管理费收益。截止本次交易披露日，公司初步预计，《经营管理协议》项下整个服务期限内将实现管理费收入总额约2.4亿元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2.4亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易为公司受托管理商业物业，属于公司主要经营业务范围；本项关联交易合法合规，交易双方以服务项目的市场化原则定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格；《经营管理协议》约定的管理服务收费标准，以市场通行做法为基础，定价公允、合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
十二、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《经营管理协议》。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一三年五月十四日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L18
阳光新业地产股份有限公司
2013年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第六届董事会2013年第四次临时会议审议通过。
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2013年5月30日下午13:30
（2）网络投票时间：2013年5月29日－2013年5月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月30日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月29日下午15:00至2013年5月30日下午15:00中的任意时间。
（3）催告公告日期：2013年5月25日
4、股权登记日：2013年5月23日
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2013年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：怀柔区雁栖镇莲花池泰莲庭
二、会议审议事项
议案1：关于为天津光明新丽商贸有限公司提供担保的关联交易议案。
议案2：关于本公司全资控股子公司北京瑞京阳光商业管理有限公司与北京利通商宜投资有限公司签署《首创·北京国际中心商场经营管理协议》的关联交易议案。
上述议案已经公司第七届董事会2013年第四次临时次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2013－L16号、2013－L17号公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2013年5月29日
2、登记方式：
A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D．股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。
2.投票简称：“阳光投票”。。
3.投票时间： 2013年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其它事项
1、会议联系方式
会议联系人：周文娟
联系电话：010－68366107
传真：010－88365280
邮编：100044
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一三年五月十四日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：