证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-022

内蒙古亿利能源股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9:30；

现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席现场会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	1,306,887,494
占公司有表决权股份总数的比例（%）	85.23

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长尹成国先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定

（四）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票 数	弃权比例(%)	是否通过
1	公司2012年度董事会报告	1,306,850,894	85.23	0	0	36,600	0.0028	是
2	公司2012年度监事会报告	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
3	公司2012年度财务决算报告	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
4	公司2012年度利润分配方案	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
5	公司2012 年年度报告及其摘要	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
6	关于续聘致同会计师事务所为公司2013 年度审计机构的议案	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
7	关于调整公司经营范围的议案	1,306,850,894	85.23	36,500	0.00279	100	0.0000077	是
8	关于修改《公司章程》的议案	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
9	关于补选公司监事的议案	1,306,887,394	85.23	0	0	100	0.0000077	是
10	关于为北京亿兆华盛有限公司提供担保的议案	1,306,850,894	85.23	0	0	36,600	0.0028	是

三、律师见证情况

本次公司2012年年度股东大会会议的全过程由北京市康达律师事务所张步勇律师、李金玲律师进行了现场见证，并出具了法律意见书：

亿利能源本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议通过的各项议案合法、有效。

四、备查文件目录

1、公司2012年度股东大会会议决议；

2、北京康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013年5月15日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-023

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2013年5月5日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2013年5月15日下午13：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十五次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，逐项审议通过了如下议案：

一、关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案

（一）收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（二）收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（三）收购新疆TCL能源有限公司51%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（四）收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（五）收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（六）收购内蒙古库伦蒙药厂100%股

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（七）收购包头中药有限责任公司58%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（八）收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权

本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

前述八家公司以下合称“标的公司”，亿利资源集团有限公司所持前述八家公司的股权以下合称为“标的股权”或“标的资产”，目前由本公司托管。

公司已聘请具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司、致同会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》（具体情况见下表）。

本次标的股权的交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。

经交易双方确认，本次标的股权的交易价格总计为人民币100,289.80万元。

截止2012年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权审计与评估情况汇总表

币种：人民币 单位：万元

标的公司	亿利资源集团持股比例（%）	审计报告文号	审计后 净资产	资产评估报告 文号	评估值	标的股权交易价格（按持股比例计算）
金山恒泰	51	中喜专审字[2013]第02139号	3,947.49	中天华资评报字[2013]第1127号	3947.50	2,013.22
新疆TCL能源	50	中喜专审字[2013]第02140号	10,631.98	中天华资评报字[2013]第1121号	10,559.83	5,279.92
亿鼎煤 化工	60	中喜专审字[2013]第02141号	141,798.40	中天华资评报字[2013]第1125号	141,814.66	85,079.04
库伦蒙药	100	中喜专审字[2013]第02142号	3,757.65	中天华资评报字[2013]第1122号	3,769.60	3,757.65
包头中药	58	致同审字[2013]第11ZC1520-9号	5,315.43	中天华资评报字[2013]第1120号	6,931.96	3,082.96
明谛生物医药	13	中喜专审字[2013]第02143号	1,354.49	中天华资评报字[2013]第1124号	1,358.64	176.08
德宝能源	60	中喜专审字[2013]第02138号	1,211.97	中天华资评报字[2013]第1119号	1,214.08	727.18
蒙古新能源	100	未经审计	173.75	未经评估	——	173.75
合计	——	——	——	——	——	100,289.80

其中：

（1）本次资产交易公司聘请的评估机构对德宝能源和蒙古新能源所拥有的探矿权进行了前期调查，认为：德宝能源和蒙古新能源尚未针对矿山开采编制《可行性研究报告》和《矿山初步设计》，缺少评估依据，不具备评估条件，无法对上述两家公司所拥有的探矿权进行评估。

（2）蒙古新能源为亿利资源集团的全资子公司，由亿利资源集团派遣总经理、财务人员对其日常经营业务进行管理。截止2012年12月31日并折算为人民币计价的蒙古新能源财务报表以及主要资产的相关证明资料，未发现重大错报；同时考虑该公司资产规模和经营规模相对较小，净资产总额占本次拟收购标的公司交易价格的比例较小；再加上出国审核和时间等方面的限制，故未对蒙古新能源进行审计。本次收购蒙古新能源股权的交易价格以截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表的账面净资产173.75万元为准。

根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，上述标的股权交易事项需提交公司股东大会逐项进行审议通过。如审议本次标的资产交易的股东大会未能表决通过相关标的资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入本公司的条件，并逐步将相关资产注入本公司或向独立第三方转让。如上述相关标的资产交易议案最终未能经公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由本公司进行托管。

本次股权收购交易构成关联交易。董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中，尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关联董事履行了回避表决义务，由张振华、苏海全、范游恺3名独立董事进行了投票表决。《亿利能源关于收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2013－024）登载于2013年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述标的资产收购交易构成关联交易，尚需经公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

二、关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案

杭锦旗聚能源有限公司（以下简称“聚能能源”）为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）的参股公司，亿利资源集团持有其49%的股权。

根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，拟将聚能能源49%股权注入本公司。

亿利资源集团已与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托，根据该协议，亿利资源集团有权在协议到期后赎回该部分股权。

鉴于上述情况，公司董事会同意暂缓收购聚能能源49%的股权，待亿利资源集团赎回该部分股权后，再就收购聚能能源49%股权事项提交公司董事会、股东大会审议。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案

乌拉特中旗亿利资源有限责任公司（以下简称“中旗亿利资源”）主营蒙古国煤炭进口及运输业务，亿利资源集团持有其100%的股权。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，拟将中旗亿利资源100%股权注入本公司。

为严格履行承诺，公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司和北京中天华资产评估有限责任公司对中旗亿利资源进行了审计和评估，并分别出具了“中喜专审字【2013】第02137号《审计报告》”和“中天华资评报字【2013】第1126号《资产评估报告》”。

根据上述《报告》，截止2012年12月31日，中旗亿利资源总资产账面值为34,851.78万元，总负债账面值为39,967.50万元，净资产账面值为-5,115.72万元；总资产评估值为34,669.11万元，总负债评估值为39,967.50万元；净资产评估值为-5,298.39万元。2012年1－12月实现净利润－4,105.48万元。

鉴于中旗亿利资源净资产为负。同时受蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，导致中旗亿利资源业绩大幅下滑，经营出现亏损。公司董事会同意暂缓收购中旗亿利资源100%股权。待其资产结构改善，经营好转，业绩良好后，再就收购其股权事项提交公司董事会、股东大会审议。如其经营业绩持续亏损，资产结构继续恶化，公司将提请其控股股东亿利资源集团将其转让给独立第三方或继续由本公司托管。

本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案

同意召开公司2013年第二次临时股东大会。临时股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-025）。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013 年5月15日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-024

内蒙古亿利能源股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易(日常关联交易除外)共1次，累计金额2.69亿元。

●本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）于 2013年5月15日在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的的议案》。

根据亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，本公司与亿利资源集团签署了《股权转让协议》，亿利资源集团拟向本公司出售其所持有的鄂尔多斯市德宝能源有限公司 60%股权（以下简称“德宝能源”）、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司 51%股权（以下简称“金山恒泰”）、新疆 TCL 能源有限公司 50%股权（以下简称“新疆TCL能源”）、蒙古国新亿利能源有限公司 100%股权（以下简称“蒙古新能源”）、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司 60%股权（以下简称“亿鼎煤化工”）、内蒙古库伦蒙药厂 100%股权（以下简称“库伦蒙药”）、包头中药有限责任公司 58%股权（以下简称“包头中药”）、北京明谛生物医药科技有限公司 13%股权（以下简称“明谛生物医药”）。

前述八家公司以下合称“标的公司”，亿利资源集团所持前述八家公司的股权以下合称为“标的股权”或“标的资产”，目前由本公司托管。

公司聘请具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜会计师事务所”）、致同会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华资产评估公司”）以2012年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》（具体情况见下表）。

本次标的股权的交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。

经交易双方确认，本次标的股权的交易价格总计为人民币100,289.80万元。

截止2012年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权审计与评估情况汇总表

币种：人民币 单位：万元

标的公司	亿利资源集团持股比例（%）	审计报告文号	审计后 净资产	资产评估报告 文号	评估值	标的股权交易价格（按持股比例计算）
金山恒泰	51	中喜专审字[2013]第02139号	3,947.49	中天华资评报字[2013]第1127号	3947.50	2,013.22
新疆TCL 能源	50	中喜专审字[2013]第02140号	10,631.98	中天华资评报字[2013]第1121号	10,559.83	5,279.92
亿鼎煤 化工	60	中喜专审字[2013]第02141号	141,798.40	中天华资评报字[2013]第1125号	141,814.66	85,079.04
库伦蒙药	100	中喜专审字[2013]第02142号	3,757.65	中天华资评报字[2013]第1122号	3,769.60	3,757.65
包头中药	58	致同审字[2013]第11ZC1520-9号	5,315.43	中天华资评报字[2013]第1120号	6,931.96	3,082.96
明谛生物 医药	13	中喜专审字[2013]第02143号	1,354.49	中天华资评报字[2013]第1124号	1,358.64	176.08
德宝能源	60	中喜专审字[2013]第02138号	1,211.97	中天华资评报字[2013]第1119号	1,214.08	727.18
蒙古新能源	100	未经审计	173.75	未经评估	——	173.75
合计	——	——	——	——	——	100,289.80

其中：

（1）本次资产交易公司聘请的评估机构对德宝能源和蒙古新能源所拥有的探矿权进行了前期调查，认为：德宝能源和蒙古新能源尚未针对矿山开采编制《可行性研究报告》和《矿山初步设计》，缺少评估依据，不具备评估条件，无法对上述两家公司所拥有的探矿权进行评估。

（2）蒙古新能源为亿利资源集团的全资子公司，由亿利资源集团派遣总经理、财务人员对其日常经营业务进行管理。

截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表以及主要资产的相关证明资料，未发现重大错报；同时考虑该公司资产规模和经营规模相对较小，净资产总额占本次拟收购标的公司交易价格的比例较小；再加上出国审核和时间等方面的限制，故未对蒙古新能源进行审计。本次收购蒙古新能源股权的交易价格以截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表的账面净资产173.75万元为准。

根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，上述标的股权交易事项需提交公司股东大会逐项进行审议通过。如审议本次标的资产交易的股东大会未能表决通过相关标的资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入本公司的条件，并逐步将相关资产注入本公司或向独立第三方转让。如上述相关标的资产交易议案最终未能经公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由本公司进行托管。

上述资产收购交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

本次资产收购关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二） 本次交易构成关联交易

本次交易对方亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。根据相关规定，本次资产收购构成关联交易。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生资产出售的关联交易，累计金额12.72亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》3,000万元以上的规定，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，构成重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1、概况

名称	亿利资源集团有限公司
法定代表人	王文彪
成立日期	2002 年 2 月 26 日
注册资本	89,848.56万元
注册地址	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围	一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；精英机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

2、亿利资源集团最近三个会计年度及一期主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	6,343,163.76	6,251,501.28	4,938,667.83	3,099,388.04
净资产	2,440,006.96	2,441,094.15	2,059,785.40	1,300,252.90
营业收入	404,313.81	2,217,602.65	2,015,119.78	1,334,468.79
营业利润	4,208.16	118,978.89	219,393.48	124,861.92
净利润	1,549.69	82,717.83	155,858.82	103,910.46

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为亿利资源集团持有的德宝能源60%股权、金山恒泰51%股权、新疆TCL能源50%股权、蒙古新能源100%股权、亿鼎煤化工60%股权、库伦蒙药100%股权、包头中药58%股权、明谛生物医药13%股权；交易类别为收购股权资产。

2、权属状况说明

公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

（1） 内蒙古金山恒泰资源投资有限公司

a、概况

注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

注册资本：人民币4,000万元

经营范围：投资与科技开发；矿产资源研发利用等（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营。

金山恒泰计划收购TCL集团股份有限公司因在内蒙古投资建设年产300万台液晶电视项目而获取的煤炭资源配置；同时计划在内蒙古勘探其他矿产资源项目。截止目前，TCL集团尚未获得任何煤炭资源配置，且尚无其他具体勘探项目。

b、财务状况

金山恒泰2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02139号无保留意见《审计报告》”。

截止 2012年 12 月 31 日，金山恒泰经审计的账面资产总额3,955.32 万元，负债总额7.83 万元，净资产3,947.49 万元；2012年1－12月，实现营业收入0万元，利润总额-52.51 万元，净利润-52.51万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1127号《资产评估报告》”。

在评估基准日2012年12月31日，金山恒泰总资产账面值为3,955.32万元，总负债账面值为7.83万元，净资产账面值为3,947.49万元；总资产评估值为3,955.33万元；总负债评估值为7.83万元；净资产评估值为3,947.50万元，评估增值额为0.01万元。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,952.42	3,952.42	0.00	0.00
非流动资产	2	2.90	2.91	0.01	0.34
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
固定资产	4	2.90	2.91	0.01	0.34
资产总计	5	3,955.32	3,955.33	0.01	0.00
流动负债	6	7.83	7.83	0.00	0.00
非流动负债	7	0.00	0.00	0.00
负债总计	8	7.83	7.83	0.00	0.00
净 资 产	9	3,947.49	3,947.50	0.01	0.00

（2） 新疆TCL能源有限公司

a、概况

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区太原路西三巷1号

注册资本：10,000万元

经营范围：煤炭、石油、天然气、页岩气、煤化工、新能源、铁及有色金属、铌钽等矿业资源的投资开发，矿业勘查技术服务、新能源的研究开发和技术咨询和有机农业等项目（以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准）。

新疆TCL能源计划在新疆开展能源和矿产资源勘探和开发项目，已获准在新疆布尔津县境内冲乎尔地区面积约461平方公里的区域进行整装勘查。截止目前，尚未获得探矿权证。

b、财务状况

新疆TCL能源2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02140号无保留意见《审计报告》”。

截止 2012年 12 月 31 日，新疆TCL能源经审计的账面资产总额10,673.55 万元，负债总额41.57 万元，净资产10,631.98 万元；2012年1－12月，实现营业收入0万元，利润总额-841.99 万元，净利润-841.99万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1121号《资产评估报告》”。

在评估基准日2012年12月31日，新疆TCL能源总资产账面值为10,588.77万元，总负债账面值为20.14万元，净资产账面值为10,568.63万元；总资产评估值为10,579.97万元，减值额为8.80万元，减值率为0.08%；总负债评估值为20.14万元；净资产评估值为10,559.83万元，减值额为8.80万元，减值率为0.08%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,097.23	5,097.23	0.00	0.00
非流动资产	5,491.54	5,482.74	-8.80	-0.16
其中：
长期股权投资	160.00	145.88	-14.12	-8.83
持有至到期投资	5,000.00	5,000.00	0.00	0.00
固定资产	126.53	131.85	5.32	4.20
长期待摊费用	66.41	66.41	0.00	0.00
其他非流动资产	138.60	138.60	0.00	0.00
资产总计	10,588.77	10,579.97	-8.80	-0.08
流动负债	20.14	20.14	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	20.14	20.14	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	10,568.63	10,559.83	-8.80	-0.08

（3） 鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司

a、概况

注册地址：杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧

注册资本：141,924.6万元

经营范围：种子、种苗、农药、农资产品、农副产品、农机具的销售；系列复混肥、合成氨、尿素、硫磺、甲醇的生产销售；系列复混肥批零等。

亿鼎煤化工名称及主营业务均已发生变更。名称变更为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”；主营业务变更为“种子、种苗、农药、农资产品、农副产品、系列复混肥等的批零、销售，与本公司主营业务无任何关联，不存在潜在同业竞争。

b、财务状况

亿鼎煤化工2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02141号无保留意见《审计报告》”。

截止 2012年 12 月 31 日，亿鼎煤化工经审计的账面资产总额143,650.26 万元，负债总额1,851.85 万元，净资产141,798.40 万元；2012年1－12月，实现营业收入0万元，利润总额-123.94 万元，净利润-123.94 万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1125号《资产评估报告》”。

在评估基准日2012年12月31日，亿鼎煤化工总资产账面值为143,650.25万元，总负债账面值为1,851.85万元，净资产账面值为141,798.40万元；总资产评估值为143,666.51万元，增值额为16.26万元，增值率为0.01%；总负债评估值为1,851.85万元，增值额为1,851.85万元；净资产评估值为141,814.66万元，增值额为16.26万元，增值率为0.01%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	54,903.71	54,903.71	0.00	0.00
非流动资产	2	88,746.54	88,762.80	16.26	0.02
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
固定资产	4	32.50	31.97	-0.53	-1.63
在建工程	5	30,394.76	30,394.76	0.00	0.00
无形资产	6	1,273.97	1,290.75	16.78	1.32
其他非流动资产	7	57,045.31	57,045.31	0.00	0.00
资产总计	8	143,650.25	143,666.51	16.26	0.01
流动负债	9	1,851.85	1,851.85	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	1,851.85	1,851.85	0.00	0.00
净 资 产	12	141,798.40	141,814.66	16.26	0.01

（4） 内蒙古库伦蒙药厂

a、概况

注册地址：库伦镇养畜牧路

注册资本：1,600万元

经营范围：蒙成药、中成药生产；蒙成药出口（国家明令禁止的除外）。

b、财务状况

库伦蒙药厂2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02142号无保留意见《审计报告》”。

截止 2012年 12 月 31 日，库伦蒙药厂经审计的账面资产总额5,432.32 万元，负债总额1,674.67 万元，净资产3,757.65 万元；2012年1－12月，实现营业收入6,453.35 万元，利润总额1,079.65 万元，净利润781.91 万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1122号《资产评估报告》”。评估结果如下：

在评估基准日2012年12月31日，库伦蒙药总资产账面值为5,432.33万元，总负债账面值为1,674.67万元，净资产账面值为3,757.66万元；总资产评估值为5,444.27万元，增值额为11.94 万元，增值率为0.22%；总负债评估值为1,674.67万元，无增减值；净资产评估值为3,769.60 万元，增值额为11.94 万元，增值率为0.32%。评估结果详见下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,388.03	3,411.91	23.88	0.70
非流动资产	2	2,044.30	2,032.36	-11.94	-0.58
固定资产	3	1,711.66	1,677.21	-34.45	-2.01
在建工程	4	125.00	125.00	0.00	0.00
无形资产	5	127.48	149.99	22.51	17.66
递延所得税资产	6	80.15	80.15	0.00	0.00
其他非流动资产	7	0.00	0.00	0.00
资产总计	8	5,432.33	5,444.27	11.94	0.22
流动负债	9	1,674.67	1,674.67	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	1,674.67	1,674.67	0.00	0.00
净 资 产	12	3,757.66	3,769.60	11.94	0.32

（5） 包头中药有限责任公司

a、概况

注册地址：包头市东河区南海路

注册资本：4,000万元

经营范围：丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、口服液、散剂、喷雾剂、酊剂；加工配制酒、蜂产品制品、蜂花粉、蜂蜜的加工及销售；广告的设计、制作、代理；发布国内各类广告。

b、财务状况

包头中药2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所审计，并出具“致同审字【2013】第11ZC1520-9号无保留意见《审计报告》”。

截止2012年 12 月 31 日，包头中药经审计的账面资产总额9,293.71 万元，负债总额3,978.28万元，净资产5,315.43万元；2012年1－12月，实现营业收入6,765.57万元，利润总额601.50万元，净利润449.84万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1120号《资产评估报告》”。

在评估基准日2012年12月31日，包头中药总资产账面值为9,293.72万元，总负债账面值为3,978.28万元，净资产账面值为5,315.44万元；总资产评估值为10,910.24万元，增值额为1,616.52万元，增值率为17.39%；总负债评估值为3,978.28万元；净资产评估值为6,931.96万元，增值额为1,616.52万元，增值率为30.41%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,778.79	6,915.88	137.09	2.02
非流动资产	2,514.93	3,994.36	1,479.43	58.83
其中：
固定资产	2,266.22	2,873.23	607.01	26.79
无形资产	191.75	1,064.17	872.42	454.98
资产总计	9,293.72	10,910.24	1,616.52	17.39
流动负债	3,978.28	3,978.28	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	3,978.28	3,978.28	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	5,315.44	6,931.96	1,616.52	30.41

（6） 北京明谛生物医药科技有限公司

a、概况

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地一区10号楼5层

注册资本：328万元

经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；经济信息咨询；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截止目前，明谛生物医药的各类产品均处于研发阶段。

b、财务状况

明谛生物医药2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02143号无保留意见《审计报告》”。

截止 2012年 12 月 31 日，明谛生物医药经审计的账面资产总额1,390.07万元，负债总额35.58万元，净资产1,354.49万元；2012年1－12月，实现营业收入19.32万元，利润总额-323.75万元，净利润-323.75万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1124号《资产评估报告》”。评估结果如下：

在评估基准日2012年12月31日，明谛生物医药总资产账面值为1,390.07万元，总负债为35.58万元，净资产为1,354.49万元；总资产评估值为1,394.22万元，增值额为4.15万元，增值率为0.30%；总负债评估值为35.58万元，无增减值；净资产评估值为1,358.64万元，增值额为4.15万元，增值率为0.31%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	750.69	750.69	0.00	0.00
非流动资产	2	639.38	643.53	4.15	0.65
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	300.00	300.00	0.00	0.00
固定资产	5	292.74	296.89	4.15	1.42
长期待摊费用	6	46.64	46.64	0.00	0.00
资产总计	7	1,390.07	1,394.22	4.15	0.30
流动负债	8	35.58	35.58	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	35.58	35.58	0.00	0.00
净 资 产	11	1,354.49	1,358.64	4.15	0.31

（7） 鄂尔多斯市德宝能源有限公司

a、概况

注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

注册资本：2,000万元

经营范围：太阳能开发利用；化工产品（不含危险品）的销售（国家法律、法规规定未获审批的不得经营）。

德宝能源持有鄂托克旗羊路井矿区探矿权证。羊路井矿区资源埋藏深（地下1,000米）、地质构造复杂，开采难度极大。目前处于前期勘探阶段，尚未取得采矿权证，预计未来盈利不强。

b、财务状况

德宝能源2012年财务报告经有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所审计，并出具“中喜专审字【2013】第02138号无保留意见《审计报告》”。

截止2012年12月31日，德宝能源经审计的账面资产总额8,012.77 万元，负债总额6,800.80万元，净资产1,211.97万元；2012年1－12月，实现营业收入0万元，利润总额-228.36万元，净利润-228.36万元。

c、评估状况：

评估基准日：2012年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中天华资产评估公司评估，并出具了“中天华资评报字【2013】第1119号《资产评估报告》”。

在评估基准日2012年12月31日，德宝能源总资产账面值为8,012.77万元，总负债账面值为6,800.81万元，净资产账面值为1,211.96万元；总资产评估值为8,014.89万元，增值额为2.12万元，增值率为0.03%；总负债评估值为6,800.81万元；净资产评估值为1,214.08万元，增值额为2.12万元，增值率为0.17%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,051.37	1,051.37	0.00	0.00
非流动资产	6,961.40	6,963.52	2.12	0.03
其中：
固定资产	17.50	19.61	2.11	12.06
无形资产	6,943.91	6,943.91
递延所得税资产
资产总计	8,012.77	8,014.89	2.12	0.03
流动负债	6,800.81	6,800.81	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	6,800.81	6,800.81	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	1,211.96	1,214.08	2.12	0.17

（8）蒙古国新亿利能源有限公司

a、概况

注册地址：乌兰巴托市巴音朱日和第6区第13小区ＡＯＣ-9号

注册资本：160万元美元

经营范围：基本经营范围：对外贸易、一般贸易；特殊经营范围：矿产资源勘探；国际联运涉外运输。

蒙古新能源拥有蒙古国南戈壁省36,235.99公顷（满都拉戈壁10,562.93公顷、朝格图敖包25,673.06公顷）区域的探矿权，在该区域内进行煤炭资源风险勘探。经过初步勘查，该区域尚不具备煤炭资源开采条件。

b、财务状况

截止2012年12月31日，蒙古新能源财务报表账面资产总额3,045.35 万元，负债总额2,871.60万元，净资产173.75万元；2012年1－12月，实现营业收入53.54万元，利润总额-418.10万元，净利润-418.10万元（未经审计）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议签署时间

2013年5月15日，公司与亿利资源集团签署《股权转让协议》。

（二）交易标的

甲方持有的德宝能源60%股权、金山恒泰51%股权、新疆TCL能源50%股权、蒙古新能源100%股权、亿鼎煤化工60%股权、库伦蒙药100%股权、包头中药58%股权、明谛生物医药13%股权。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

公司聘请具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所、致同会计师事务所和中天华资产评估公司以2012年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。

本次标的股权的交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。（蒙古新能源未经审计，本次收购其股权的交易价格以截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表的账面净资产173.75万元为准。）

经交易双方确认，本次标的股权的交易价格总计为人民币100,289.80万元。

2、支付方式：

上述股权转让交易价款由乙方自本《股权转让协议》生效之日起分四次在一年内付清。

（四）协议生效条件及生效时间

本协议在满足以下条件后生效：

1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；

2、经本公司董事会、股东大会审议批准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次购买股权而形成的关联交易，有利于消除公司与控股股东亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益。

本次资产收购的关联交易完成后，将导致本公司财务报表合并范围的变化。除聚能能源和明谛生物医药两家公司外，其余八家公司均需纳入本公司财务报表合并范围。鉴于目前除包头中药、库伦蒙药两家公司处于正常生产经营状态，其余标的股权均处于前期探矿、产品研发或项目建设阶段，因此，本次交易对公司整体的财务状况影响不大，预计未来两到三年内，会削弱公司的盈利能力和减少公司的经营活动现金流量；同时，公司未来需要投入大量的营运资金和项目后续建设资金，从而增加公司的财务费用，削弱公司的获利能力，进一步加大公司的资金压力。

本次资产收购完成后，公司新增库伦蒙药等八家控股子公司，截止本公告日，新增的控股子公司均不存在对外担保、委托理财等情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事范游恺、苏海全、张振华的认可并发表了独立意见。公司于 2013年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议进行审议，因此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍回避表决。现公司 7 名董事，关联董事 4 名，因此实际参加表决董事 3 名，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本次关联交易。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的的议案》，并出具了以下意见：“本次资产交易的股权价格最终以具有执行证券、期货业务资格的审计、评估机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》确认的审计、评估值为依据。本次关联交易没有对公司的独立性构成影响，解决了公司与关联方之间的潜在同业竞争，符合公司长期发展规划，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍回避表决，符合关联交易的相关回避表决规定。”

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次关联交易定价方法符合相关规定，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

本次股权交易事项须经公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

七、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经与会监事签字确认的监事会决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（五）截止审计基准日（2012年12月31日）标的公司的《审计报告》；

（六）截止评估基准日（2012年12月31日）标的公司的《资产评估报告》；

（七）蒙古新能源截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013年5月15日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-025

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年5月31日（星期五）下午14:00；

2、网络投票时间：2013年5月31日(星期五)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室；

（六）融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2013年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

二、会议审议事项

（一）关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案

1、收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权

2、收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权

3、收购新疆TCL能源有限公司51%股权

4、收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权

5、收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权

6、收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权

7、收购包头中药有限责任公司58%股权

8、收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权

（二）关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案

（三）关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案

以上议案已于2013年5月15日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并于2013年5月16日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告。

其中：议案（一）需提交公司股东大会逐项进行审议通过。

三、会议出席对象

1、截至 2013年5月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2013年5月30日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632451、56632449 传 真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联 系 人：索跃峰、韩洪龙

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议股东食宿、交通等全部费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、附件：

（1）授权委托书；

（2）网络投票的操作流程。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二O一三年五月十五日

附件一：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2013年5月31日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案
1-1	收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权
1-2	收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权
1-3	收购新疆TCL能源有限公司51%股权
1-4	收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权
1-5	收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权
1-6	收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权
1-7	收购包头中药有限责任公司58%股权
1-8	收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权
2	关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案
3	关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年5月31日（星期五）

总提案数：10个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	10	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有10项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案	738277	1.00元	1股	2股	3股
1-1	收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权	738277	1.01元	1股	2股	3股
1-2	收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权	738277	1.02元	1股	2股	3股
1-3	收购新疆TCL能源有限公司51%股权	738277	1.03元	1股	2股	3股
1-4	收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权	738277	1.04元	1股	2股	3股
1-5	收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权	738277	1.05元	1股	2股	3股
1-6	收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权	738277	1.06元	1股	2股	3股
1-7	收购包头中药有限责任公司58%股权	738277	1.07元	1股	2股	3股
1-8	收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权	738277	1.08元	1股	2股	3股
2	关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案	738277	2.00元	1股	2股	3股
3	关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案	738277	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年5月21日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2012-026

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2012年5月15日下午14：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开第五届监事会第十五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案》。

《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案》已经2013年5月15日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。

全体监事在认真审议本议案后，一致认为：

一、董事会会议在审议《公司收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案》时，审议、表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定和要求，在表决过程中，关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍均依法履行了回避表决的义务，是合法有效的；本次关联交易有利于消除公司与控股股东亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益；

二、公司本次拟收购的股权资产已经公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的审计、评估机构进行了审计、评估，并出具相关《审计报告》和《资产评估报告》。本次股权交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。

上述审计、评估机构独立，评估假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，评估结论公允合理，交易定价机制合法，资产估值反映了相关股权资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益；

三、本次股权资产收购事项尚需经公司股东大会审议通过。同时，本次股权收购交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2013年5月15日