证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013-031

  独立财务顾问

  二O一三年五月

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、2013年4月19日，公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买其合并持有的乌海化工100%股权，核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购的专项核查意见》，公司本次发行股份购买资产事项符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款规定的可以免于以要约方式增持公司股份及免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形。

3、2013年4月26日，本次发行股份购买资产的资产过户手续已完成。同日，大信会计师事务所出具大信验字【2013】第23-00006号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年4月26日止，与本次发行股份购买资产相关的股权过户手续已办理完毕，本公司增加注册资本（股本）330,299,105元，本次发行后本公司注册资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105元。

4、2013年5月6日，公司在登记公司办理了本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的合计330,299,105股股份的股权登记手续。

本次重大资产重组方案中发行股份募集配套资金事项尚未完成，待募集配套资金相关股份发行结束后，公司将及时披露相关公告。

5、本次非公开发行新增股份330,299,105股为有限售条件流通股，发行价格为7.60元/股，上市日期为2013年5月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年5月17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份自上市之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后后，公司总股本为497,193,105股，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

金材股份/上市公司/本公司/公司	指	江苏金材科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002002
鸿达兴业集团	指	本公司控股股东，鸿达兴业集团有限公司
成禧公司	指	广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业	指	乌海市皇冠实业有限公司
乌海化工	指	内蒙古乌海化工股份有限公司
金材实业	指	广东金材实业有限公司，是乌海化工直接/间接持股100%的子公司
标的资产	指	乌海化工100%股权
过渡期	指	标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
交易对方、认购人	指	鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工100%股权资产并募集配套资金的交易行为
本次发行	指	本次发行股份购买资产
本报告书	指	江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
首次董事会	指	江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议
评估基准日	指	2012年2月29日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《发行股份购买资产协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议二》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
《盈利补偿协议》	指	《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第528号）
《补充法律意见》	指	《北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）

第一章 本次交易的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：江苏金材科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd.

住所及办公地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路

邮编：225111

发行前注册资本：166,894,000元

法人代表人：周奕丰

所属行业：塑料板、管、棒材制造业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

股票代码：002002

股票简称：金材股份

股票上市地：深圳证券交易所

董事会秘书：李高

电话：0514-87270833

传真：0514-87270939

电子邮件：jincaigufen@126.com

二、本次交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

本次发行股份购买资产交易为金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业发行股份购买其分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%的股权。鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业为本次发行股份购买资产的交易对方，其中成禧公司为鸿达兴业集团持股90%的控股子公司，皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人。交易对方基本情况如下：

1、鸿达兴业集团

公司名称	鸿达兴业集团有限公司
注册资本	280,000,000元
法定代表人	周奕丰
公司住所	广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
公司类型	有限责任公司
注册号	440000000096692
成立日期	2000年9月7日
经营范围	项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

2、成禧公司

公司名称	广州市成禧经济发展有限公司
注册资本	17,334,112元
法定代表人	周喜才
公司住所	广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	440101000085801
成立日期	1991年8月27日
经营范围	批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；仓储服务（危险化学品除外）。

3、皇冠实业

公司名称	乌海市皇冠实业有限公司
注册资本	6,800万元
法定代表人	王羽跃
公司住所	海南区西来峰工业园区
公司类型	有限责任公司
注册号	150300000003109
成立日期	2003年7月30日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

（二）交易对方与公司的关联关系

本次发行完成前，鸿达兴业集团持有公司18.27%的股权，是公司控股股东；成禧公司是鸿达兴业集团的控股子公司；皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为公司董事，且皇冠实业已出具了与鸿达兴业集团一致行动的承诺函；根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为上市公司的关联法人。

（三）交易对方及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况

1、采购原辅材料（经常性）

2012年度，公司分别向乌海化工、鸿达兴业集团、广东天敌高科技有限公司、广东新能源集团有限公司采购原辅材料3,574.99万元、336.15万元、61.77万元、56.03万元。其中，广东天敌高科技有限公司为鸿达兴业集团控股子公司，广东新能源集团有限公司为本公司实际控制人周奕丰控制的企业。

2、接受财务资助（偶发性）

为清偿公司前期所欠债权银行贷款本金及补充流动资金，缓解资金支付压力，经公司于2011年12月26日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司接受鸿达兴业集团通过委托贷款等方式不超过1.5亿元的财务资助。公司2011年度接受鸿达兴业集团财务资助款2,900万元，2012年度接受鸿达兴业集团财务资助款15,420.55万元，偿还财务资助款17,500万元。截止2012年12月31日公司欠鸿达兴业集团财务资助款本金820.55万元，利息122.54万元。

除上述情况外，公司与其他发行对象及其关联方未发生关联交易。

三、本次交易方案

本次交易的具体方案为：金材股份通过向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股份的方式，购买其分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%股权，本次购买资产的交易价格为251,027.32万元，发行价格为7.60元/股，发行股份数量为330,299,105股；同时，拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过8.36亿元，不超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权。

四、本次交易具体方案

本次交易中，金材股份将向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别发行226,254,887股、53,277,246股和50,766,972股，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行不超过110,000,000股，募集配套资金不超过8.36亿元。

1、发行种类和面值

本次新增股份发型类型为非公开发行股票，本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产部分

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》相关决议公告之日，即2012年4月10日。

经双方协商，金材股份本次发行A股的发行价格为7.60元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（2）募集配套资金部分

募集配套资金的定价基准日为金材股份审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》的第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即2013年1月1日。

本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日（即2013年1月1日）前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为保护公司现有股东利益，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.60元/股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

定价基准日至发行日期间，若金材股份股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。

4、发行数量

（1）向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业购买资产发行股份的数量

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买资产拟发行股份数量为330,299,105股，其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股，向成禧公司发行53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

（2）向其他特定投资者募集配套资金发行股份的数量

公司拟募集配套资金不超过8.36亿元，向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量不超过110,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，上市公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

上市公司本次向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，如果中国证监会或者深圳证券交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、期间损益

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签订的《发行股份购买资产协议》，乌海化工在自评估基准日至交割日止的过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业按股权比例承担，亏损部分以现金补足给上市公司。

8、滚存未分配利润的处理

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

乌海化工于交割日前的滚存未分配利润由交割日后的乌海化工股东（即上市公司）享有。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》和“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据变化如下表所示：

金额单位：元

2012年度	交易完成后	交易前	交易前后比较
			增长额	涨幅
资产总额	3,870,013,641.18	301,278,151.11	3,568,735,490.07	1,184.53%
归属于母公司的所有者权益	1,384,546,630.80	97,679,652.40	1,286,866,978.40	1,317.44%
归属于母公司股东的每股净资产	2.78	0.5853	2.19	374.97%
营业收入	1,931,546,251.60	208,250,503.18	1,723,295,748.42	827.51%
营业利润	157,455,285.22	-12,988,173.70	170,443,458.92	1,312.30%
净利润	169,635,674.94	2,228,182.08	167,407,492.86	7,513.19%
归属于母公司所有者的净利润	169,635,674.94	2,228,182.08	167,407,492.86	7,513.19%
基本每股收益	0.3412	0.0134	0.33	2,446.27%
2011年度	交易完成后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长额
资产总额	3,219,644,412.31	258,743,443.84	2,960,900,968.47	1,144.34%
归属于母公司的所有者权益	514,910,955.86	95,451,470.32	419,459,485.54	439.45%
归属于母公司股东的每股净资产	1.04	0.5719	0.47	81.85%
营业收入	1,557,431,561.59	180,899,671.32	1,376,531,890.27	760.94%
营业利润	14,303,440.43	-43,292,138.66	57,595,579.09	133.04%
净利润	81,054,547.77	2,906,586.86	78,147,960.91	2,688.65%
归属于母公司所有者的净利润	81,398,907.65	3,250,946.74	78,147,960.91	2,403.85%
基本每股收益	0.1637	0.0195	0.14	739.49%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。

六、管理层讨论与分析

（一）本次交易前后财务状况分析

根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》和“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下表所示：

单位：万元

项目	2012年12月31日/2012年度				2011年12月31日/2011年度
	本次交易完成后		本次交易完成前		本次交易完成后		本次交易完成前
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	111,739.21	28.87%	10,001.43	33.20%	77,899.03	24.19%	5,676.39	21.94%
非流动资产	275,262.16	71.13%	20,126.39	66.80%	244,065.41	75.81%	20,197.95	78.06%
总资产	387,001.36	100.00%	30,127.82	100.00%	321,964.44	100.00%	25,874.34
流动负债	159,437.52	64.15%	20,359.85	100.00%	166,518.99	61.68%	16,213.63	100.00%
非流动负债	89,109.18	35.85%	-	-	103,438.77	38.32%	-	-
总负债	248,546.70	100.00%	20,359.85	100.00%	269,957.77	100.00%	16,213.63	100.00%
所有者权益合计	138,454.66		9,767.97		52,006.67		9,660.71
归属于母公司所有者权益	138,454.66		9,767.97		51,491.10		9,545.15
股本总额（万股）	49,719.31		16,689.40		49,719.31		16,689.40
每股净资产（元/股）	2.78		0.59		1.04		0.57
资产负债率	64.22%		67.58%		83.85%		62.66%
流动比率（倍）	0.70		0.49		0.47		0.35
速动比率（倍）	0.62		0.34		0.40		0.25

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的30,127.82万元增加至387,001.36万元，资产总额增加了356,873.54万元，增长幅度为1,184.53%，公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。

本次发行股份购买资产完成后，公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为33.20%，本次发行股份购买资产完成后，公司流动资产占资产总额的比重28.87%，流动资产占资产总额比重略有下降。

本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司流动资产由本次交易前的10,001.43万元增加至111,739.21万元，增加金额为101,737.78万元，增长幅度为1,017.23%，其中货币资金增加34,077.66万元、应收账款增加7,343.20万元、预付账款增加42,002.47万元和其他应收款增加6,844.51万元。

（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为66.80%，本次发行股份购买资产完成后，公司非流动资产占资产总额的比重为71.13%，非流动资产占资产总额比重微幅上升。

本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司非流动资产由本次交易前20,126.39万元增加至275,262.16万元，增加金额为255,135.77万元，增长幅度为1,267.67%，主要是固定资产增加190,103.09万元和在建工程增加48,881.47万元。

（3）根据上市公司经审计财务报告与备考财务报告，截止2012年12月31日，本次重组前后上市公司每股净资产分别为0.59元/股、2.78元/股，重组完成后上市公司每股净资产增长371.19%。

企业净资产反映了企业资本实力与抗风险能力，是企业所有者投入及后期运营留存利润的现状体现，重组完成后上市公司的资本实力与抗风险能力将显著增强。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵御风险的能力增强，资产质量得到了显著的提高。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的20,359.85万元上升至248,546.70万元，负债总额增加了228,186.85万元，增长幅度为1,120.77%。

本次交易前公司流动负债占全部负债的比例为100%，本次发行股份购买资产完成后流动负债占全部负债的比例为64.15%，非流动负债占全部负债的比例为35.85%，主要是长期借款增加。

综上所述，本次发行股份购买资产完成后，公司的流动负债比率下降，增加了非流动负债，长期借款与短期借款适当调配，使负债结构更为合理，符合公司在建工程建设周期较长的状况。

3、交易前后的偿债能力分析

本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的资产负债率为64.22%，比交易前的资产负债率67.58%有所下降，说明公司长期偿债能力有所上升。若本次交易募集的配套资金8.36亿元到位后，公司资产负债率将进一步降低到52.81%，公司长期偿债能力也将得到进一步提升。

本次发行股份购买资产完成后，公司的流动比率为0.70，大幅高于交易前的流动比率0.49；速动比率为0.62，大幅高于交易前的速动比率0.34，流动比率和速动比率的提高说明本次交易完成后公司短期偿债能力大幅提升。若考虑本次交易完成后募集的配套资金，本次交易完成后，公司流动比率将提升至1.23，短期偿债能力进一步提升。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较为合理，现金流充足，资产规模较大，长期借款与短期借款搭配合理，公司抵御风险的能力得到显著增强。

4、交易前后营运能力分析

指标名称	本次交易完成后（2012年度）	本次交易完成前（2012年度）
应收账款周转率（次/年）	19.83	7.78
存货周转率（次/年）	12.99	8.43
总资产周转率（次/年）	0.54	0.74

相关指标计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/[（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

总资产周转率=营业收入/[（总资产期初数+总资产期末数）/2]

本次交易完成后，公司应收账款周转率为19.83次/年，比交易前应收账款周转率7.78次/年，提高了12.05次/年，本次完成交易后应收账款周转率大幅提高，上市公司的应收账款管理能力将显著提升。

本次交易完成后，公司存货周转率为12.99次/年，比交易前存货周转率8.43次/年，提高了4.56次/年，本次完成交易后存货周转率有所提高，上市公司的存货管理能力得到提升。

本次交易完成后，公司总资产周转率0.54次/年，比交易前总资产周转率0.74次/年，减少了0.20次/年，主要是因乌海化工资产规模较大，且在建工程等部分资产尚在施工阶段，未产生任何效益，降低了上市公司总资产周转率。

因此，总体上来说，本交易完成后上市公司的资产营运能力相对于本次交易前的资产营运能力显著提升。

（二）本次交易前后盈利能力分析

根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》和“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》，本次交易前后上市公司主要经营和盈利指标比较如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

2012年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	193,154.63	20,825.05	172,329.58	827.51%
营业利润	15,745.53	-1,298.82	17,044.35	1,312.30%
净利润	16,963.57	222.82	16,740.75	7,513.13%
归属母公司净利润	16,963.57	222.82	16,740.75	7,513.13%

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于2012年1月1日完成，则上市公司2012年交易完成后营业收入为193,154.63万元，较交易前的20,825.05万元提高827.51%，本次交易后上市公司的营业收入显著提高。

本次交易后上市公司的营业利润为15,745.53万元，本次交易前上市公司的营业利润为-1,298.82万元，本次交易前后上市公司的营业利润不仅由亏损转变为盈利，并且增长额达到17,044.35万元，上市公司的主营业务盈利能力显著提升。

本次交易后上市公司的净利润为16,963.57万元，本次交易前上市公司的净利润为222.82万元，本次交易前后上市公司的净利润增长16,740.75万元；本次交易后上市公司归属于母公司的净利润为16,963.57万元，本次交易前上市公司的归属于母公司的净利润为222.82万元，本次交易前后上市公司归属于母公司的净利润增长16,740.75万元。

上市公司近几年主营业务一直处于亏损状态，虽然2011年通过债务重组获得盈利，但是上市公司现有业务短期内将无法实现主营业务盈利。通过本次重大资产重组购买乌海化工100%的股权后，上市公司的销售规模、盈利能力相对于本次交易前将显著提升，上市公司的股东将获得丰厚回报。

2、交易前后盈利能力指标分析

2012年度	交易完成后	交易完成前	增长数
销售毛利率	18.29%	6.58%	11.71%
销售净利率	8.78%	1.07%	7.71%
净资产收益率	17.81%	2.29%	15.52%
期间费用率	10.28%	12.60%	-2.32%

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率为18.29%，本次交易前上市公司的销售毛利率为6.58%，本次交易前后销售毛利率增长了11.71个百分点；本次交易完成后，上市公司的销售净利率为8.78%，本次交易前上市公司的销售净利率为1.07%，本次交易前后销售净利率增长了7.71个百分点；本次交易完成后，上市公司的净资产收益率为17.81%，本次交易前上市公司的净资产收益率为2.29%，本次交易前后上市公司的净资产收益率增长了15.52个百分点；本次交易完成后，上市公司的期间费用率为10.28%，本次交易前上市公司的期间费用率为12.60%，本次交易前后上市公司的期间费用率下降了2.32个百分点。

（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势的影响

1、公司未来经营中的优势

（1）产业链优势

上市公司多年来经营一直受到上游PVC原料价格大幅波动的制约，本次交易完成后，公司产业链向上游延伸，形成聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工的生产和销售及PVC下游制品的生产和销售，此外公司配套PVC原料电石生产项目、及电石渣综合利用水泥项目，产业链进一步向上下游延伸，未来公司产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。

（2）持续盈利能力增强

本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅度提升，实现扭亏为盈。依托注入资产较强的盈利能力，上市公司未来持续盈利能力增强，根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0006号”备考盈利预测《审核报告》和“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并《审计报告》，上市公司2012年实现营业收入193,154.63万元、净利润16,963.57万元、2013将实现营业收入296,859.47万元、净利润30,199.03万元。

（3）行业地位提升

本次交易完成后，公司将通过中谷项目扩大主导产品电石法PVC 、烧碱的生产能力，依托成本优势进一步提高市场占有率。预计2014年，中谷矿业项目一期年产30万吨PVC/烧碱项目将正式投产，可新增PVC产能30万吨，烧碱产能30万吨，待项目完全达产后，公司将拥有90万吨/年PVC、90万吨/年烧碱的生产能力，现有产业产能配比将得到优化，单位成本进一步降低，公司主导产品的市场占有率将稳步上升。

（4）营销能力增强

为解决本次重组后潜在的同业竞争和减少关联交易，乌海化工成立了专门从事PVC等化工原料贸易的子公司广东金材实业有限公司，注册资金为1,000万元，金材实业成立后，鸿达兴业集团及旗下子公司将不再从事PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料贸易业务，上述公司中具备相关丰富经验的销售人员和销售渠道也将整合至金材实业，未来公司的营销能力将得到有效增强。同时，依托集团旗下塑交所的电子交易信息撮合平台，公司将能获取有效的交易信息，进一步拓宽销售渠道。

2、公司未来经营中的劣势

（1）行业周期性较强

本次交易完成后，公司成为氯碱类基础化工原料生产型企业，所属行业属于强周期性行业，受宏观经济波动的影响较大。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、纯碱等作为基础原材料化工产品，需求与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济危机发生时可能产生行业需求萎缩。因此宏观经济的波动，会对公司业绩的影响较大。

（2）环保及安全等更为严格的监管措施，将提高企业的运营成本

本次交易完成后，公司所处的行业属于高耗能及危险化学品生产行业。公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度，同时投入大量人力、设备和资金做好安全生产工作。但是未来国家出台更严格的环保及安全监管措施，公司也将进一步加大相关投入，可能对公司未来的业绩产生一定的影响。

七、本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前公司的总股本为166,894,000股。按照本次交易方案，公司本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业合计发行普通股330,299,105股A股股票，发行后公司总股本为497,193,105股。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次发行前		本次发行	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	30,486,422	18.27%	330,299,105	360,785,527	72.56%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资股	30,486,422	18.27%	330,299,105	360,785,527	72.56%
其中：境内法人持股	30,486,422	18.27%	330,299,105	360,785,527	72.56%
（1）鸿达兴业集团	30,486,422	18.27%	226,254,887	256,741,309	51.64%
（2）成禧公司	-	-	53,277,246	53,277,246	10.72%
（3）皇冠实业	-	-	50,766,972	50,766,972	10.21%
境内自然人持股
二、无限售条件股份	136,407,578	81.73%		136,407,578	27.44%
1、人民币普通股	136,407,578	81.73%		136,407,578	27.44%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	166,894,000	100%	330,299,105	497,193,105	100%

本次发行前，鸿达兴业集团持有公司股权比例为18.27%，为公司第一大股东，周奕丰持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为公司实际控制人；本次发行后，鸿达兴业集团持有公司股权比例为51.64%，鸿达兴业集团持股90%的成禧公司持有公司股权比例为10.72%，一致行动人皇冠实业持有公司股权比例为10.21%，鸿达兴业集团为公司绝对控股的股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行后，公司控制权未发生变化。本次发行完成之后，社会公众股股东持股比例为27.44%，仍符合上市条件。

2、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（1）本次发行前，公司前十名股东持股情况

本次新增股份登记前，截止2013年3月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量
鸿达兴业集团有限公司	境内非国有法人	18.27%	30,486,422	30,486,422
江苏省国信资产管理集团有限公司	国有法人	10.65%	17,781,012	0
叶兆平	境内自然人	1.28%	2,130,000	0
扬州市轻工控股有限责任公司	国有法人	1.22%	2,039,116	0
洪秀免	境内自然人	0.9%	1,497,193	0
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.86%	1,442,377	0
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.7%	1,167,600	0
洪丽乃	境内自然人	0.69%	1,145,729	0
张静丽	境内自然人	0.54%	900,099	0
财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.53%	891,800	0

（2）本次发行后，公司前十名股东持股情况

新增股份预登记后，本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量
鸿达兴业集团有限公司	境内非国有法人	51.64%	256,741,309	256,741,309
广州市成禧经济发展有限公司	境内非国有法人	10.72%	53,277,246	53,277,246
乌海市皇冠实业有限公司	境内非国有法人	10.21%	50,766,972	50,766,972
江苏省国信资产管理集团有限公司	国有法人	3.53%	17,551,012	0
叶兆平	境内自然人	0.50%	2,500,000	0
扬州市轻工控股有限责任公司	国有法人	0.41%	2,039,116	0
洪秀免	境内自然人	0.30%	1,497,193	0
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.28%	1,402,400	0
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.25%	1,225,800	0
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.24%	1,216,240	0

八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

九、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，鸿达兴业集团为公司的控股股东，本次交易完成后，控股股东仍为鸿达兴业集团，本次交易未导致公司控制权变化。

十、交易对方申请豁免要约收购情况

2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》等议案，同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务。

根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购的专项核查意见》，本次交易符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款规定的可以免于以要约方式增持公司股份及免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形。

十一、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二章 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2011年12月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。

2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。

2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及《发行股份购买资产的议案》等议案，并于2012年4月10日公告。

2012年8月8日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。

2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》等议案，并同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务。

2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项未获通过。

2012年12月28日，公司收到中国证监会“证监许可[2012]1738号”《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。

2012年12月29日，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别召开股东会并分别作出决议，同意继续推进重大资产重组。

2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。

2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。

2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了该协议。

2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。

2013年4月19日，上市公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，本次交易资产交割完成。

2013年5月6日，金材股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月6日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份330,299,105股的登记手续。

上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2013年4月26日，大信会计师事务所出具了大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年4月26日止，上市公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股票及股权收购，增加注册资本（股本）人民币330,299,105.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币497,193,105.00元。

本次交易标的资产是乌海化工100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据登记公司于2013年5月6日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于2013年5月6日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业名下。

本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年5月17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业所持新增股份在本次发行股份上市之日起36个月内不转让。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2011年12月5日，鸿达兴业集团通过债务重组的方式获得金材股份18.27%的股权，成为公司控股股东，随后对公司的董事会和监事会进行了重组。

2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会同意顾宏言先生、张红英女士、周建国先生、蒋旭升先生、梅泽铭先生辞去董事职务，同意杨春福先生、茅建华先生辞去独立董事职务。同时，增补周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生、胡道勇先生为公司董事，增补李旦生先生、刘东升先生为公司独立董事。

2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会会议同意吕秀泉先生、袁裕法先生辞去股东监事职务。同时，增补顾宏言先生、周建国先生、周琦女士为公司股东监事。2012年3月14日，公司2012年度第一次职工代表大会选举汪国东先生为公司职工监事。

公司现任董事、监事及高级管理人员如下：

职 务	姓 名	性 别	任 期
董事长	周奕丰	男	2012.03-2013.09
董事	蔡红兵	男	2012.03-2013.09
董事	王羽跃	男	2012.03-2013.09
董事	姚 兵	男	2012.03-2013.09
董事	胡道勇	男	2012.03-2013.09
董事、董事会秘书	李 高	男	2011.04-2013.09
独立董事	江希和	男	2010.09-2013.09
独立董事	李旦生	男	2012.03-2013.09
独立董事	刘东升	男	2012.03-2013.09
监事	顾宏言	男	2012.03-2013.09
监事	王志华	男	2010.09-2013.09
监事	周建国	男	2012.03-2013.09
监事	周 琦	女	2012.03-2013.09
监事	汪国东	男	2012.03-2013.09
总经理	嵇雪松	男	2010.09-2013.09
财务总监、副总经理	朱卫红	女	2010.09-2013.09

除上述董事、监事变动外，本次重组期间，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

（下转A14版）