股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—011

广州广日股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

2013年5月15日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第九次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事11名，现场出席董事7名，柳絮独立董事、袁志敏董事、房向前董事采用通讯方式表决,杨全根董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，已授权吴裕英董事代为出席并行使表决权，故现场出席、通讯表决及授权出席会议董事共11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，以现场举手表决结合通讯表决方式逐项通过了如下议案：

一、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》：

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2013年财务预算方案的议案》：

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》：

同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议。

四、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于重新制定公司<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》：

同意重新制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》，并提交公司股东大会审议。

五、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》：

同意修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并提交公司股东大会审议。

六、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于对广州广日电气设备有限公司跨境融资提供担保的议案》：

同意广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）因生产经营需要向香港中信银行（国际）有限公司（以下简称“香港中信”）申请贷款壹仟壹佰万美元(＄11，000，000.00)，贷款期限自首次提款之日起36个月，贷款年利率约4.5%，贷款用途为补充流动资金。公司全资子公司安捷通电梯有限公司为本次贷款提供物业抵押。

七、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟向关联方购买环保专用设备的议案》，关联董事潘胜燊先生、杨全根先生、吴裕英女士回避了本项表决：

为保证相关项目合同的顺利实施，同意全资子公司广日电气与公司控股股东广州广日集团有限公司旗下控股子公司广州广日专用汽车有限公司签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同，采购合同的总金额约为8000万元。

八、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

同意召开2012年年度股东大会,通知及会议资料届时详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上相关公告。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—012

广州广日股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别或连带责任。

根据广东证监【2012】206号《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》及其他规范性文件要求和本公司实际情况，经第七届董事会第九次会议决议，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修订。

修订内容具体如下：

修订内容	一、条文修订
序号	原章程条款	修订前内容	修订后内容
1	第五十四条	（十七）审议股权激励计划；   （十八）审议法律、法规和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程等规定应当由股东大会审议的其他事项。
2	原第五十五条	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。 股东大会在审议为股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3	原第九十九条	（七）股权激励计划； （八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（十）分拆上市； （十一）法律、行政法规或本章程规定的、股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、以及中小投资者权益的需要以特别决议通过的其他事项。
4	原第一百二十一条	监事会议应由2名监事出席才可举行。每一监事享有一票表决权。	监事会会议应当由全体监事的三分之二以上（含三分之二）出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

5	原第一百三十三条	董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。	本公司应建立董事学习和培训机制。本公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
6	原第一百四十二条	董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职能。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

7	原第一百五十八条	5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。	8、就特定关注事项独立聘请中介机构； 9、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
8	原第一百六十三条	（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
9	原第一百六十五条	董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。	董事会成员中可以有职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事长不得兼任经理。
10	原第一百六十六条	（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。	（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
11	原第一百七十一条	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

12	原第一百九十三条	（九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。	（十一）决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
13	原第二百一十四条	本公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。	本公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。
修订内容	二、删除条文
删除条文		原第五十九条、原第一百六十条、原第一百六十九条
修订内容	三、新增条文

序号	新增条文		新增内容
1	第五十五条		5、租入或租出资产； 6、签订重大商业合同（含委托或者受托管理资产和业务等）；
			5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2	第六十条		（十）对本公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
3	第九十三条		本公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。
4	第一百零六条		本公司在与选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
5	第一百三十五条		本公司应建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握本公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 本公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络本公司高级管理人员，要求就本公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求本公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
6	第一百五十六条		独立董事应当保持独立性，确保有足够时间和精力认真有效地履行职责，持续关注本公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。
7	第一百五十七条		独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容，主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向本公司进行书面质询，督促本公司切实整改或公开澄清。
8	第一百七十四条		2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
			（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人达成关联交易金额在300 万以上，或占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9	第一百七十五条		董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。
10	第一百七十八条		董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
11	第四节 董事会专门委员会		第一百九十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关合理费用由本公司承担。 第一百九十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
12	第二百一十三条		本公司建立高级管理人员考核激励机制，对高级管理人员履行法定职权、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。 对忠实、勤勉履行法定职权、为本公司作出突出贡献的高级管理人员，本公司予以激励（包括但不限于股权激励）；对未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，本公司将采取通报批评、降低薪酬、经济处罚、停职、引咎辞职、提请董事会予以解聘等问责措施。
13	第二百六十四条		本公司应当披露定期报告和临时报告、公司章程、“三会”议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。
14	第二百六十五条		本公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料，董事会成员工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况，独立中介机构对本公司治理现状的评价等。
修订内容	四、章程条款序号、援引序号以及个别文字根据以上修订内容作相应调整。

以上内容需提交公司股东大会审议。

特此公告。广州广日股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—013

广州广日股份有限公司关于全资子公司拟向广州广日专用汽车有限公司

购买环保专用设备的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）拟与公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）旗下控股子公司广州广日专用汽车有限公司（以下简称“广日专用车”）签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同。

●交易金额：8000万元

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

●本次关联交易，相关关联董事回避表决。

一、关联交易概述

2013年3月22日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站发布了《关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同的公告》（以下简称“投资建设合同”）。本公司全资子公司广日电气与瑞华建设集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东美科设计工程有限公司四家公司组成的联合体授权广日电气为签约人，与六盘水市城市管理局签订了投资建设合同，该项目建设的内容包括“8、市中心区城管部门果皮箱、垃圾斗、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车；小区污水处理系统。（由甲乙双方采取询价谈判的方式，另行单独约定实施，资金纳入环保节能改造项目）”。为顺利实施此项目及后续可能发生的类似项目，广日电气拟与广日专用车签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同。

本次交易对方为广日专用车，广日专用车系公司控股股东广日集团旗下控股子公司，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

因本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

二、关联方介绍

（一）广日电气简介

（1）注册资本：80,000,000元人民币

（2）法定代表人：吴裕英

（3）经营范围：制造、加工：电气设备及其零配件、电子元器件、电线电缆、空调配件、金属制品及零配件（集装箱及集装箱式货车车厢除外、压力容器除外）、包装材料、矿山专用设备及其零配件、灯饰照明材料、金属软管、智能控制系统、及其相关技术的研究开发；销售本企业产品；商品信息咨询。（营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。

（4）最近一年主要财务指标：截止2012年12月31日，广日电气总资产75487万元、净资产22957万元，2012年度营业收入143492万元、净利润7535万元。

（二）广日专用车简介

（1）注册资本：156,157,580元人民币

（2）法定代表人：潘胜燊

（3）经营范围：专用汽车产品的开发、生产、销售及提供相关的技术服务；金属结构制造，环境污染防治专用设备制造，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房产的租赁（广州高新技术产业开发区科学城科林路1号）；物业管理。

（4）最近一年主要财务指标：截止2012年12月31日，广日专用车总资产9161万元、净资产4249万元，2012年度营业收入5311万元、净利润3208万元。

三、关联交易的主要内容

为保证相关项目合同的顺利实施，广日电气拟与广日集团旗下控股子公司广日专用车签订关于果皮箱、垃圾桶、垃圾中转站、道路清扫车、垃圾清运车等环保专用设备的采购合同，采购合同的总金额约为8000万元。

上述关联交易的定价按以下标准及顺序确定:

（一）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（二）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（三）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价)。

（四）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

（五）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易为广日电气实施相关项目合同所需，交易定价公允，并将严格按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形。进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

五、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事潘胜燊先生、杨全根先生、吴裕英女士回避表决，其他包括4位独立董事在内的8位董事全票通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广州广日股份有限公司章程》、《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案不需提交股东大会审议。

六、独立董事独立意见

本次关联交易已经独立董事叶鹏智先生、江波先生、徐勇先生、柳絮女士事前认可，并发表独立意见。本次关联交易行为符合相关规定，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对公司关联交易事前认可的声明；

3、独立董事关于全资子公司拟向关联方购买环保专用设备的独立董事意见。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—014

广州广日股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

2013年5月15日，广州广日股份有限公司（下称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届监事会第七次会议，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：

审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》：

同意修订公司《监事会议事规则》并提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广州广日股份有限公司监事会

二〇一三年五月十六日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—015

广州广日股份有限公司

关于召开公司2012年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

一、会议召开时间：2013年6月14日上午9:00

二、会议召开地点：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园）G栋一楼会议室

三、会议方式：现场召开、现场表决

四、会议议题：

1、审议《2012年度董事会工作报告》

2、审议《2012年度监事会工作报告》

3、审议《2012年度报告全文及摘要》

4、审议《2012年度财务决算报告》

5、审议《2013年度财务预算方案》

6、审议《2012年度利润分配预案》

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》

8、审议《关于修订公司<章程>的议案》

9、审议《关于重新制定公司<募集资金管理办法>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》

10、审议《关于修订公司“三会”议事规则的议案》

五、出席对象：

1、2013年6月7日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；

3、本公司董事、监事、其他高级管理人员及见证律师

六、登记办法：

法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以信函或传真方式登记。

登记时间 ： 2013年6月8日上午9:30—12:00。

登记地点：广州市天河区华利路59号保利大厦东塔12楼

联系人：谢小姐、刘先生

联系电话：020-38371213

传真：020-38339503

七、其他事项：

1、出席现场会议的股东以在股东登记日有效登记的股东为准；

2、出席股东需凭身份证、股东账户卡进入会场；

3、本次股东大会会期半天，参会股东的食宿及交通费自理；

4、凡参加股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

附件：授权委托书

广州广日股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州广日股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_________________

委托人股东帐号_____________________

持股数__________________

委托日期________________

授 权 范 围	赞成	弃权	反对
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度报告全文及摘要》
4、审议《2012年度财务决算报告》
5、审议《2013年度财务预算方案》
6、审议《2012年度利润分配预案》
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》
8、《关于修订公司<章程>的议案》
9、审议《关于重新制定公司<募集资金管理办法>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》
10、《关于修订公司“三会”议事规则的议案》

注：

1、请在相应的意见下划“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、法人股东授权委托书需加盖公章。