证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-012

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十八次董事会会议通知于2013年5月10日以书面形式发出，会议于2013年5月15日以通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

1. 关于调整项目募集资金使用额度的议案；

鉴于本次非公开发行的实际募集资金净额为64,880.944341万元，同意公司高端关节轴承技术改造项目的募集资金使用额度从原定27,000万元调减为26,880.944341万元，其他三个募投项目重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目的募集资金使用额度保持不变，分别为16,000万元、11,800万元和10,200万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 关于签订募集资金专项账户监管协议的议案；

具体详见公司刊登在《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）临时公告（2013-014）《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于签订募集资金专项账户监管协议的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案；

具体详见公司刊登在《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）临时公告（2013-015）《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于以募集资金置换项目先期投入资金的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 关于以募集资金向子公司增资的议案；

根据金昌龙公司募投项目的实施进度，同意公司以募集资金向金昌龙公司第一期增资人民币10,200万元，用于金昌龙公司重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 关于制订公司内部问责制度的议案。

具体详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司内部问责制度》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十五日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-013

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届十七次监事会会议通知于2013年5月10日以书面形式发出，会议于2013年5月15日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

1、关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案；

监事会认为：本次以募集资金置换项目先期投入的自筹资金已履行了必要的决策程序，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具鉴证报告，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等有关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金。

2、关于制订公司内部问责制度的议案。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一三年五月十五日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-014

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于签订募集资金专项账户监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）以非公开发行方式向特定投资者发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票。截止2013年4月16日，公司共计收到认购资金668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。本次募集资金用于高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目和特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设，除高端关节轴承技术改造项目由公司负责实施外，其余三个项目由全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）实施。

为加强募集资金管理，依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司募集资金管理办法的有关规定，经公司五届二十八次董事会审议批准，同意由本公司（以下简称“甲方”）及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与招商银行股份有限公司漳州分行、厦门国际银行厦门思明支行、中国银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）签订募集资金三方监管协议；并由本公司（以下简称“甲方”）、全资子公司金昌龙公司（以下简称“乙方”）及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“丁方”）与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“丙方”）签订募集资金四方监管协议。

一、募集资金三方监管协议

（一）募集资金专项账户设立情况

户名	开户银行	账号
本公司	招商银行股份有限公司漳州分行	596900000710608
本公司	厦门国际银行厦门思明支行	9830111022434
本公司	中国银行股份有限公司漳州分行	423458387900

上述募集资金专项账户仅用于高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高端轴套技术改造项目等募投项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人张洪刚、裘晗可以随时到乙方查询甲方募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束且募集资金使用完毕之日。

二、募集资金四方监管协议

（一）募集资金专项账户设立情况

户名	开户银行	账号
金昌龙公司	兴业银行股份有限公司漳州分行	161040100100147402

该募集资金专项账户仅用于重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目和特种重载工程车辆液力自动变速箱项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

（二）乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张洪刚、裘晗可以随时到丙方查询乙方募集资金专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）丙方按月（每月_10_日前）向乙方、甲方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）乙方或甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丁方义务至持续督导期结束且募集资金使用完毕之日。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十五日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-015

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于以募集资金置换项目先期投入资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年5月15 日召开五届二十八次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行方式向特定投资者发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票。截止2013年4月16日，公司共计收到认购资金668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。

二、募投项目自筹资金先期投入情况

公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，同意公司在非公开发行募集资金到位之前使用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再予以置换。截止2013年5月9日，本公司及子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（简称“金昌龙公司”）已投入募投项目的自筹资金共计人民币9,115.45万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币6,741.04万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具致同专字(2013)第350ZA1336号《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司募集资金项目具体投入资金情况如下：

 单位：人民币万元

序号	项目名称	实施 单位	项目总投资	可使用募集资金	自筹资金先期投入（可置换）
1	高端关节轴承技术改造项目	本公司	32,000.00	26,880.944341	3,173.93
2	重载、耐磨高端轴套技术改造项目	金昌龙公司	23,000.00	16,000.00	14.80
3	免维护十字轴开发项目	金昌龙公司	20,800.00	11,800.00	3,551.96
4	特种重载工程车辆液力自动变速箱项目	金昌龙公司	18,000.00	10,200.00	0.35
合计			93,800.00	64,880.944341	6,741.04

三、募集资金置换先期投入的批准与实施

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等有关规定，在本次非公开发行后的六个月内以募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金，其中，本公司以募集资金置换项目先期投入资金3,173.93万元，金昌龙公司以募集资金置换项目先期投入资金3,567.11万元。

公司五届二十八次董事会已审议通过《关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案》， 批准了上述募集资金置换项目先期投入资金的方案。

四、监事会审核意见

公司五届十七次监事会审议通过了《关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案》，认为：本次以募集资金置换项目先期投入的自筹资金已履行了必要的决策程序，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具鉴证报告，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等有关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金。

五、独立董事意见

本次以募集资金置换项目先期投入的自筹资金事项经过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计并出具了鉴证报告，募集资金置换时间在本次非公开发行的6个月内，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定；本次置换有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金。

六、会计师事务所专项说明情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，认为：龙溪股份公司董事会编制的截至2013年5月9日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

七、保荐机构意见

保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，认为：龙溪股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；龙溪股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定；兴业证券同意龙溪股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

1、公司五届二十八次董事会决议；

2、独立董事的意见；

3、公司五届十七次监事会决议；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2013)第350ZA1336号专项鉴证报告；

5、兴业证券股份有限公司出具的核查意见

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十五日