股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—022

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年05月14日以通讯方式召开了公司第四届董事会第二次会议，公司于2013年05月04日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于公司总部设立品牌招商部的议案；

公司为提高自身经营能力，加强公司与供应商的合作，整合品牌资源、强化总部对品牌的管控，充分发挥公司在品牌集结和招商方面的优势，以适应公司发展的需要，拟在公司总部设立品牌招商部，并任命胡硕先生为品牌招商部负责人。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、审议关于受让控股子公司部分股权的议案；

公司控股子公司湖南友阿投资担保有限公司（以下简称“担保公司“）担保公司自然人股东彭静因个人原因需转让其持有的担保公司400万股股权，公司作为担保公司的控股股东享有优先受让权。公司拟在对担保公司实施增资的同时按增资价格受让该部分股权。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议关于投资五一广场地下购物中心的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于对外投资的公告》，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

4、审议关于召开2013年第一次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二次会议审议的《关于投资五一广场地下购物中心的议案》须提交股东大会审议，公司决定于2013年06月21日召开2013年第一次临时股东大会。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

三、备查文件

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年05月16日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—023

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年05月14日下午16：00在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第二次会议。公司于2013年05月04日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于投资五一广场地下购物中心的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2013年05月16日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—024

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强在长沙最繁华商圈----五一广场商圈的布局，提高公司整体竞争力，于2013年5月14日参加了长沙市轨道交通集团有限公司(以下或简称“轨道公司”)关于“五一广场绿化用地地下空间开发工程项目（以下或简称“该项目”）招商合作的竞争性谈判，并以一次性支付不低于5.4亿元的项目建设投资款（最终投资额以通过长沙市政府认可的设计方案和工程结算为准）且经营期内每年度支付3,000万元经营权转让费的报价，成为轨道公司向长沙市政府报送的该项目的唯一合同授予候选人。在长沙市政府最终确定后，公司将与轨道公司签订正式合作协议，从而获得五一广场绿化用地超过6万平方米地下空间30年的经营权，用于开设“五一广场地下购物中心”（暂定名）。

（二）董事会审议情况

公司于2013年5月14日召开的第四届董事会第二次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权、审议通过了《关于投资五一广场地下购物中心的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。董事会同意公司投资五一广场地下购物中心，并在取得长沙市政府最终确定后与北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司共同设立项目公司，投资和经营“五一广场地下购物中心”。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资项目情况介绍

（一）项目概况

五一广场绿化用地地下空间开发项目位于长沙市五一商圈的核心区域、五一广场东北侧，为长沙市地铁l、2号线的换乘站处。该项目用地原为五一广场绿化用地，南北长约220米，东西宽约180米，用地面积约3万平方米，项目旨在开发其地下空间。该项目采取经营权转让的方式，由投资方提供建设资金，轨道公司组织建设，建成物业产权归轨道公司，投资方获得30年的经营权。为使该项目更好地与市场相结合，投资方可根据经营需要变更设计方案，设计方案允许突破轨道公司招标投资规模（具体实施方案需经长沙市政府审批同意），规模超出部分由投资方负责。

（二）项目投资额

l、项目建设投资额

根据轨道公司的招标设计方案，该项目总建筑面积约61,760平方米，其中商业面积约38,568平方米，建设成本约为5.4亿元。公司根据“五一广场地下购物中心”定位，聘请专业团队对该项目进行了重新设计。通过巧妙的设计，不仅使地下购物有如地上的视觉和感觉，使人气聚集更便利，还增加了地下商业空间的面积。按照公司的投标设计方案，该项目用地的地上部分将建成一个全新的城市绿化广场，地下将开发三层总建筑面积约7.93万平方米的空间，其中商业空间将超过5万平方米。若该设计方案通过长沙市政府的审批，该项目建设成本将超过5.4亿元，约为6.86亿元左右(以最终确定的设计方案和工程结算为准)。

2、经营权转让费

经营期内每年的经营权转让费为3,000万元。

（三）项目运作

公司将与北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司共同设立项目公司，投资和经营该项目。拟设立的项目公司注册资本为人民币2亿元，其中公司现金出资l.2亿，占注册资本的60%，北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司现金出资8,000万元，占注册资本的40%。

公司在获得该项目的经营权后将通过宽敞的共享空间设计、时尚的装修、多业态的布局，借力友阿品牌优势、经营优势、管理优势、招商优势，引进国际国内一线品牌，实行集中统一的商业化管理，将长沙五一广场绿化用地地下空间商业广场打造成为商业轴心、地铁、城市广场多概念的为广大市民服务的新型现代shoppingmall。

根据公司对本项目的规划，项目商业总面积为5.2万平方米，其中：地上商业街约2,000平方米，地下一、二层的购物区及地铁旁商业区约3.l万平方米，影院、美食、溜冰场约9,000平方米，中庭通廊等约l万平方米(以通过长沙市政府认可的设计方案为准)。商业定位于以国际国内一线品牌领衔的名品集群，汇集影院、餐饮、娱乐、休闲等众多业态的现代shoppingmall。

（四）项目实施计划

该项目预计2013年9月左右开工，2015年春节前完工并投入试运营。

（五）项目资金来源

本次投资的资金全部为自有资金。

三、交易对方介绍

（一）长沙市轨道交通集团有限公司

注册地址：长沙市雨花区劳动东路174号福乐康城综合楼3、4、5楼

注册资本：500,000万元

法人代表：彭旭峰

公司性质：有限责任公司

经营范围：轨道项目投资、建设、运营管理；土地一级整理、开发；市政基础设施的建设；建筑材料的销售。

本公司与长沙市轨道交通集团有限公司不存在关联关系。

（二）北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司

注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室-147

注册资本：350万元

法人代表：邱朝春

公司性质：有限责任公司

经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；会计咨询；投资管理；市场调查；企业策划。

本公司与北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司不存在关联关系。

四、项目的可行性分析

（一）项目建设的商业背景分析

建设项目位于湖南省长沙市五一商圈。湖南省近年消费市场发展迅速，全省社会消费品零售总额增速及消费倾向等指标均好于全国平均水平。作为省会的长沙是湖南省的消费中心，对湖南省消费力具有较强的代表性。近几年来，随着长沙城市发展规模的迅速扩大，长沙商贸流通业在全省的核心地位不断巩固和强化，历年全市社会消费品零售总额约占湖南省比重的30%左右。2012年长沙市社会消费品零售总额约2,454.71亿元，同比增长15.7%，在中部省会城市中居第2位，在全国省会城市中排名第7位。长沙居民购房压力小，商业竞争相对缓和，受电商及商业地产等新业态冲击较小，均构成其消费市场快速增长的重要支撑。从定位上看，高端奢侈品进入长沙较晚，中高档百货店仍有较大的提档空间。长沙是我国中部高铁枢纽，坐拥几条高速铁路交汇，与周边省市交通便利，高铁经济时代的到来又将为长沙带来无限商机。在长沙市中心打造一个地下现代shoppingmall，可以提升长沙市商业品质、满足消费者多层次需求，进一步稳固公司在湖南本土的领先优势，在面对国家支持中部崛起的大好机遇的背景下，对加快长沙市商业前进步伐，将长沙打造成中南地区重要的中心城市，具有重大促进作用。

（二）项目的必要性

五一广场商圈是长沙人流最旺、消费需求最大的商圈。平和堂、王府井百货、新世界、公司旗下的春天百货等百货店以及黄兴南路步行街均云集在此。地铁l、2号线的换乘站建成后，五一广场的人流量将不可估量，其商机无限。公司密集在此商圈的布局，旨在打造一个以国际国内一线品牌领衔的名品集群，汇集影院、餐饮、娱乐、休闲等众多业态的新型现代shoppingmall，与定位时尚的友阿新春天百货一起在五一商圈形成更强大的竞争力。

（三）项目的效益分析

根据湖南中和新时代造价咨询有限公司出具的《长沙市五一广场绿化用地地

下空间开发工程建设项目行性研究报告》[湘中新工咨(2013)第016号]。通过财务评价分析，按照公司的设计方案，该项目内部收益率约为13.26%，财务净现值为28,546万元（lc=10%），静态投资回收期7.92年（不含建设期）。项目在财务上是可行的。

五、对外投资对公司的影响和存在的风险

(一)对外投资对公司的影响

本投资项目是公司按照“立足长沙，拓展湖南，面向全国”布局方针实施的―大扩张举措。公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，项目经济效益较好，且具有较好的抗风险能力，对公司主业发展将起到促进作用。本次投资符合公司发展战略，有利于增强公司在最繁华商圈以及长沙大本营的竞争实力，提升公司经营业绩和整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

(二)项目风险提示

本项目由公司投资，轨道公司负责建设，经营相对复杂，同时项目建设为地下空间的开发，在实施过程中可能面临经营管理风险、外部协作条件风险、工程风险等风险。此外，五一广场商圈商家云集，公司也将面临一定的市场风险和竞争风险。

六、独立董事意见

本公司独立董事对公司本次投资“五一广场地下购物中心”发表独立意见如下：

1、公司本次投资的事项能加强在长沙最繁华商圈的布局，提高公司整体竞争力，符合公司发展战略，有利于公司主业发展。

2、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将该投资事项提交公司股东大会审议批准。。

3、“五一广场地下购物中心”项目具备可行性，该项目符合国家产业政策、土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年5月16日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—025

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于友谊商城歇业装修的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）下属门店友谊商城的内、外部装饰装修已使用多年，物业设施设备已经老化。公司在认真做好市场调研分析、商场定位、装修设计、报批等前期工作,将于2013年5月19日暂停营业，以利用销售淡季进行经营布局的调整和物业升级改造工程, 同时提升友谊商城建筑物外幕墙整体立面效果和美观视觉，创造高品质购物环境，引进更多的国际品牌入驻，充实商品品类，使友谊商城具有更强的市场竞争力。预计于2013年10月1日左右恢复营业。此次友谊商城歇业装修会给当期经营带来不利影响，公司在制定2013年度经营目标时已考虑了这一因素，与半年度业绩预告不存在差异。敬请投资者注意风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年5月16日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—026

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议内容，公司将于2013年6月21日（星期五）召开2013年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2013年6月21日（星期五）上午10：00，会议为期半天；

2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

3、股权登记日：2013年6月14日

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开

二、本次大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2013年6月14日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1、 审议关于投资五一广场地下购物中心的议案

四、会议登记事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2013年6月20日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

2、登记时间：2013年6月20日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；

4、登记和表决时需提交文件的要求：

（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年05月16日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于投资五一广场地下购物中心的议案

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）