证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-028

  方大特钢科技股份有限公司

  关于放弃收购乌钢公司暨签订《托管协议》之补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）《关于拟转让乌兰浩特钢铁有限责任公司100%股权的通知》，根据方大集团发展战略规划，整合并打造方大集团钢铁发展平台，组建方大钢铁集团，方大集团拟将全资持有的乌兰浩特钢铁有限责任公司（以下简称“乌钢公司”）100%股权通过转让方式置入江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）。具体情况如下：

  一、乌钢公司基本情况

  乌钢公司注册资本肆亿元人民币，经营范围：钢铁冶炼、钢材压延、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业（限分支机构经营），生产、经营工业氧气、工业氮气（凭生产、经营许可证），普通货运。

  乌钢公司2012年生产铁48.88万吨，钢49.70万吨，材47.81万吨。

  2012年经审计的乌钢公司总资产157,041.48万元，所有者权益12,109.69万元，营业总收入150,073.44万元，净利润-19,662.16万元。

  二、关联方关系

  方大集团分别持有方大钢铁集团和乌钢公司100%股权，方大钢铁集团是本公司控股股东，控制持有公司68.48%股权。公司与乌钢公司属于同一控制人下属企业，两家公司属于关联方。

  三、同业竞争安排

  为解决同业竞争问题，方大集团已将乌钢公司100%股权托管给本公司，托管期限为2010年6月3日至本公司与乌钢公司不再存在同业竞争为止。

  四、本次补充协议安排

  为有效整合资源，在乌钢公司暂时不具备注入上市公司条件且方大特钢放弃收购的情况下，方大集团将全资持有的乌钢公司100%股权通过转让方式置入江西方大钢铁集团有限公司。

  同时将于近期方大集团、方大钢铁集团、乌钢公司与方大特钢签署《资产经营托管协议》之补充协议，方大钢铁集团仍按方大集团托管乌钢公司100%股权的条件将该股权托管给方大特钢。

  方大集团及方大钢铁集团同意在条件具备时，由方大特钢董事会决定是否将股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  五、本次拟签署的补充协议主要内容

  1、股权托管期限：自本协议生效之日起至方大特钢与方大钢铁集团全资子公司乌钢公司不再存在同业竞争为止。

  2、股权托管期间的利润分配及托管费用：本协议生效后，托管资产所产生的全部利润或亏损均有方大钢铁集团享有或承担。

  方大特钢按照《资产托管经营协议》、《资产托管经营协议之补充协议》的标准及时间向方大钢铁集团收取托管费用，费用由乌钢公司支付。

  各方各自依法承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费。

  3、本协议满足下列条件后生效：

  协议各方签字或盖章；

  方大集团将合法持有乌钢公司100%股权转让给方大钢铁集团，并且办理完毕工商变更手续。

  六、审议表决情况

  2013年5月14日，经公司第五届董事会第二次会议审议，本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。非关联董事一致表决通过，全体独立董事发表同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

  在当前钢铁行业市场环境下，乌钢公司生产规模较小，且经营业绩出现亏损，目前不符合上市公司投资收购的基本要求，本公司决定放弃本次收购机会，并同意近期与方大集团、方大钢铁集团、乌钢公司签署《资产经营托管协议》之补充协议。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月16日