证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-025

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会否决以下议案：《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2013年5月15日上午9：00

  2、股权登记日：2013年5月10日

  3、会议召开地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司会议室4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长朱新生先生

  6、会议召开方式：现场投票表决

  7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计12人，代表股份86,334,313股，占公司股份总数的38.84%。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

  三、审议议案和表决情况

  本次会议以现场记名投票方式表决，逐项审议了以下议案：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  4、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  5、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  6、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  7、审议通过了《关于申请公司2013年度银行综合授信额度的议案》

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  8、审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：赞成84,253,341股，占出席会议的有表决权的非关联股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  关联股东杨芝宝先生予以回避表决。

  9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》；

  表决结果：赞成86,334,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  10、审议否决了《关于补选公司非独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人任晓剑先生未能当选公司第二届董事会董事。

  表决结果：赞成18,338,093股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的21.24%；反对67,996,220股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的78.76%；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2、律师姓名：聂学民、康华亮

  3、结论性意见：

  本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、2012年度股东大会决议

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年5月15日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于秦皇岛天业通联重工

  股份有限公司2012年度

  股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]A0118号

  致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  (一)本次会议的召集

  经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2013年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的会议通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

  (二)本次会议的召开

  贵公司本次会议于2013年5月15日在河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室召开，由贵公司董事长朱新生先生主持。

  经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

  二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议股东（或股东代理人，下同）的签名及授权委托书并经核查，出席本次会议的股东共计12名，代表股份86,334,313股，占贵公司股份总数的38.84%。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

  三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，对下述议案进行了审议：

  1.《公司2012年度董事会工作报告》

  2.《公司2012年度监事会工作报告》

  3.《公司2012年度财务决算报告》

  4.《关于公司2012年度利润分配预案》

  5.《公司2012年年度报告》及摘要

  6.《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  7.《关于申请公司2013年度银行综合授信额度的议案》

  8.《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  9.《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》

  10.《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

  本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所律师进行计票和监票，统计了上述议案现场投票的表决结果并予以宣布。

  （二）本次会议的表决结果

  1.《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3.《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4.《关于公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5.《公司2012年年度报告》及摘要

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6.《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7.《关于申请公司2013年度银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8.《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意84,253,341股，占出席会议的有表决权的非关联股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  关联股东杨芝宝先生已回避表决。

  9.《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》

  表决结果：同意86,334,313股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10.《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意18,338,093股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的21.24%；反对67,996,220股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的78.76%；弃权0股。

  经核查，上述第1-3、5-7、9项议案经出席本次会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过；第4项议案按照公司章程的规定应特别决议表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第8项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过，第10项议案未能获得出席本次会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过，董事候选人任晓剑先生未能当选贵公司第二届董事会董事。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  聂学民

  康华亮

  2013年5月15日