证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-011

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为2,400,000股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年5月24日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年1月10日经相关股东会议通过，以2006年12月22日作为股权登记日实施，于2007年1月25日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持的公司68,194,419股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司24,000,000 股有限售条件的流通股份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009年2月23日，上海望春花实业有限公司持有的27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为23,972,903 股，自然人张永顺持有公司27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012年1月18日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡投资”）进行溢价增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012年1月21日完成。李德福直接拥有红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资的实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权，李德福成为公司的实际控制人。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍卖而发生变化。

四、大股东占有资金的解决安排情况

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了《核查意见书》。

保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,400,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年5月24日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	国华卓越科技（北京）有限公司	2,400,000	0.74%	2,400,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

按照《公司股权分置改革说明书》的规定，其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，国华卓越科技（北京）有限公司持有的240万股限售流通股份是经厦门奇胜股份有限公司司法划转的股份。2012年8月之前，厦门奇胜股份有限公司持有该部分限售流通股份。该部分限售流通股份一直未安排上市流通，其原因是厦门奇胜股份有限公司持有的该部分限售流通股份被司法冻结。

公司第七届董事会第二十五次会议同意按照相关规定为国华卓越科技（北京）有限公司办理上市流通手续。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2008 年1 月29 日，公司第一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股

44,889,036 股上市流通。

2009 年2 月2 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股

16,641,427 股上市流通。

2009 年8 月24 日，公司第三批有限售条件（仅限股改形成）的流通股

24,000,000 股上市流通。

2010年1月25日，公司第四批有限售条件（仅限股改形成）的流通股69,790,317股上市流通。

2012年7月10日，公司第五批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 389,376股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份
	其他境内法人持有股份	2,633,626	-2,400,000	233,626
	境内自然人持有股份
	有限售条件的流通股合计	2,633,626	-2,400,000	233,626
无限售条件的流通股份	A股	322,407,404	2,400,000	324,807,404
	无限售条件的流通股份合计	322,407,404	2,400,000	324,807,404
股份总额		325,041,030		325,041,030

八、备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年5月17日