第二届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-038
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2013年5月17日上午开市时复牌。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议通知于2013年5月10日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2013年5月15日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场方式召开，公司应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长刘肇怀主持。会议的召集和召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。
经认真审议研究，全体董事形成以下决议：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象回避表决。
独立董事朱学峰、李沐曾、房玲对该议案发表了独立意见。
公司将以本次制订的《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案)》按相关规定报中国证监会备案，并在中国证监会对本股票期权激励计划（草案)备案材料审核无异议后，提请召开公司股东大会审议上述议案。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案)》、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案)摘要》、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象回避表决。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》将在中国证监会审核无异议后，提请召开公司股东大会审议上述议案。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象回避表决。
公司股权激励计划具体实施及申报备案等相关事宜如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
9、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2013年5月15日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-039
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知已于2013年5月10日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出。会议于2013年5月15日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》。
本议案须经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。
《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>议案》。
本议案须经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会通过对《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单核查，一致认为： 激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年五月十五日
证券简称：英飞拓 证券代码：002528 公告编号：2013-040
深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司” ）《公司章程》制订。
2、本激励计划拟向激励对象授予1650万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。对应的公司股票数量1650万股A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.66%。其中首次授予1500万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.24%。预留150万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的0.42%，占本计划授出股票期权总数的9.09%。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司（子公司）核心技术（业务）人员，总计202人。 激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
4、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为9.43元。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的英飞拓股票收盘价8.94元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的英飞拓股票平均收盘价9.43元。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。
6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分期权由公司注销。激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
7、行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2012年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于60% |
| 第二个行权期 | 以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% |
| 第三个行权期 | 以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150% |
本计划预留部分授予的期权在2014—2015年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% |
| 第二个行权期 | 以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150% |
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、英飞拓承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘祯祥、刘务祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。
9、英飞拓承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划披露前30日内，公司未进行过增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。英飞拓承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、英飞拓股东大会审议通过。
12、公司股东大会对本期激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本期激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 英飞拓、本公司、公司 | 指 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 指深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 英飞拓授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据激励计划，激励对象有权购买的英飞拓股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的英飞拓董事、高级管理人员及其他员工 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至首个可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买英飞拓股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
首次授予的激励对象共计202人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司（子公司）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留股份部份主要授予以下人员：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员或核心骨干。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股票期权激励计划的股票数量、种类、来源
（一）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1650万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。对应的公司股票数量1650万股A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.66%。其中首次授予1500万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的4.24%。预留150万份，占本激励计划签署时公司股本总额35409.6万股的0.42%，占本计划授出股票期权总数的9.09%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）股票期权激励计划标的股票种类
股票期权激励计划的股票种类为人民币A股普通股。
（三）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓股票。
五、股票期权的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张衍锋 | 副董事长 总经理 | 100 | 6.06% | 0.28% |
| 林冲 | 董事 副总经理 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 华元柳 | 副总经理 董事会秘书 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 杨卫民 | 副总经理 研发总监 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 廖运和 | 财务负责人 | 30 | 1.82% | 0.08% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员合计197人 | 1220 | 73.94% | 3.45% | |
| 预留部分 | 150 | 9.09% | 0.42% | |
| 合计202人 | 1650 | 100% | 4.66% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶，其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘祯祥、刘务祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过四年。（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
（三）等待期
股票期权授予后至可行权日之间的等待期为一年。
（四）可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前10日至公告后2个交易日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次股票期权的行权价格
本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为9.43元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.43元的价格购买一股公司股票。
（二）本次股票期权行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价8.94元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价9.43元。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、英飞拓未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
若未能满足上述条件，本激励计划自然终止。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
预留部分的授予条件同股票期权首次授予条件。
（二）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权，行权时必须满足以下条件：
1、个人绩效考核要求
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象（含预留部分激励对象）行权的上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司业绩考核要求
本计划首次授予在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2012年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于60% |
| 第二个行权期 | 以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% |
| 第三个行权期 | 以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150% |
本计划预留部分授予的期权在2014—2015年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% |
| 第二个行权期 | 以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于150% |
以上净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）股票期权行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的股票期权总数不做调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的股票期权价格不做调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
5、期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，期权行权价不得为负。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并、分立导致本期激励计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司核心管理人员、经营管理骨干或员工，或者被公司委派到公司的分、子公司任职，其已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。但因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象给予合理现金补偿。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象离职后，若因发生泄露公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本期股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的本期股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的本期股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据有关法律由其继承人继承。
7、对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其他董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的本股票期权终止行权并被注销，未获准行权的本期股票期权作废。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。 具体授权事项如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
9、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）对经营业绩及股东权益的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年5月15日用该模型对首次授予的1500万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：假设授予日公司股价相对于本计划草案摘要公告日前一天收盘价上涨10%，则公司每份股票期权价值为1.85元，首次授予的1500万份股票期权的总价值为2,768.84万元。
2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） |
| 1500 | 1.85 | 2,768.84 | 807.58 | 1,199.83 | 576.84 | 184.59 |
如上表所述，由于期权成本列入经常性损益，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。另外，激励对象行权相当于认购了英飞拓定向发行的新股，将增加英飞拓的资金，相应也会增加股东权益，假设激励对象全部行权，英飞拓增加的资金为14145万元。
综上，一方面，股票期权激励计划会产生一定的期权费用；另一方面，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来、建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；有利于帮助管理层平衡短期目标与长期目标。
因此，股票期权激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但会提升公司的持续经营能力，实现股东权益的持续增值。
十三、其他
（一）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（二）其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《实施考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。
5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2013年5月15日
深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划人员名单
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张衍锋 | 副董事长、总经理 | 100 | 6.06% | 0.28% |
| 林冲 | 董事、副总经理 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 华元柳 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 杨卫民 | 副总经理、研发总监 | 50 | 3.03% | 0.14% |
| 廖运和 | 财务负责人 | 30 | 1.82% | 0.08% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员合计197人 | 1220 | 73.94% | 3.45% | |
| 预留部分 | 150 | 9.09% | 0.42% | |
| 合计202人 | 1650 | 100% | 4.66% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干名单 | ||||
| 黄伟玲 | 副经理 | |||
| 李延斌 | 副经理 | |||
| 曾红涛 | 副经理 | |||
| 贾冠华 | 副总监 | |||
| 张波 | 副总监 | |||
| 张闯 | 副总监 | |||
| 赵明明 | 副总监 | |||
| 曹承先 | 总监 | |||
| 陈小群 | 总监 | |||
| 高炜 | 总监 | |||
| 郝志海 | 总监 | |||
| 刘祯祥 | 总监 | |||
| 闵敏 | 总监 | |||
| 彭祖辉 | 总监 | |||
| 沈宇 | 总监 | |||
| 许震宇 | 总监 | |||
| 赵小辉 | 总监 | |||
| 汪百川 | 部门总经理 | |||
| 叶国梁 | 部门总经理 | |||
| 胡海鲲 | 骨干 | |||
| 艾军 | 骨干 | |||
| 白兰 | 骨干 | |||
| 蔡艺 | 骨干 | |||
| 曹晶 | 骨干 | |||
| 曹礼英 | 骨干 | |||
| 曹伟丽 | 骨干 | |||
| 陈冀东 | 骨干 | |||
| 陈建迪 | 骨干 | |||
| 陈菊芳 | 骨干 | |||
| 陈小乐 | 骨干 | |||
| 程东旭 | 骨干 | |||
| 董聪 | 骨干 | |||
| 杜鹏 | 骨干 | |||
| 范铁道 | 骨干 | |||
| 扶新民 | 骨干 | |||
| 高杰 | 骨干 | |||
| 黄恒杰 | 骨干 | |||
| 黄焕彬 | 骨干 | |||
| 黄捷 | 骨干 | |||
| 姜绍忠 | 骨干 | |||
| 蒋爱娜 | 骨干 | |||
| 孔丽萍 | 骨干 | |||
| 雷兵丰 | 骨干 | |||
| 李春龙 | 骨干 | |||
| 李军 | 骨干 | |||
| 李军伟 | 骨干 | |||
| 李媚 | 骨干 | |||
| 李伟 | 骨干 | |||
| 李杨 | 骨干 | |||
| 廖燕波 | 骨干 | |||
| 林玉惠 | 骨干 | |||
| 林钊文 | 骨干 | |||
| 刘力 | 骨干 | |||
| 刘涛 | 骨干 | |||
| 卢华伟 | 骨干 | |||
| 卢健财 | 骨干 | |||
| 罗登斌 | 骨干 | |||
| 罗威 | 骨干 | |||
| 毛金花 | 骨干 | |||
| 缪金狮 | 骨干 | |||
| 莫平华 | 骨干 | |||
| 宁广源 | 骨干 | |||
| 潘剑平 | 骨干 | |||
| 庞伟区 | 骨干 | |||
| 彭俊 | 骨干 | |||
| 齐振涛 | 骨干 | |||
| 任彬 | 骨干 | |||
| 盛会平 | 骨干 | |||
| 时开林 | 骨干 | |||
| 宋军江 | 骨干 | |||
| 孙玉芬 | 骨干 | |||
| 谭双江 | 骨干 | |||
| 唐昌 | 骨干 | |||
| 唐克 | 骨干 | |||
| 唐毅 | 骨干 | |||
| 万海军 | 骨干 | |||
| 汪东志 | 骨干 | |||
| 王虹林 | 骨干 | |||
| 王淼 | 骨干 | |||
| 王维宝 | 骨干 | |||
| 王维治 | 骨干 | |||
| 王向超 | 骨干 | |||
| 王信 | 骨干 | |||
| 王志豪 | 骨干 | |||
| 吴开平 | 骨干 | |||
| 吴亮 | 骨干 | |||
| 吴小凡 | 骨干 | |||
| 夏四娥 | 骨干 | |||
| 夏永奇 | 骨干 | |||
| 肖仁伟 | 骨干 | |||
| 谢菊花 | 骨干 | |||
| 熊海波 | 骨干 | |||
| 徐莹 | 骨干 | |||
| 许锋 | 骨干 | |||
| 许晖 | 骨干 | |||
| 颜崇峻 | 骨干 | |||
| 杨兵 | 骨干 | |||
| 杨君瑶 | 骨干 | |||
| 杨堃 | 骨干 | |||
| 杨振宇 | 骨干 | |||
| 叶斌 | 骨干 | |||
| 叶笋 | 骨干 | |||
| 有斌斌 | 骨干 | |||
| 余灵先 | 骨干 | |||
| 曾理 | 骨干 | |||
| 张飞军 | 骨干 | |||
| 张福林 | 骨干 | |||
| 张海彬 | 骨干 | |||
| 张宏伟 | 骨干 | |||
| 张龙辉 | 骨干 | |||
| 张强强 | 骨干 | |||
| 赵丽华 | 骨干 | |||
| 郑洁 | 骨干 | |||
| 钟华 | 骨干 | |||
| 符玲燕 | 经理 | |||
| 向志雄 | 经理 | |||
| 程时毅 | 经理 | |||
| 褚春锋 | 经理 | |||
| 崔志刚 | 经理 | |||
| 邓潇 | 经理 | |||
| 段坷 | 经理 | |||
| 樊晨 | 经理 | |||
| 傅展东 | 经理 | |||
| 郝刚飞 | 经理 | |||
| 孔亚军 | 经理 | |||
| 李凤 | 经理 | |||
| 李劲松 | 经理 | |||
| 李君 | 经理 | |||
| 李媛 | 经理 | |||
| 廖恒斌 | 经理 | |||
| 刘军 | 经理 | |||
| 刘铁明 | 经理 | |||
| 刘务祥 | 经理 | |||
| 刘亚琳 | 经理 | |||
| 柳松 | 经理 | |||
| 吕骏毅 | 经理 | |||
| 马浩涵 | 经理 | |||
| 彭超 | 经理 | |||
| 齐国庆 | 经理 | |||
| 秦永涛 | 经理 | |||
| 荣华 | 经理 | |||
| 扇从凤 | 经理 | |||
| 沈知君 | 经理 | |||
| 谈福才 | 经理 | |||
| 谭宏毅 | 经理 | |||
| 涂志超 | 经理 | |||
| 汪震 | 经理 | |||
| 王俊峰 | 经理 | |||
| 王小柱 | 经理 | |||
| 王鑫 | 经理 | |||
| 王振华 | 经理 | |||
| 谢冬 | 经理 | |||
| 谢伟漳 | 经理 | |||
| 徐宝强 | 经理 | |||
| 徐高敏 | 经理 | |||
| 徐照战 | 经理 | |||
| 阳治平 | 经理 | |||
| 杨光 | 经理 | |||
| 杨磊 | 经理 | |||
| 杨玥 | 经理 | |||
| 杨哲 | 经理 | |||
| 叶霈青 | 经理 | |||
| 张超 | 经理 | |||
| 张晖 | 经理 | |||
| 张建海 | 经理 | |||
| 张鹏A | 经理 | |||
| 张鹏B | 经理 | |||
| 张世福 | 经理 | |||
| 张献梅 | 经理 | |||
| 张雅巍 | 经理 | |||
| 张艳玲 | 经理 | |||
| 张勇 | 经理 | |||
| 赵德辉 | 经理 | |||
| 甄江 | 经理 | |||
| 郑典高 | 经理 | |||
| 郑梦婕 | 经理 | |||
| 冯杰 | 主管 | |||
| 高璠 | 主管 | |||
| 韩丹 | 主管 | |||
| 井连杰 | 主管 | |||
| 李丹 | 主管 | |||
| 刘建强 | 主管 | |||
| 刘纬 | 主管 | |||
| 鲁海英 | 主管 | |||
| 聂洁 | 主管 | |||
| 涂颖芹 | 主管 | |||
| 汪军林 | 主管 | |||
| 王婷 | 主管 | |||
| 夏冰 | 主管 | |||
| 轩凡林 | 主管 | |||
| 阳露 | 主管 | |||
| 杨丽萍 | 主管 | |||
| 叶芙蓉 | 主管 | |||
| 易正坤 | 主管 | |||
| 余阳 | 主管 | |||
| 张文赞 | 主管 | |||
| 张子平 | 主管 | |||