证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

公告编号：临2013-017

上海海立（集团）股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会召开期间无新提案提交表决的情况。

一、 会议召开和出席情况

上海海立(集团)股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月17日在上海青松城大酒店召开。

出席会议的股东和股东代理人101人，代表公司有表决权股数为290,894,701股，占公司有表决权股份总数的43.5638%，其中A股股东及股东代理人55人，代表公司有表决权股数为283,793,170股，B股股东及股东代理人46人，代表公司有表决权股数为7,101,531股。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长沈建芳先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司在任董事9人，出席7人，董事孙伟、姚贵章因公务未能出席；公司在任监事4人，出席4人；董事会秘书罗敏出席了会议。部分公司高级管理人员及律师列席了会议。

二、 提案审议情况

会议审议并以记名投票方式通过如下决议：

1.审议通过《2012年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,890,540	0	4,161	99.9986%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

2.审议通过《2012年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,890,540	0	4,161	99.9986%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

3.审议通过《2012年年度报告及摘要》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,890,540	0	4,161	99.9986%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

4.审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,890,540	0	4,161	99.9986%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

5.审议通过《2012年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2012年度财务会计报告审计，公司2012年归属于上市公司股东的净利润为147,846,068.90元，母公司实现的净利润为108,074,652.00元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润48,018,886.61元，本年末可供分配的利润为156,093,538.61元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积10,807,465.20元后，年末母公司可供股东分配的利润为145,286,073.41元。

本年度利润分配的方案为：以2012年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利80,129,293.80元（含税），剩余65,156,779.61元未分配利润结转下一年度。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,890,540	0	4,161	99.9986%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

6.审议通过《聘请2013年度财务审计机构的预案》

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构，并授权董事会办理相关聘用手续。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	290,706,440	184,100	4,161	99.9353%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	6,914,405	184,100	3,026	97.3650%

7.审议通过《2013年度日常关联交易的议案》

批准公司及子公司上海日立电器有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立铸造有限公司分别与上海电气(集团)总公司下属相关关联企业涉及采购、销售、委托贷款、银行承兑汇票贴现及结售汇等总额为651,500万元人民币和31,000万美元的关联交易。

上述关联交易的期限为批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，上海电气（集团）总公司对本议案回避表决。本议案有表决权的股份为42,143,184股（其中B股为 7,101,531股）。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	42,143,184	42,139,023	0	4,161	99.9901%
A股股东	35,041,653	35,040,518	0	1,135	99.9968%
B股股东	7,101,531	7,098,505	0	3,026	99.9574%

8.审议通过《2013年度对外担保的议案》

批准公司为上海日立电器有限公司担保30,000万元，为上海海立铸造有限公司担保6,500万元，为上海海立特种制冷设备有限公司担保3,500万元，为上海海立集团贸易有限公司担保5,000万元，为安徽海立精密铸造有限公司担保15,100万元。上海日立电器有限公司为其子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额28,000万元（按合并报表范围口径为21,000万元）。

上述担保期限为批准之日起至下一年度股东大会召开日止。授权海立股份管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,894,701	285,562,360	5,328,180	4,161	98.1669%
A股股东	283,793,170	283,792,035	0	1,135	99.9996%
B股股东	7,101,531	1,770,325	5,328,180	3,026	24.9288%

9.审议通过《公司监事变动的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会选举监事时采用了累积投票方式，选举董鑑华先生为公司第六届监事会监事。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	290,890,540	290,886,540	0	4,000	99.9986%
A股股东	283,792,035	283,792,035	0	0	100.0000%
B股股东	7,098,505	7,094,505	0	4,000	99.9437%

三、律师见证情况

上海市方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件：

1、《上海海立（集团）股份有限公司2012年度股东大会决议》；

2、《上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2012年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2013年5月18日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2013-018

上海海立(集团)股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗留。

2013年5月17日上海海立（集团）股份有限公司监事会召开六届十四次会议。会议应到监事5名，实到监事5名，董事会秘书列席会议。

会议经表决一致作出如下决议：选举董鑑华先生为第六届监事会监事长。

特此公告

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2013年5月18日