证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-017

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于使用部分超募资金对睢宁种鸡

  产业化项目追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  为确保公司睢宁项目顺利实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略、对外投资的实际情况，经审慎研究、规划和分析，公司决定使用超募资金3,000万元对睢宁项目追加投资。

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  （一）募集资金的到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700.00 万股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为人民币64,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币59,520.48万元。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用978.00万元应计入当期损益，44.00万元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额1,022.00万元，实际募集资金净额为60,542.48万元。扣除公司本次募集资金项目的总投资额27,345.94万元，超额募集资金33,196.54万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）、超募资金使用情况：

  1、2011年04月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。

  2、2012年04月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、保荐机构同意，公司用超募资金6,000.00万元设立全资子公司江苏益太种禽有限公司。

  3、2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金6,000万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月。

  截止2013年05月，公司超募资金余额为6,208.54万元（不含利息收入）。

  二、投资标的具体情况及本次使用部分超募资金追加投资的合理性与必要性

  2011年11月29日和2012年03月17日，公司分别发布《关于签署投资框架协议的公告》和《睢宁种鸡产业化项目投资进展公告》，公司在睢宁投资种鸡产业化项目，固定资产及生物资产总投资32,459万元。

  2012年04月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、保荐机构同意，公司用超募资金6,000.00万元设立全资子公司江苏益太种禽有限公司具体实施睢宁项目，用于保证睢宁项目的顺利开展。

  为规范江苏益太募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述超募资金采取了专户存储制度。该专户仅用于江苏益太在江苏睢宁投资父母代肉种鸡饲养项目（包括种鸡养殖、孵化场、饲料加工等）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2013年05月13日，已投入超募资金5,508.22万元。

  随着睢宁项目的开工建设，项目所需资金大幅增加。为了保证项目建设和进度，公司决定使用超募资金3,000万元对睢宁项目进行追加投资。

  三、使用部分超募资金对睢宁项目进行追加投资的审批情况

  益生股份于2013年05月17日召开第二届董事会第二十六次会议以，审议通过了《关于使用部分超募资金对睢宁项目追加投资的议案》，决定使用超募资金3,000万元对睢宁项目进行追加投资。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  四、独立董事意见

  使用超募资金符合公司发展战略的要求，有利于公司睢宁项目的顺利实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司使用部分超募资金对睢宁项目进行追加投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金3000万元对睢宁项目进行追加投资。

  五、保荐机构意见

  安信证券保荐代表人范道远、朱峰通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅董事会《关于使用部分超募资金对睢宁项目追加投资的议案》等相关文件，对其超募资金使用的合规性、有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：

  1、本次使用超募资金投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；

  3、本次使用超募资金对睢宁项目进行追加投资，符合公司建设睢宁项目的原有计划，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。

  综上，安信证券同意公司本次超募资金的使用。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议。

  2、独立董事的独立意见。

  3、安信证券关于益生股份使用部分超募资金对外投资的核查意见。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2013年05月18日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-018

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2013年05月17日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第二届董事会第二十六次（临时）会议在公司以通讯方式召开。会议通知已于2012年05月13日通过通讯送达方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯表决方式，通过决议如下：

  审议通过《关于使用部分超募资金对睢宁项目追加投资的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为了保证睢宁种鸡产业化项目建设和进度，公司决定使用超募资金3,000万元对睢宁项目进行追加投资。

  三、备查文件

  第二届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2013年05月18日