第一章 总则

  第一条 为了加强对公开募集证券投资基金管理人的监督管理，规范公开募集证券投资基金管理人的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。

  第二条 本办法所称公开募集证券投资基金管理人（以下简称公募基金管理人）包括证券投资基金管理公司以及经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准开展公开募集证券投资基金管理业务的其他机构（以下简称其他机构）。

  证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司），是指经中国证监会批准，在中华人民共和国境内设立，从事公开募集证券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人。

  第三条 公募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益管理和运用基金财产。

  第四条 公募基金管理人应当建立良好的内部治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保公募基金管理人独立运作。

  公募基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在行使权利或者履行职责时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则。

  第五条 公募基金管理人的股东、实际控制人和其他关联人不得滥用权利，不得占用公募基金管理人的资产或者非法干预公募基金管理人的经营活动，不得要求公募基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟利，不得损害公募基金管理人或者基金份额持有人的合法权益。

  第六条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对公开募集证券投资基金管理业务（以下简称公募基金管理业务）活动实施监督管理。

  第七条 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对公募基金管理业务活动进行自律管理。

  第二章 公募基金管理人的准入

  第八条 经中国证监会批准，基金管理公司和其他机构可以担任公募基金管理人。

  第九条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：

  （一）股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；

  （二）有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程；

  （三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；

  （四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；

  （五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

  （六）拟任董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；

  （七）有良好的内部治理结构，设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；

  （八）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；

  （九）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

  第十条 申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在5%以上的单位股东，应当具备下列条件：

  （一）为依法设立的企业组织，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；

  （二）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

  （三）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

  （四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

  （五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。

  （六）不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的不适合参股基金管理公司的情形。

  第十一条 申请设立基金管理公司，持股比例在5%以上的专业人士股东，应当具备下列条件：

  （一）取得基金从业资格，并在境内外资产管理行业从业5年以上；

  （二）个人金融资产不低于人民币1000万元；

  （三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

  （四）没有较大数额的到期未清偿债务；

  （五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查；

  （六）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。

  （七）不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的不适合参股基金管理公司的情形。

  第十二条 基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且不低于25％的股东。

  主要股东为单位的，除应当符合本办法第十条规定的条件外，还应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩，资产质量良好，净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，持续经营3个以上完整的会计年度。

  主要股东为专业人士的，除应当符合本办法第十一条规定的条件外，还应当在境内外资产管理行业从业10年以上，个人金融资产不低于人民币3000万元，具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩。

  第十三条 中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境内股东应当具备本办法第十二条规定的主要股东的条件，其他持股比例在5%以上的境内股东应当具备本办法规定的条件。

  中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件：

  （一）为依其所在国家或者地区法律设立，合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚；

  （二）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

  （三）净资产不少于2亿元人民币的等值可自由兑换货币；

  （四）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

  香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资机构比照适用前款规定。

  第十四条 基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺。

  第十五条 一家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家。

  第十六条 申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定报送设立申请材料。

  主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对申请材料的真实性、完整性负主要责任。

  第十七条 申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变动的，应当重新报送申请材料。

  第十八条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司设立申请，并进行审查，做出决定。

  第十九条 中国证监会审查基金管理公司设立申请，可以采取下列方式：

  （一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见；

  （二）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进行审查；

  （三）自受理之日起5个月内现场检查基金管理公司设立准备情况。

  第二十条 中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向中国证监会领取《基金管理资格证书》。

  中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规定，申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

  基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起10日内，在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告。

  第二十一条 其他机构申请公募基金管理业务资格的，应当向中国证监会提交申请材料。中国证监会应当依法审核其申请，并向符合规定条件的机构核发《基金管理资格证书》。在作出核准决定前，中国证监会可以采取下列方式进行审查：

  （一）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进行审查；

  （二）对其他机构拟设立专门负责公募基金管理部门的筹建情况进行现场检查。

  第二十二条 取得公募基金管理业务资格的其他机构，应当将机构基本信息报中国证监会备案，并予以定期更新。

  第三章 基金管理公司的变更、解散和组织机构

  第一节 基金管理公司的变更、解散

  第二十三条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准：

  （一）变更持股5%以上的股东；

  （二）变更公司的实际控制人；

  （三）设立子公司；

  （四）中国证监会规定的其他重大事项。

  第二十四条 基金管理公司变更股东、注册资本、股东持股比例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。

  第二十五条 任何单位或者个人以持有基金管理公司股东的股权或者其他方式，实际控制基金管理公司的，应当事先告知基金管理公司，由基金管理公司报中国证监会批准。

  第二十六条 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为基金管理公司的实际控制人：

  （一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

  （二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

  （三）不能清偿到期债务；

  （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合实际控制基金管理公司的情形。

  第二十七条 基金管理公司可以根据专业化经营管理的需要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构。

  子公司可以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务。分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基金管理公司授权的其他业务。

  基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充分的评估论证，并履行必要的内部决策程序。

  第二十八条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管理公司与子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

  基金管理公司应当建立有效的监督管理制度，加强对子公司、分支机构的业务、人员、财务等的监督和日常管理，分支机构不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。

  基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营性活动。

  第二十九条 基金管理公司设立子公司，应当具备下列条件：

  （一）公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的持续经营能力；

  （二）公司最近1年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

  （三）公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

  （四）拟设立的子公司有符合规定的名称、办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

  （五）拟设立的子公司有明确的职责和完善的管理制度；

  （六）中国证监会规定的其他条件。

  第三十条 基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守下列规定：

  （一）股东转让股权应当诚实守信，遵守在认购、受让股权时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益；

  （二）股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；

  （三）股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等形式处分其股权；

  （四）相关的变更股东事项未经中国证监会批准并履行相关法律程序，转让方应当继续履行股东义务，承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利；

  （五）法律、行政法规和公司章程的其他规定。

  第三十一条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币资金实缴。

  第三十二条 基金管理公司变更重大事项，应当自董事会或者股东会做出决议之日起60日内按照中国证监会的规定提出变更申请；涉及股东股权转让的，基金管理公司未按照规定提出申请时，相关股东可以直接提出申请。

  第三十三条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，并进行审查，做出决定。

  第三十四条 中国证监会可以采取约请相关人员谈话、专家评审、核查等方式，审查基金管理公司变更重大事项的申请。

  其中涉及变更基金管理公司主要股东、合计持股比例超过50%以上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本办法关于基金管理公司设立的规定进行审查。

  第三十五条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  基金管理公司变更为中外合资的，还应当按照有关规定申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

  第三十六条 基金管理公司高级管理人员的选任或者改任，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。

  第三十七条 基金管理公司的重大变更事项涉及《基金管理资格证书》内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会换领《基金管理资格证书》。

  第三十八条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将重大变更事项予以公告。

  第三十九条 基金管理公司的解散，应当在中国证监会取消其基金管理资格后进行。

  基金管理公司的解散应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定办理。

  第二节 基金管理公司的组织机构

  第四十条 基金管理公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

  公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。基金管理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

  第四十一条 基金管理公司的股东应当履行法定义务，不得虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资。

  基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构或者个人代持股权。基金管理公司的股东及其实际控制人不得以任何形式占有或者转移基金管理公司资产。

  基金管理公司的主要股东应当秉承长期投资理念，并书面承诺持有基金管理公司股权不少于3年。

  第四十二条 基金管理公司应当明确股东会的职权范围和议事规则。

  基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东会依法行使权利，不得越过股东会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者直接干预基金管理公司的经营管理、基金财产的投资运作；不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。

  第四十三条 基金管理公司的主要股东在公司不能正常经营时，应当召集其他股东及有关当事人，按照有利于保护基金份额持有人利益的原则妥善处理有关事宜。

  第四十四条 基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，制定公司基本制度，决策有关重大事项，监督、奖惩经营管理人员。董事会会议由董事长召集和主持，董事会和董事长不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。

  基金管理公司的总经理应当为董事会成员。基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。

  第四十五条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

  独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。

  第四十六条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：（下转12版）